股份公司增资扩股合同协议书范本

1、编号：股份公司增资扩股合同方：乙方：丙方：签订日期：年月日甲方:住所地：法定代表人：乙方：住所地：法定代表人：丙方：住所地：法定代表人：鉴于：1、公司以下简称公司系在依法登记成立,注册资金为万元的有限责任公司,经会计师事务所年验字第号验资报告加以验证,公司的注册资金已经全部缴纳完毕.公司愿意通过增资的方式引进资金,扩大经营规模,其董事会在年月日第届次董事会对本次增资形成了决议,该决议也于年月日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜.2、公司的原股东及持股比例分别为：甲方,出资额元,占注册资本%;乙方,出资额元,占注册资本.3、丙方系在依法登记成立,注册资金为人民币万元的有限责任公司

2、以下称丙方或新增股东,有意向公司投资,并参与公司的经营治理,且丙方股东会已通过向公司投资的决议.4、为了公司开展和增强公司实力需要,公司原股东拟对公司进行增资扩股,并同意丙方向公司增资,扩大公司注册资本至人民币万元.5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权.根据?中华人民共和国公司法?及其它相关法律、法规的规定,本协议缔约各方当事人一致同意对股份进行增资扩股.经友好协商,本协议缔约各方经友好协商,就有关事宜达成如下协议：第一条公司名称、住所、类型1、公司名称：.2、公司住所：.3、公司类型：.第二条公司注册资本1、公司注册资本为公司实收股本总额；公司注册资本为人民币万元.2

3、、公司股份采用股票的形式,均为记名式普通股.公司股票同股同权,同股同利.公司股票以人民币标明面值,为万股,每股面值元.第三条增资扩股1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：(1)根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币万元增加到万元,其中新增注册资本人民币(依审计报告结论为准)万元.(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定.(3)新增股东用现金认购新增注册资本,丙方认购新增注册资本万元,认购价为人民币万元.(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中万元作注册资本,所余局部为资本公积金).2、公司根据第 1 款增资扩股后,注册资本增加至人民币元,各方

4、的持股比例如下：甲方持有公司的股份；乙方持有公司的股份；丙方持有公司的股份.3、出资时间(1)丙方应在本协议签定之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之向守约方支付违约金.逾期日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任.(2)新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承当股东义务.第四条新增出资的缴付及工商变更1、本协议生效后,双方应在满足以下条件后日内或年月日前根据本协议要求将全部出资认缴完毕,汇入标的公司工商登记专用验资账户.(1)双方同意并正式签署本协议,包括所有附件内容；(2)标的

5、公司根据本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署,该等修改和签署业经丙以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外,过渡期内,不得修订或重述标的公司章程；(3)本次交易取得政府部门、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准,包括但不限于标的公司董事会、股东(大)会决议通过本协议项下的增资事宜,及前述修改后的章程或章程修正案；(4)标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；(5)过渡期内,标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据独立判断做出决定),未进行任何形式的利润分配；(6)

6、过渡期内,标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担.标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产,也没有发生或承当任何重大债务(通常业务经营中的处谿或负债除外)；(7)过渡期内,不得聘用或解聘任何关键员工,或提升或承诺提升其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、鼓励报酬、退休金或其他福利且提升幅度在以上；(8)原股东在过渡期内不得转让其所持有的局部或全部标的公司份额或在其上设谿质押等权利负担；(9)标的公司作为连续经营的实体,不存在亦不得有任何违法、违规的行为,否那么甲方在合同签订后日有权解除本合同.2、双方同意,双方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常建设、生产和经营

7、需求或经新标的公司董事会以特殊决议批准的其它用途,也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易.3、标的公司应在交割日后个工作日内,聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资,并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证实书.同时标的公司应于交割日后个工作日内经双方认可,该期限可以延长在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新标的公司股东,并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续.4、双方同意,本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：户名：.银行账号：.开户行：.双方同意,投资

8、方按本协议约定支付完毕全部出资款后,投资方在本协议项下的出资义务即告完成.5、双方成为公司股东后,依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承当相应股东义务.6、假设其中一方不能在上述约定时间内将其认缴的出资汇入专用验资账户,应当向标的公司和其他股东承当相应责任,但不影响如约履行完毕出资义务的另一方行使股东权利,另一方也不对其违约行为承当任何责任.7、如果公司未按时办理相关验资和工商变更手续,且逾期超过天仍无法办理相应的工商变更登记手续由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外,双方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议,标的公司应于本协议终止后个工作日内退还甲方已经支付的全部出

9、资款,并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息.8、由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续,办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承当.第五条新增股东的陈述与保证1、新增股东陈述与保证如下：1其是根据中国法律注册并合法存续的企业法人；(2)其签署并履行本协议：a、在其公司权力和营业范围之中；b、已采取必要的公司行为(包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本)并取得适当的批准；c、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制.(3)丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益；(

10、4)丙方向公司提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称财务报表),丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至年月日止的财务状况和其它状况；(5)财务报表已全部列明丙方至年月日止的所有债务、欠款和欠税,除此之外丙方自年月日注册成立以来,除正常经营外,没有产生其他任何债务、欠款和欠税；(6)丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受撤消营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处分或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；(7)丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假错误陈述.2、丙方承诺与保证如下：(1)本协议

11、经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；(2)有水平合理地满足公司经营开展的预期需求；(3)公司增资并完成工商变更登记后后,严格根据现代法人治理结构进行经营和治理,建立现代企业制度.3、新增股东将承当由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失.第六条公司对新增股东的陈述与保证1、公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益,公司仍有义务书面告之新增股东.3、公司对用于公司业务经

12、营的资产与资源,均通过合法协议和其他合法行为取得,真实、有效、完整,不存在任何未向新增股东书面告知的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵,公司仍有义务书面告之新增股东.第七条公司的组织机构安排1、增资扩股后双方同意增资后的公司依据?中华人民共和国公司法?规定的现代企业制度标准运作,设股东会、董事会、监事会和经营治理机构.股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按?中华人民共和国公司法?有关规定在公司章程中明确规定.2、公司设董事会,每一届董事的任期为三年,任期届满,连选可以连任.3、公司董事会由名董事组成,设董事长 1 名、副董事长名

13、.公司董事候选人由方推荐名,方推荐名,方推荐名,由股东会选举和更换.董事长由方推荐中选的董事担任,副董事长由方丙方推荐中选的董事担任,由董事会选举通过.双方应自本协议生效之日起个工作日内完成原来所推选董事的辞职,并根据本条约定配合丙方完成所空缺的董事的增补.4、公司监事会由 3 人组成,方推荐名,方推荐名,方推荐名,由股东会选举和更换；另外 1 名由公司职工代表出任,公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换.监事会主席由三方推荐中选的监事轮流担任,由监事会选举通过.首届监事会主席由甲方推荐中选的监事担任.乙方和丙方应自本协议生效之日起个工作日内完成原来所推选的监事的辞职,并根据本条约

14、定配合丙方完成所空缺的监事增补.5、公司的经营治理机构设总经理 1 名和副总经理假设干名.总经理由方推荐经董事长公司提名,由董事会聘任；副总经理经总经理提名,由董事会聘任；财务总监副总经理级由方推荐,经总经理提名,由董事会聘任.双方在推荐公司高级治理人员时,应有利于公司的持续经营和开展,有利于实现企业价值最大化,有利于维护全体股东的权益.第八条资产、债务和权益的处置截至增资扩股后公司成立之日,标的公司的全部资产、负债和权益,除本协议另有约定外,均由增资扩股后公司予以承继.第九条股权转让1、股东间可以相互转让其全部或者局部股权.2、股东向股东以外的人转让股权,应当经全部股东一致同意.经全部股东同

15、意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购置权.两个以上股东主张行使优先购置权的,协商确定各自的购置比例；协商不成的,根据转让时各自的出资比例行使优先购置权.3、公司章程对股权转让另有规定的,从其规定.第十条税费及相关费用承当1、本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承当.2、除本协议另有约定,双方聘请律师事务所等其他相关中介效劳机构的费用各自承当.第十一条权利和义务1、双方有义务协助并催促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续,包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等.2、催促增资扩股后公司向双方签发?出资证

16、实书?.3、双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资,任何一方未按期、足额缴付出资的,视为该方放弃其对标的公司的增资,不享有增资扩股后公司股东权利；同时,已按期、足额缴付出资的一方按其认缴的出资额对标的公司享有相应的股东权利.4、双方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司治理层进入增资扩股后公司并依法行使职权.第十二条违约责任1、本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的,经已按期足额缴纳出资的守约方催告后,仍不按催告期限缴纳出资的,除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外,还应向已按期足额缴纳出资的守约方承当违约责任.违约责任为,违约方应按其应缴出资额的万分之五

17、向守约方支付违约金.违约方拒不缴纳出资的,另一方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资.2、除上款所述违约行为外,本协议任何一方出现以下情况的,同样视为违约,违约方应向守约方支付违约金.(1)违反本协议项下的承诺和保证事项的；(2)无故提出终止本协议的；(3)其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为.3、本协议任何一方出现上述第 2 款违约情形的,守约方有权采取以下一种或多种救济举措维护其权利.(1)要求违约方继续履行相关义务；(2)暂时停止履行自身义务,待违约方违约情势消除后恢复履行.守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；(3)催告并给予合理的宽限期后,违约方仍然不履行相关义务的,有权单方解除合同；(4)法律规定及本协议约定的其他救济方式.4、本协议任何一方依据本协议应承当的违约责任不因本协议的解除或终止而免除.第十三条保密1、本协议双方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密,包