股票增值权年激励计划

1、股票增值权年鼓励方案股份年月日声明本公司及全体董事、 监事保证本方案及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承当个别和连带的法律责任.本公司所有鼓励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,鼓励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后,将由本鼓励方案所获得的全部利益返还公司.特别提示1 1、本方案依有关法律、法规、标准性文件以及?股份章程?制订.2 2、本方案所采用股票增值权工具,以股份股票为虚拟标的股票,在满足业绩考核标准的前提下,由公司以现金方式支付行权价格与兑付

2、价格之间的差额.3 3、本方案授予的鼓励对象共计人,为外籍治理人员及核心技术业务人员 不包括独立董事、 监事及单独或合计持有公司限制人及其配偶、父母、子女4 4、本方案下授予的股票增值权行权价格为人民币元,为不低于以下价格较高者：(1)(1)本方案草案公告前一个交易日,公司标的股票收盘价；5%5%以上股份的股东或实际(2)(2)本方案草案公告前 3030 个交易日,公司标的股票平均收盘价.5 5、对于股票增值权,由公司直接支付现金给鼓励对象,无需鼓励对象出资.6 6、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份,以某某股份股票作为虚拟股票标的.7、本次股票增值权鼓励方案的考核依据?股份有限公司年股票增

3、值权鼓励方案实施考核治理方法?中有关规定进行.8 8、本方案由董事会审议通过,报国资委批准,并经股东大会批准方可生效.第一章释义以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义：本公司、公司指某某股份鼓励方案、本计划指以公司股票为虚拟股票标的,对公司外籍治理人员及核心技术(业务)人员进行长期性的鼓励方案股票增值权指公司授予鼓励对象在 f 条件下获得由公司支付的行权日市场价格与行权价格之 1 1 日差额的权利.鼓励对象指根据本方案规定获得股票增值权的公司董事、高层治理人员、中层治理人员以及核心技术(业务)人员汁日指公司向鼓励对象授予股票增值权的日期,授予日必须为交易日行权指鼓励对象根据鼓励方案设定的条

4、件获得由公司支付的行权日市场价格与行权价格之 1 1 日差额的行为可行权日指指本鼓励方案中鼓励对象可以行权的日期,可行权日必须为交易日行权价格指指本公司向鼓励对象授予股票增值权时确定的,用于计算每股股票增值权收益的基准价格.宿效期指指从股票增值权授予日开始至股票增值权失效日为止的一段时期?公司法?指?中华人民共和国公司法?国资委指国务院资产监督治理委员会175175 号文指?国有控股上市公司境内实施股权鼓励试行方法?国资发分配20062006175175 号资发分配20062006175175 号171171 号文指?关于标准国启控股上市公司实施股权鼓励制度后关问题的通知?国资发分配20212

5、021171171 号的通知?国资发分配20212021171171 号?证券法?指?中华人民共和国证券法?公司早程?指?某某股份章程?中国证监会指中国证券监督治理委员会元指人民币元第二章实施鼓励方案的目的为了进一步建立、健全公司长效鼓励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司外籍治理人员及核心技术业务人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起,促进公司业绩持续增长,在充分保证股东利益的前提下,根据收益与奉献对等原那么,根据?公司法?、?证券法?、?上市公司股权鼓励治理方法?、?国有控股上市公司境内实施股权鼓励试行方法?、?关于规范国有控股上市公司实施股权鼓励制度有关问题的通知

6、?等有关法律、法规和规范性文件以及?公司章程?的规定,制定本方案.第三章本方案的治理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本方案的实施、变更和终止.二、董事会是本方案的执行治理机构,下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本方案并报董事会审议,董事会对本方案审议通过后,报国资委审批和股东大会审议.董事会在股东大会授权范围内办理本方案的相关事宜.三、监事会是本方案的监督机构,负责审核鼓励对象的名单,并对本方案的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规那么进行监督.四、独立董事应当就本方案是否有利于公司的持续开展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见.第四章鼓励对

7、象确实定依据和范围一、鼓励对象确实定依据一鼓励对象确定的法律依据本方案鼓励对象根据?公司法?、?证券法?等有关法律、法规、标准性文件和?公司章程?的相关规定,结合公司实际情况而确定.二鼓励对象确定的职务依据本方案鼓励对象为公司外籍治理人员以及核心技术业务人员不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%5%以上股份的股东或实际限制人及其配偶、父母、子女.二、鼓励对象的范围本方案涉及的鼓励对象共计人,包括：一公司外籍治理人员二公司的外籍核心技术业务人员；以上鼓励对象均须在本方案的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系.三、鼓励对象的核实一本方案经董事会审议通过后,公司在内部公示鼓励对象的姓名和职务,公

8、示期不少于 1010 天.二公司监事会将对鼓励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本方案前 5 5 日披露监事会对鼓励对象名单审核及公示情况的说明.经公司董事会调整的鼓励对象名单亦应经公司监事会核实.第五章鼓励方案具体内容一、鼓励方案的股票来源股票增值权不涉及实股,以某某股份的股票为虚拟标的股票.二、鼓励方案标的股票的数量公司在本鼓励方案中拟授予鼓励对象万份的股票增值权,占公司已发行股本总额的万股的%.三、股票增值权分配情况授予的股票增值权在各鼓励对象间的分配情况如下表所示：以下百分比计算结果四舍五入,保存两位小数人员类型姓名职务我授的股票增值权数量万股占授予股票增值权总数

9、的比例占目前总股本的比例外籍治理人员外籍核心技术业务人员共计人合计注：本方案鼓励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%5%以上股份的股东或实际限制人及其配偶、父母、子女.四、鼓励方案的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期一有效期本方案的有效期为首次授予股票增值权之日起个月.二授予日授予日应自公司股东大会审议通过本鼓励方案之日起日内确定,届时由公司召开董事会就本鼓励方案设定的鼓励对象获授股票增值权的条件是否成就进行审议,公司董事会对符合条件的鼓励对象授予股票增值权,授予日必须为交易日.三等待期等待期为股票增值权授予日至股票增值权首个可行权日之间的期间,本鼓励方案的等待期为自股

10、票增值权授权日起个月.四可行权日本鼓励方案授予的股票增值权自授予日起满个月后可以开始行权.鼓励对象在相应行权期内可按本鼓励方案规定的行权比例分期行权,可行权日必须为交易日,且不得在以下期间内进行行权： 1 1公司定期报告公告前3 30 0日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前3 30 0日起算,至公告前 1 1 日；2 2公司业绩预告、业绩快报公告前 1010 日内；3 3自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 2 个交易日内；4 4中国证监会及交易所规定的其它期间.五行权安排在本鼓励方案的有效期内,本鼓励方案

11、授予的股票增值权从授予日开始经过个月的等待期,鼓励对象可在下表所列各行权期内的可行权日按照%、%、% %的行权比例分三期行权期有效期至少为 3636个月行权.本次授予股票增值权行权期安排如下：股票增阶段时间安 AEAE值权行权比例第一个行权期自首次授予日起个月后的首个交易日起至首次授予日起个月内的最后一个交易日当日止% %第二个行权期自首次授予日起个月后的首个交易日起至首次授予日起个月内的最后一个交易日当日止% %第三个行权期自首次授予日起个月后的首个交易日起至首次授予日起个月内的最后一个交易日当日止% %本鼓励方案有效期结束后,已获授但尚未行权的股票增值权不得行权,未行权的该局部股票增值权由

12、公司作废处理.五、股票增值权的行权价格一股票增值权的行权价格本鼓励方案授予的每份股票增值权的行权价格为人民币元,满足行权条件后,鼓励对象可获得行权日市场价格与该行权价格之间的差额收益.二授予的股票增值权的行权价格确实定方法股票增值权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于以下价格较高者：1 1、股权鼓励方案草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2 2、股权鼓励方案草案摘要公布前 3030 个交易日内的公司标的股票平均收盘价.六、股票增值权的授予与行权条件一股票增值权的授予条件鼓励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授股票增值权：1 1、公司未发生以下任一情形：1 1最近一个会计年度财务会

13、计报告被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；(2)(2)最近一个会计年度财务报告内部限制被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；(3)(3)上市后最近 3636 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)(4)法律法规规定不得实行股权鼓励的；(5)(5)中国证监会认定的其他情形.2 2、鼓励对象未发生以下任一情形：(1)(1)最近 1212 个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)(2)最近 1212 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)(3)最近 1212 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处分或者采

14、取市场禁入举措；(4)(4)具有?公司法?规定的不得担任公司董事、高级治理人员情形的；(5)(5)法律法规规定不得参与上市公司股权鼓励的；(6)(6)中国证监会认定的其他情形.3 3、公司到达以下业绩条件：(1)(1)年营业收入增长率不低于%,且不低于对标企业 5050 分位水平；(2)(2)年加权平均净资产收益率不低于% %,且不低于又 t t 标企业 5050 分位水平.(二)股票增值权的行权条件行权期内,同时满足以下条件时,鼓励对象已获授的股票增值权才能行权：1 1、公司未发生以下任一情形：(1)(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；(2)

15、(2)最近一个会计年度财务报告内部限制被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；(3)(3)上市后最近 3636 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)(4)法律法规规定不得实行股权鼓励的；(5)(5)中国证监会认定的其他情形.公司发生上述第规定情形之一的,所有鼓励对象根据本鼓励方案已获授但尚未行权的股票增值权应当由公司作废处理.2 2、鼓励对象未发生以下任一情形：(1)(1)最近 1212 个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)(2)最近 1212 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)(3)最近 1212 个月内因重大违法违规行

16、为被中国证监会及其派出机构行政处分或者采取市场禁入举措；(4)(4)具有?公司法?规定的不得担任公司董事、高级治理人员情形的；(5)(5)法律法规规定不得参与上市公司股权鼓励的；(6)(6)中国证监会认定的其他情形.鼓励对象发生上述规定情形之一的,该鼓励对象根据本鼓励方案已获授但尚未行权的股票增值权应当由公司作废处理.3 3、公司层面的业绩考核要求6.2.3.16.2.3.1 公司到达以下业绩条件：(1)(1)在各批股票增值权生效的前一会计年度,以年为基准年,营业收入年复合增长率不低于%,且不低于对标企业同期 7575 分位水平；2 2在各批股票增值权生效的前一会计年度,净资产收益率不低于%,

17、且不低于对标企业同期 7575 分位水平.净资产收益率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率.注：公司选取了主营业务与公司相关的家行业 A A 股上市公司作为对标企业.在业绩考核过程中,除非对标企业样本主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,不可剔除或更换样本.当对标企业样本出现上述情况时,如需剔除或更换样本,须经董事会批准,报国资委备案.公司未满足上述业绩考核目标的,所有鼓励对象考核当年可行权的股票增值权不得行权,对应的股票增值权由公司作废处理.4 4、个人层面考核要求鼓励对象个人考核根据?某某股份股票增值权鼓励方案实施考核治理办法?分年进行考核,根据个人的绩

18、效考评评价指标确定考评结果,原那么上绩效评价结果划分为良好A A、合格B B、不合格C C三个档次.考核评价表适用于考核对象考核结果良好A A合格B B不合格C C标准系数1.01.00.80.80 0个人当年实际行权额度=标准系数小人当年方案行权额度假设鼓励对象上一年度个人绩效考核为不合格C C, ,那么公司将根据股票增值权激励方案的规定,取消该鼓励对象股票增值权的当期可行权额度,由公司进行注销或作废处理.假设鼓励对象上一年度个人绩效考核为合格 B B , ,那么公司将根据股票增值权鼓励方案的规定,对该鼓励对象股票增值权当期未行权额度予以注销或作废处理.七、股票增值权鼓励方案的调整方法和程序

19、一股票增值权数量的调整方法假设在行权前,假设公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,公司应对股票增值权数量进行相应的调整.调整方法如下：1 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q0XQ=Q0X1+n1+n其中：Q0Q0 为调整前的股票增值权数量；n n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量；Q Q 为调整后的股票增值权数量.2 2、配股 Q=Q0XP1XQ=Q0XP1X1+n1+n/ /P1+P2P1+P2 刈其中：Q0Q0 为调整前的股票增值权数量；P1P1 为股权登记日当日收盘价；P2P2

20、 为配股价格；n n 为配股的比例即配股的股数与配股前公司总股本的比例；Q Q 为调整后的股票增值权数量.3 3、缩股 Q=Q0XnQ=Q0Xn其中：Q0Q0 为调整前的股票增值权数量；n n 为缩股比例即 1 1 股公司股票缩为 n n股股票；Q Q 为调整后的股票增值权数量.4 4、增发公司发生增发时,股票增值权数量不做调整.二行权价格的调整方法假设在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项,公司应对行权价格进行相应的调整.调整方法如下：1 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P0+P=P0+1+n1+n其中：P0P0 为调整前的行权价

21、格；n n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P P 为调整后的行权价格2 2、配股 P=P0XP=P0XP1+P2P1+P2 刈/ /P1P1X X1+n1+n 其中：P0P0 为调整前的行权价格；P1P1 为股权登记日当天收盘价；P2P2 为配股价格；n n 为配股的比例即配股的股数与配股前公司总股本的比例；P P 为调整后的行权价格.3 3、缩股 P=P0P=P0 中其中：P0P0 为调整前的行权价格；n n 为缩股比例；P P 为调整后的行权价格4 4、派息 P=P0-VP=P0-V其中：P0P0 为调整前的行权价格；V V 为每股的派息额；P P 为调整后的行

22、权价格.经派息调整后,P P 仍须大于 1 1.5 5、增发公司在发生增发新股的情况下,股票增值权的行权价格不做调整.三股票增值权鼓励方案调整的程序公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票增值权数量、行权价格.律师应当就上述调整是否符合?公司章程?和本方案的规定出具专业意见.调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见.八、股票增值权会计处理1 1、依照?企业会计准那么第 2222 号金融工具确认和计量?中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票增值权的公允价值进行计算.公司选才?Black-ScholesBla

23、ck-Scholes 模型 B-SB-S 模型 来计算股票增值权的公允价值,并于年月日用该模型对授予的股票增值权进行预测算授予时进行正式测算.2 2、股票增值权费用的摊销方法公司根据相关估值工具确定授予日股票增值权的公允价值,并最终确认本方案的股份支付费用,该等费用将在本方案的实施过程中按行权比例摊销.由本鼓励计划产生的鼓励本钱将在经常性损益中列支.根据中国会计准那么要求,本鼓励方案授予的股票增值权对年-年会计本钱的影响如下表所示：授予的股票增值权的数量万股需摊销的总费用万元摊销费用万元公司以目前信息初步估计,在不考虑本鼓励方案对公司业绩的刺激作用情况下,股票增值权费用的摊销对有效期内各年净利

24、润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响,但影响程度不大.假设考虑股票增值权鼓励方案对公司开展产生的正向作用,由此激发治理团队的积极性,提升经营效率,降低代理人本钱,本鼓励方案带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加.第六章本方案的相关程序一、鼓励方案实施程序一公司董事会应当依法对本鼓励方案作出决议.董事会审议本鼓励方案时,作为鼓励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决.董事会应当在审议通过本方案并提交国资委批准以及履行公示、公告程序后,将本方案提交股东大会审议；同时提请股东大会授权,负责实施股票增值权的授予、行权和作废处理工作.二独立董事及监事会应当就鼓励方案草

25、案是否有利于上市公司的持续开展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见.（三）本方案经公司股东大会审议通过前方可实施.本公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示鼓励对象的姓名和职务,公示期不少于 1010 天.监事会应当对鼓励名单进行审核,充分听取公示意见.上市公司应当在股东大会审议鼓励方案前 5 5 日披露监事会对鼓励名单审核及公示情况的说明.（四）公司股东大会在对本次股票增值权鼓励方案进行投票表决时,独立董事应当就本次股票增值权鼓励方案向所有的股东征集委托投票权.股东大会应当对本股票增值权鼓励方案内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/32/

26、3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级治理人员、单独或合计持有公司5%5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况.公司股东大会审议股权鼓励方案时,作为鼓励对象的股东或者与鼓励对象存在关联关系的股东,应当回避表决.（五）本鼓励方案经公司股东大会审议通过,且到达本鼓励方案规定的授予条件时,公司在规定时间内向鼓励对象授予股票增值权.经股东大会授权后,董事会负责实施股票增值权的授予、行权和作废处理.二、股票增值权的授予程序一股东大会审议通过本方案后,公司与鼓励对象签署?股票增值权授予协议?,以此约定双方的权利义务关系.公司董事会根据股东大会的授权办理股票增值权的授予事宜.二公司在向鼓励对象

27、授出权益前,董事会应当就本方案设定的鼓励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告.三独立董事及监事会应当同时发说明确意见.律师事务所应当对鼓励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见.四公司监事会应当对股票增值权授予日及鼓励对象名单进行核实并发表意见.五公司向鼓励对象授出权益与本方案的安排存在差异时,独立董事、监事会当鼓励对象发生变化时、律师事务所、独立财务参谋应当同时发说明确意见.六公司于授予日向鼓励对象发出?股票增值权授予通知书?,鼓励对象在个工作日内签署?股票增值权授予通知书?.三、股票增值权的行权程序一在行权日前,公司应确认鼓励对象是否满足行权条件.董事会应当就本计划设定的行权条件是否成

28、就进行审议,独立董事及监事会应当同时发说明确意见.律师事务所应当对鼓励对象行权的条件是否成就出具法律意见.对于满足行权条件的鼓励对象,由公司办理行权事宜,对于未满足条件的鼓励对象,由公司对其所获授的股票增值权做作废处理.公司应当及时披露相关实施情况.二股票增值权持有人在可行权日内,以?行权申请书?向公司确认行权的数量和价格等.三公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认.（四） 鼓励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后,公司交付现金给予鼓励对象.四、本方案的变更、终止程序一本方案的变更程序1 1、公司在股东大会审议本方案之前拟变更本方案的,需经董事会审议通

29、过.2 2、公司在股东大会审议通过本方案之后变更本方案的,应当由股东大会审议决定,且不得包括以下情形：1 1导致加速行权的情形；2 2降低行权价格的情形.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续开展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见.律师事务所应当就变更后的方案是否符合本方法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见.二本方案的终止程序1 1、公司在股东大会审议本方案之前拟终止实施本方案的,需经董事会审议通过.2 2、 公司在股东大会审议通过本方案之后终止实施本方案的,应当由股东大会审议决定.3 3、 律师事务所应当就公司终止实施鼓励是否符合本方法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见.第七章公司/鼓励对象各自的权利义务、公司的权利与义务（一） 公司具有对本方案的解释和执行权,