医药股份有限公司目前实行股票期权方案的可行性分析报告

1、【最新资料,Word版可自由编辑！】关于浙江嘉信医药股份目前实行 股票期权方案的可行性分析股票期权是指企业所有者向主要经营者提供的一种在一定期限内根据某一既定价格购置一定数量本公司股份的权利.实施股票期权的最终目的是解决企业在所有权和经营权别离之后所面临的委 托-代理问题,鼓励经营者以股东利益为重,努力工作.而改制后的浙江嘉信医药 股份是由假设干自然人发起设立的,公司的所有者也是公司的经营者,所 有权与经营权没有别离,因此至少在目前还不存在上述委托 -代理问题.从目前的改制方案以及公司拟实施的股权分配方案来看,公司并没有预留股 份来用作执行股票期权方案；同时公司作为一家非上市公司也无法通过二级

2、市场 回购以解决股票期权方案的股票来源问题.最后,由于改制后公司国有股将全部 退出.因此,只存在法人股的转让问题,这在具体操作过程中也存在一定的障碍.另外,我们在调研过程中发现,公司在会计处理方面也存在一些不标准的地 方,如反映公司现金流状况的现金流量表没有编,从集团公司的汇总资产负债表 来看,甚至出现存货、所有者权益为负数的情况,这使财务分析无法进行.而实 施股票期权方案需要严格、复杂而标准的会计处理.由于实行股票期权方案的最终目的是为了鼓励经营者,而员工持股方案本身 就是一种鼓励方式,而且在员工持股方案中已经设计了员工购入股份可分为即期 和远期,股份的分期释放是对员工进一步的鼓励和约束.而

3、且,结合以上的鼓励 方式,建议公司还可以采取其他鼓励形式,如货币鼓励：以奖金形式鼓励员工； 实物鼓励：通过赠送一些物品的形式以示奖励；或者还可以是其他的形式,如送 员工出去进修等.嘉信医药股份如果在目前实行股票期权方案,由于法律法规存在一 定限制,而且目前公司的销售利润率非常低,因此在解决股票来源问题上还存在 着一定的困难.当然,如果公司能够在下一个会计年度就能够大幅提升净利润, 那么通过以利润扩充资本金的方式来实行股票期权方案是可行的.从目前公司的 经营状况来看,迅速并大幅度提升利润存在相当的困难,但是假设干年之后,当公 司能产生稳定的利润流,公司要扩张规模,进行增资扩股；或者企业已经上市,

4、 并且法律法规已取消了对股份回购等方面的限制,到那时公司可以顺利实行股票 期权方案.另外,大约5年左右之后,局部现有经营者也许将开始陆续退休,新 的经营者通过竞争上岗,代表股东行使公司经营权.那么,为了鼓励新上任的经 营者,公司假设要实行股票期权方案,如果那时外部条件已成熟,那么期权方案将 水到渠成；如果外部条件不成熟,那么可考虑由大股东出让一局部股权或者出让 一局部股票增值权等方式.因此,以下设计的股票期权鼓励方案是一个总体的框 架,为公司提供一些在方向性的建议,供公司在未来实施时参考使用.浙江嘉信医药股份股票期权鼓励方案一、本方案制定的目的股票期权是用来鼓励公司的高层领导者或核心人员的一种

5、制度安排,是指以 合同形式授予经营者一定数额的股票期权,经营者在一定的行权期内按约定的行 权价格自愿购置.这一制度赋予高级治理人员一种选择权利,持有者可以在特定 时期行权.股票期权鼓励方案反映了公司权利由所有者向雇员的转移,是要将管 理层置于如同是他们自己拥有企业一样的相对地位.虽然目前公司实施股票期权 鼓励方案存在一定的障碍,同时实施员工持股方案在很大程度上到达了鼓励治理 人员的目的.但是未来公司开展到一定阶段后,公司现在的所有者将离开经营岗位,新上任的经营者将不再享有公司所有权,使所有权和经营权相别离,那么所 有者与经营者之间就是一种委托与被委托的契约关系,因此,两者之间难免产生 目标不一

6、致的问题,所有者的目标是希望实现财富的最大化,而经营者由于不具 有产权,不参与利润分配,因此更关心的是自己的报酬,以及如何预防不必要的 风险.因此,在假设干年之后公司将面临着如何解决委托-代理问题及存在设计有效 鼓励方案的必要.一个设计完美的股权鼓励方案将治理层的利益与公司和股东的利益联系在 一起,这也使治理层认为保证公司连续的良好财务状况也是自己个人的需要.另 外,鼓励方案也使公司能够挑选出那些工作出色和对公司经营奉献最大的治理人 员予以奖励.从而一方面有助于稳定那些工作出色的“明星级治理人员,另一 方面吸引那些喜欢挑战风险并具有聪明才智的人.总之,股权鼓励方案促使治理层追求符合公司和股东最

7、大利益的目标.因此, 一个设计完美的鼓励方案能够提升公司的整体竞争力.基于以上分析,现设计如下方案,以供公司在需要时参考使用.二、股票期权鼓励方案内容?股票期权鼓励方案的股票来源?股票期权鼓励方案的购股资金来源?股票期权鼓励方案的治理机构?股票期权鼓励方案的具体实施?股票期权鼓励方案的调整一股票期权鼓励方案的股票来源股票来源问题是设计股票期权方案的一个关键问题,尤其是 我国目前法律法规对实施股票期权方案的股票来源问题有较多的 限制.从目前国外实施股票期权方案的公司来看,在解决股票来 源问题上总体可分为两种方案：一是公司发行新股票预留一局部；二是通过留存股票帐户回购股份.目前在我国,上市公司增发

8、新 股和股份回购都受到很大的政策限制,但我国企业也有其他的途 径可以获得实施股票期权方案所需的股份,弁且有一些方法还有 政策上的支持或已有先例：1、国家股股东所送红股预留.支持该途径的法规是1999年8月20日公布的?中共中央国务院关于增强技术创新,开展高科 技,实现产业化的决定?,明确提出：“在局部高科技企业中试点,从近年国有净资产增值局部中拿出一定比例作为股份,奖励 有奉献的职工特别是科技人员和经营治理人员.这种方式本质上是股份奖励,与股票期权鼓励有差异.但这种方式可以给我们 启发,即从净资产增值局部中拿出一定比例作为股份,以这些股 份作为实施股票期权方案的来源.嘉信医药公司如果3年之后,

9、公司经评估净资产增值 500万,这500万增值资产相当于股东的 资本利得,应归股东所有,但是资产增值也离不开治理层的努力, 因此,可以拿出一定的比例作为股份,针对高级治理人员实施股 票期权方案.治理人员行权之前股份治理问题可参照员工持股方 案中的期股治理方式.2、减持国家股弁向公司内部职工配售.当前我国很多国有企 业正在进行国有股减持试点,这种方法相对来说较容易操作,但 是嘉信医药公司改制之后将转为民营企业,国有股份全部退出, 弁且股份分配中没有预留股份.3、国家股股东现金分红购置股份预留,以此作为上市公司 实施股票期权的股票储存.武汉国有资产经营公司就是采取此方 式实行股票奖励方案的,该做法

10、可供实施股票期权方案参考.4、上市公司从送股方案中切出一块作为实施股票奖励的股 票来源,这种做法同样可应用于股票期权方案.如中兴通讯的股 票奖励方案就是借鉴这种模式.5、另外,由于公司不允许直接回购股份,为绕开这种政策 障碍,上市公司还可通过具有独立法人资格的类似于职工持股会 这种特殊的机构获得实施股票期权方案所需股份.获取股票的途 径包括：购置可流通股份；国家股股东转让；在送股或发行新股 时预留等.6、通过发起人股东转售局部股份,用于股票期权方案.该方案需要发起人股东协商一致,做出一定让步当然,政策环境和公司自身的条件都会发生变化,尽管目前实施股票期权计 划条件不成熟,当公司未来实施方案时,

11、可分如下两种情况：假设属于非上市公司,并且增发新股和股份回购仍受到政策的限制,那么股票 来源只能通过大股东转售一局部,或者未来公司增资扩股,那么可拿出一局部股 份用来实施股票期权方案.假设属于上市公司,并且政策环境未变,那么股份来源可通过以上后三种方式 解决.假设属于上市公司,并且政策环境已取得较大改善,那么股份来源将不成为实 施股票期权方案的问题了.二股票期权鼓励方案的购股资金来源购股资金来源可由如下几种方式解决：?个人资金这种方式是指公司赋予经营者在未来某一时期以个人资金买入 本企业股权,这种方法由于靠员工自己出资,因此,在行权之后股权 归员工所有,假设以后股价下跌,员工将承担损失的风险.

12、所以这种方 式的鼓励效果较为明显,但是在实际操作中公司需考虑员工的经济承 受水平.?风险收入在实行了年薪制的企业中,治理层的年薪通常分为两个局部： 根底局部和 风险收入局部.根底局部是治理层的根本收入,按月固定发放,风险收入局部是 治理层完成了预定的经营目标后才兑现的局部.对于风险收入局部,公司可事先 和治理层预定,必须用一定的比例购置本公司股票,并在任职期间限制转让.如 湖南电广传媒股份0917在股票期权鼓励议案中明确规定：对经营管 理者的薪酬采用“基薪收入+年功收入+奖励股票的股权鼓励模式,经营治理者 的基薪收入每月固定取得,年功收入和奖励股票资金来源从公司税后净利润中按 公司考核后的年度

13、业绩系数按一定比例分段计提,且年功收入和奖励股票的资金比重分别为占计提资金的30%和70% ,公司每年年度业绩由公司聘请的会计师事务所审计考核并经股东大会通过,经营治理者的基薪收入每月发放；年功收入在 公司年度业绩被审计考核后,经股东大会通过,根据年度业绩系数得出年功收入 总的计提资金,并且按一定的税率缴纳税项之后当即发放；奖励股票局部由公司 在业绩考核后,按计提奖金的70%从二级市场购入,奖励给经营治理者.?被立股权鼓励基金公司可通过在收益率到达一定水平的前提下从净利润中提取适当比例作为 解决期权方案资金来源的鼓励基金,这种方式的特点是在奖励的根底上将员工利 益与公司利益结合起来.国内上市公

14、司实施期权方案时也有这方面的案例,如华 晨集团 600653 议案中明确规定了 “公司经营者实现净资产收益率到达10%的条件,也就是说,如果公司净资产收益率超过10%,那么在扣除净资产收益率为10 %的净利润额的其余净利润中提取不超过 50 %的相应金额进入本钱,形成股 权鼓励基金,该奖励金额进入当年本钱；同时规定每年用于股权鼓励的绝对金额 不得超过人民币2000万元,此项基金将由董事会领导的公司认股权治理委员会管 理.三股票期权鼓励方案的 治理机构 一 薪酬委员会设立完善的约束制度是保证期权制度健康运转的保证.对于期权的治理, 国内缺乏法律标准和独立客观公正的中介机构,因此,完备的企业内部约

15、束机制 显得尤为重要.为使股票期权制度真正发挥鼓励的作用,公司董事会可下设薪酬 委员会负责治理和解释股票期权方案.薪酬委员会对董事会负责,由董事会发起组建.薪酬委员会全权负责治理认 股权事项,董事会一般不应直接治理认股权,但有权决定薪酬委员会的成员以及 终止和恢复薪酬委员会的工作.薪酬委员会在实施股票期权方面具有如下责任：?®订业绩考核指标体系?党核核心层员工的工作业绩,并据此确定鼓励性股权方案的授予对象?确定股票期权授予对象每一财政年度的可行权数量、行权期限和行权价格 ?订年度股票期权分红方案,并负责股票期权分红资金的治理和派发 ?在发生重大收购、兼并等影响公司股权变更事件时修订股

16、票期权方案 ?在环境发生变化时,视情况负责修订鼓励性股权方案和相关制度规定四股票期权方案的具体实施股票期权的授予?股票期权授予对象确实定?股票期权授予时机和数量?股票期权授予的模式1、期权授予对象确实定股票期权在国外运作得比较成熟,一方面推行股票期权方案 的企业数量急剧增加,另一方面股票期权方案的受益面也在不断 扩大,从经理层面扩散到了一般的公司雇员,甚至外部董事、母 公司员工等等.考虑在国内实施股票期权方案的很多条件尚不成 熟,如还存在各种法律法规的限制.从目前国内试点情况看,一 般都是针对公司治理人员,深圳有关规定中鼓励的对象主要是公 司经理班子成员,上海出台的期股鼓励政策的对象也是针对公

17、司 的经理班子,而北京有关规定中那么包括了公司的党委书记.如华 晨集团 600653在设计股票期权鼓励制度时在议案中明确规定： 鼓励范围是公司中高级治理人员及对公司有特殊奉献的员工.上 海贝岭的认股权鼓励方案范围包括高级治理人员、公司技术核心 人员和新招聘的公司关键员工.当然实施股票期权方案还需考虑 到公司的实力,鼓励范围过大也会影响鼓励的效果.因此建议嘉 信医药股份在实施股票期权方案时,鼓励范围不宜过分 泛化,可考虑主要鼓励对象为公司决策层的高级治理人员和业务 骨干,具体人员应由董事会选择.为保证鼓励效果在选择时一般 可参考如下两个标准：?公司全职员工且工作满一个完整会计年度；?加任公司部门

18、副经理以上职务,或者认定为具备授予股票期权资格的技术 骨干、业务骨干；2、股票期权的授予时机和数量股票期权的授予时机一般确定为：在员工受聘、升职、取得重大科技成果和 每年一次的业绩评定情况下获受股票期权.公司董事会下设的薪酬委员会根据员 工的工作表现、公司当年的整体业绩来决定当年适合的股票期权数量.3、股票期权授予模式：薪酬委员会确定年度授予期权数量五威票期权方案的*体实施股票期悭的倭时机确R授予对象?股票期权的行权价格?股票绷织实施年度业绩考评?股票期权的行权时间表 'I?股.箕蒯嵋楙锹咖及责考评确定授予期权授予数量1、行权价格确实定1 r行权价格是怖丽画桎丽丽西1因素,由于行权价格

19、的上下影响到股票期权方案的鼓励效果.股票期权行权价的第定一般有三种方法:一是现值 有利法,即行权价低于当前股价；二是等值法,即行权价等于当前股价；三是现 值不利法,即行权价高于当前股价.目前美国一般实行非现值有利法,由于美国 国内税务法规规定,行权价不能低于股票期权授予日的公平市场价格.我国企业 一些试验的认股期权方案在行权价格确实定方法方面根本上采取了国际通行的方 法,即以股票市场价格作为定价的根底.如上海贝岭的虚拟股票期权方案中其行 权价确定为行权前3天或5天的二级市场平均收盘价格.武汉国有资产治理公司 的可即刻行权股票期权的行权价格被确定为“该企业年报公布后一个月的股票平 均价.由于目前

20、尚不知未来实施股票期权方案时公司是否已经上市,因此行权价格确实定可分两个方面来讨论：公司上市前的行权价格确定方式：对于非上市公司,其股票期权行权价确实定没有相应的股票市场价格作为定 价根底,因此其确定的难度相对要大得多.因此可采用如下方式确定： ?每股净资产评估价值法对企业的价值进行专业的评估, 以确定企业每股的内在价值弁以此作为股票期权行价的根底,同时将同类型上市公司的市场 价格市场平均市盈率作为参考因素.公司上市后的行权价格确定方式：作为上市公司股票期权行权价确实定可考虑如下方式：?时价行权价格根据授予期权时的股票公平市价再上浮一定幅度作为行权价格,因此公司核 心层员工只有在显着提升公司业

21、绩,从而使股价上升的情况下才可能从期权中获利.?目标完成行权价格行权价格是授予期权时的股票公平价格, 但是规定期权持有人只有在公司股 票价格到达某一目标时才能行权.这一目标通常反映了公司的中长期利益回报要 求,需要经营人员积极努力才能到达.2、股票期权的等待期股票期权的行权是指期权获受人购置期权项下的股票.通 常情况下,股票期权不可在授予后立即执行,公司将股票期权授 予获受人时,弁没有授予他们行权的权利,需要间隔一段时间后 才能执行,这个间隔期间就是等待期.等待期的设置是为了对期权持有人有一定的约束,在行权期开始前 1年为 等待期,经过等待期结束后,才能行权.行权期限一般为 5-10年,行权期

22、结束后 仍没有行权视作放弃特殊情况经薪酬委员会批准可以延期.3、股票期权的行权时间节点限为5年,经营者每年可以将20%的股票期权实施行权,而加速行权是指每年加速递行权的数量是递增的如,第一年 5%,第二年10%,第三年30%增.公司遇特殊情况,公司董事会可以缩短股票期权的等待期 股票期权的行权时间表范例年份行权期内当年准许 行权比例累计准许 行权比例第一年5%5%第二年10%15%第三年20%35%第四年30%65%第五年35%100%5、股票期权的行权方式行权方式具体来说有如下两种方式:?现金行权方式期权持有人根据行权价格向薪酬委员会支付总的购股金额,个人持有股 票,享有普通股的所有权利.?

23、£现金行权方式我国企业经营者长期以来收入较低,实行股票期权方案后缺乏必要的行权 资金,这将大大影响其参与股票期权方案的积极性.因此可考虑无现金行权方式, 即行权人并不需要拿出任何的现金,直接由公司支付给期权持有人根据行权日股 票价格和行权价格之差计算的现金,个人不持有公司股票,这种方式适用于上市 公司.假设公司为非上市公司,那么公司支付给期权持有人的现金可根据行权日的 每股净资产和行权价格之差确定.实际上这是一种股票增值权的鼓励方式,该方 案使用每股净资产的增加值来鼓励其高管人员、技术骨干和董事,由于不涉及公 司二级市场的股票,轻易的解决了股票期权鼓励机制中的股票来源问题,绕开了 当

24、前我国法律、政策上的诸多障碍,直接拿公司的每股净资产增值来作为鼓励来 源,这种方案无需报财政部、证监会等机构的审批,只要经股东大会通过即可实 施.具体操作起来方便、快捷.五、股票期权鼓励方案的调整股票期权方案在实施过程中可能会遇到各种不可测事件,需要对方案进行适当的调整.?对期权持有人所享有的股票期权的处理?因主动辞职、因严重失职或被判刑事责任而被解雇等原因而终止或解除劳动合同的.未行权的股票期权从终止或解除劳动合同之日起失效,薪酬委员会不 予补偿.?因公司收缩等原因而被解雇、劳动合同到期未续签合同造成终止效劳的,尚未行权的股票期权仍然有效,行权日程的调整,具体由薪酬委员会确定.?因退休、完全

25、丧失工作水平而终止效劳的,尚未行权的股票期权仍然有效, 行权日程的调整,具体由薪酬委员会确定.?期权持有人死亡,尚未行权的股票期权由法定财产继承人继承.该继承人 应该在最近的一个行权窗口期全部行权,超过最后一个行权窗口期未行权的,其 未行权局部将随之失效?对期权持有人所拥有的普通股的处理?因主动辞职、劳动合同到期未续签合同、被解雇、退休或完全丧失工作能力等原因而终止或解除劳动合同的,普通股应当由薪酬委员会回购,薪酬委员会 享有优先购置权.?例外条款.在公司创业期进入公司并对公司开展具有重大奉献的员工,其 普通股可以保存,也可以由薪酬委员会回购.其他鼓励模式期票期权并非是股权鼓励的唯一模式,鉴于

26、嘉信医药股份公司在目前实行股票 期权鼓励时存在一定障碍,因此可考虑如下的鼓励模式：一、虚拟股票鼓励模式虚拟股票是指公司授予鼓励对象的是一种"虚拟"的股票,这种股票弁非真实存在,因此虚拟股票的发放不会影响公司的总资本 和所有权结构,鼓励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价 升值收益,但没有所有权,没有表决权,不能转让和出售,在离 开企业时自动失效.但公司会因此发生现金支出,特别是如果股 价发生大幅上升,公司甚至可能面临现金支出风险,因此公司一 般需设立专门的基金.上市公司实施虚拟股票的鼓励效果也受资 本市场有效性的影响,如果实施虚拟股票期权方案的公司是非上市 公司,那么虚拟

27、股票的增值主要表现为评估后的公司每股收益.虚拟股票鼓励模式比较适合于现金流量比较充裕的非上市 公司和上市公司.如果嘉信医药公司决定以虚拟股票的方式来激 励关键员工,首先公司需确定虚拟股票的数量,假设为 200万股； 其次是确定鼓励的岗位,比方鼓励对象是总经理、副总经理等高 层治理人员还是包括中层治理人员及业务骨干,假设医药公司的 鼓励对象为总经理1名及副总经理2名；然后再确定岗位 责任系数,岗位责任系数的大小反映处于该岗位的治理人员承担 风险、责任的大小以及对公司开展作出奉献的多少,具体岗位系 数确实定可参照股权分配方案中的综合考评表,弁在此根底上作 适当修改,假设经过综合考评,总经理的岗位责

28、任系数为 1,两名 副总的岗位责任系数分别为 0.8和0.6 ;接下来就是分配虚拟股 份,分配公式为：员工 A的虚拟股份数=虚拟股票数量*员工A的 岗位责任系数/所有鼓励对象的岗位责任系数总和,因此总经理分配到的虚拟股份为84万股,两名副总分配的虚拟股份分别为66万和50万股；分配虚拟股票之后,如果持有人辞职,那么公司须 收回该员工所有虚拟股份的分红权；虚拟股票的分红来源于公司 当年的业绩,只有业绩增长,治理人员才有权利以虚拟股票参与 分红,因此公司需确定公司当年的业绩目标,假设公司确定业绩 指标为实现利润500万,年底经过考核之后,如果完成目标,那 么虚拟股票持有者与其他实股持有者具有同样分

29、红权参与公司分 红,也就是说,公司原有实股 2800万股,虚拟股份200万股,那 么根据总股份3000万股进行分红,假设公司500万利润中拿出300 万进行分红,那么总经理凭 84万股虚拟股份可分得 300*84/3000=8.4万元其他人员按同样方法分红； 如果公司当年未 完成目标,取消当年虚拟股份的分红权.具体操作流程图如下：国内上市公司也有以虚拟股份作为鼓励方式的案例,如天药 股份600488以考核公司经营业绩指标、实行虚拟股票股权激 励方式.奖励的计算主要以“当年实现的利润乘以“综合业绩 评价指标乘以“调整系数.其中,综合业绩评价指标以公司 实现的销售收入、利润增长率和净资产收益率为参

30、照进行计算.二、股份奖励方式这种方式将鼓励与约束合二为一,公司给予高层治理人员股 份一方面是对员工工作的肯定,另一方面也是将员工利益和公司 利益联结起来的一种方式,不管公司业绩上升还是下降,员工的 利益将直接受到影响.而股票期权那么是公司业绩上升时,鼓励对 象将受益,而公司业绩下降时,鼓励对象可以放弃行权,使自身 利益不受影响.因此,股份奖励的方式给予鼓励对象更大的压力. 例如公司可用局部未分配利润扩充资本金,转为股权,用来奖励 工作出色的治理人员的业务骨干.公司现有总股本为2800万股,假设某年实现利润500万,公司决定拿出200万的利润扩充资本 金,奖励给关键员工,具体奖励方法即股份分配方

31、式可参照 股份分配方案中所提出的综合评估法确定,另外300万利润那么按3000万股股份进行分配.对公司来说这两种方案几乎不存在实施障碍,因此更加具有可操作性,但是这种可操作性是建立在公司赢利根底上的,如果没有利润,再完美的鼓励方案也只是空中楼阁.附件：相关的法律法规综述一、公司法我国现行?公司法?对实施股票期权制的限制主要有三：第一,股票来源. 预留、回购、转让、增发,是实行股票期权制中股票来源的主要途径.但我国?公 司法?第83条规定：除发起人认购的股票外,“其余股票应向社会公开募集, 上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集,不可自留即库存川殳份,从而使“预留和“增发成为不可能；?公司法?第149条规定：公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的 其他公司合并时除外山,从而在法律上限制了回购股票的可能性；而国有股和 法人股不可入市流通,又使“转让失去实际意义.没有股票来源,实行股票期 权制将是一句空话.第二,股票的可流通性.股票期权的鼓励效果与股票的流通 性紧密相关,股票一旦不能流动,其价值大打折扣,股票期权的鼓励效果也将明 显降低.但?公司法?第147条规定,上市公司的高级治理人员所持有的公司股 票在其任职期间内不得转让.股票期权的行