内部控制论文公司战略论文

1、顾中国学术期刊洌wwv/内部控制论文公司战略论文友好型董事会对公司治理的影响分析摘要：代理理论认为董事会的主要职责是监督经营者， 减轻经营 者的代理问题，只有履行好监督控制职责，董事会才是有效的。其实, 公司治理的核心不是权力制衡，而是保证公司做出有效的决策。 这种 过度强调监督职责的观点正在受到挑战和质疑，董事会建议咨询职责 正引起人们越来越多的关注。文章认为这两种职责都是公司治理的重 要内容，是相互补充的，都能促进公司做出有效的决策。友好型董事 会不一定是无效的。关键词：董事会职责；监督控制；建议咨询现代企业基本上都有董事会，董事会已经成为公司治理的重要内 容。越来越多的实践表明，董事会应

2、该要参与企业决策过程，董事会 的建议咨询职能正引起越来越多的关注。 那么监督控制职能和建议咨 询职能之间是什么关系，它们在公司治理中扮演着什么角色呢？本文 首先分析董事会的监督控制职责，然后再分析建议咨询职能，最后讨 论这两种职能之间的关系及其在公司治理的角色。代理理论和董事会的监督控制职责1.1. 公司治理和权力制衡。代理理论认为，公司治理主要讨论的是_论文发表专家一顾中国学术期刊洌wwv/代理问题（ShleiferShleifer & & VishyVishy ,19971997）。所谓公司治理，狭义地讲是指 有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，广义 地

3、讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制 度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如 何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题（BlairBlair，19951995;张维迎，19961996）。由于企业是一系列契约的组合，而 契约是不完备的，不能准确地描述与交易有关的所有未来可能出现的 状态，以及每种状态下契约各方的权力和责任，因此就存在着“剩余 索取权”和“剩余控制权”。公司治理结构的逻辑就是：控制权跟着 剩余索取权（风险）走，或剩余索取权跟着控制走，使得二者达到最 大可能的对应。代理理论认为，通过合理安排公司治理中各方的权力, 可以减

4、少经营者的代理问题，让经营者能够按照出资者利益最大化的 方式，而不是牺牲出资者的利益来满足自身利益的方式来经营管理企 业。因此，公司治理的核心是权力制衡。2.2. 经营者的代理问题和董事会的监督控制职责。由于所有权和经营权的分离产生了代理问题。代理问题的一个解决办法是向经营 者提供激励契约，以使经营者的利益和股东的利益保持一致。 但问题 又产生了：谁来提供这些激励契约？谁来保证这些激励契约是最优设 计的？对于许多企业，由于股东是分散的，存在搭便车问题，再加上 分散的股东存在着信息劣势，因而无法为经营者提供激励。此时，董 事会就被看做是解决分散股东和经营者之间契约问题的均衡方案的_论文发表专家一

5、顾中国学术期刊洌wwv/部分 (HermalinHermalin & & WeisbachWeisbach, 20032003)。实际上，公司治理强调的权 力制衡主要是针对董事会和经营者而言的。董事会在为经营者提供激励契约的同时， 必然要对经营者进行监 督控制。FamaFama 和 Jensen(Jensen( 19831983)指出，在决策者不承担其决策的财 富效应的组织中，无论规模大小，在其决策控制机制的顶端，都是某 种形式的董事会。这种董事会始终有权雇佣和解雇高层决策管理者， 确定他们的报酬，批准与监督重大决策。由一个团体(也即董事会) 行使这些高层决策控制权，能确保甚至

6、是组织最高层面上的决策管理 和控制的分离。因此，他们认为，董事会需要发挥监督控制职能。换 言之，董事会中外部董事 的人力资本并不能构成经营者的互补性资 源，仅仅是为了履行其唯一重要的功能-监督经营者，并暗示强化董 事会的监督功能将会提高公司价值(杨其静、杨继东， 20082008)。3.3.董事会监督职责的效应分析。许多学者都对董事会监督职责 和企业绩效之间关系进行了分析研究。在理论分析方面，主要关注董 事会的独立性。董事会的独立性是董事会发挥监督职责的关键因素： 相对于管理层的独立性越大，董事会的监督作用越积极；反之，相对 于管理层的独立性越小，董事会的监督作用越消极。HermalinHermalin 和WeisbachWeisbach (1998(1998)提出了一个董事会独立性内生的模型。该模型认为 董事会的_论文发表专家一顾中国学术期刊洌wwv/有效性取决于其独立性，而独立性又取决