实行股票期权激励计划

1、北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司实行股票期权激励计划之法 律 意 见 书致：北京北斗星通导航技术股份有限公司北京市隆安律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）的委托，指派江迎春律师、孙兰律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就北斗星通实行股票期权激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。 本法律意见书是依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）以及上市公司股权激励管理办法（以下简称“激励管理办法”）、股权激励有关事项备忘录1号、股权

2、激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露以及本次激励计划对北斗星通及全体股东利益的影响等事项进行了审查，查阅了北斗星通向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本次激励计划的主体资格文件、本次激励计划草案、股票期权激励计划考核管理办法等，并就有关事项向北斗星通有关人员作了询问并进行了必要的讨论。本所已得到了北斗星通如下保证：北斗星通已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或

3、口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。本法律意见书仅供北斗星通本次实行股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，本所律师同意北斗星通将本法律意见书作为本次股票期权激励计划申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任，本法律意见书未经本所同意不得用于其他任何目的。一、本次激励计划的合法合规性（一）北斗星通实施股权激励计划的主体资格1.北斗星通合法成立并有效存续北斗星通系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字2007187号文核准，向社会公众发行股票，并经深圳证券交易所深证上2007 123号文同意，在深圳证券交易所

4、挂牌交易的上市公司，证券简称“北斗星通”，股票代码“002151”。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北斗星通不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。2.北斗星通不存在不得实施股权激励计划的情形经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北斗星通不存在激励管理办法第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。3. 北斗星通已经完成上市公司治理专项活动北斗星通已根据中国证监会颁布的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2

5、007】28 号）的规定，严格对照公司法、证券法等有关法律、法规，以及公司章程等内部规章制度进行全面的自查整改，并接受了公众评议及北京证监局的现场检查，已完成上市公司治理专项活动的全部工作，符合关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知第三条第（二）项的规定。综上，本所律师认为，北斗星通为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形，也不存在激励管理办法第七条规定的不得进行激励计划的情形，并且已经完成上市公司专项治理的全部工作。因此北斗星通具备实施股权激励计划的主体资格。（二）激励对象的主体资格1根据北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）（以下简称“激励计划

6、草案”），拟参与本次激励计划的激励对象包括北斗星通董事（但不包括独立董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关公司员工，首次授予对象共计57人。2根据本所律师对激励计划草案所确定的激励对象的核查，激励对象不存在如下情况：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。3. 经本所律师核查，本次股权激励计划中的激励对象不包括北斗星通持股5%以上的主要股东或实际控制人、持股5%以上的主要股东或实际控

7、制人的配偶及直系近亲属，也不包含监事；4.经本所律师核查，本次股权激励计划中的激励对象除参加北斗星通的股权激励计划外，没有同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划。综上，本所律师认为，本次激励计划关于激励对象的规定符合激励管理办法第八条、股权激励有关事项备忘录1号第二条、第七条、股权激励有关事项备忘录2号第一条的规定。（三）本次激励计划的主要内容北斗星通于2008年11月25日召开了第一届董事会第25次会议，会议审议通过了北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）。经本所律师核查，激励计划草案由“释义”、“股票期权激励计划的目的”、“股票期权激励对象的确定依据和范围”、“本

8、计划所涉及的标的股票的来源和数量”、“激励对象获授的股票期权分配情况”、“股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期”、“股票期权的行权价格或行权价格的确定方法”、“激励对象的获授权益、行权的条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“公司授予股票期权及激励对象行权的程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划”、“其他”共十三个章节组成。激励计划草案的主要内容是：1. 股权激励方式本次激励计划采取股票期权的激励模式。本所律师认为，该方式符合激励管理办法第二条的规定。2.激励对象的确定依据和范围（1）激励对象确定的法

9、律依据本次激励计划激励对象根据公司法、证券法、激励管理办法及其他有关法律、行政法规和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。（2）激励对象确定的职务依据本次激励计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，不包括独立董事、监事。公司董事会认为需要激励的相关员工包括公司部分部门负责人、下属控股子公司主要管理人员、核心技术人员、经营骨干人员。所有被激励对象必须在本次激励计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。（3）激励对象的范围本次激励计划激励对象的范围包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，其中首次授予对

10、象共计57人。本所律师认为：本次激励对象确定依据和范围符合激励管理办法第八条、股权激励有关事项备忘录1号第二条、第七条的规定。3.本次激励计划的股票来源、数量（1）股票来源公司通过向激励对象定向发行股票作为本次激励计划的股票来源。（2）股票数量本次激励计划授予给激励对象的股票期权为500万份，对应的标的股份数量为500万股，占本法律意见签署之日公司股本总额9095万股的5.50%。其中首次授予270万份，占本法律意见签署之日公司股本总额的2.97%；剩余230万份，占本法律意见签署之日公司股本总额的2.53%，将不超过2次授予完毕，每次授予数量不超过230万份。各次授予间隔不少于1年。经本所律

11、师核查，截至本法律意见书签署之日，北斗星通的总股本为9095万股，本次激励计划所涉及的标的股票500万股，占公司股本总额的比例为5.50%。本所律师认为：本次激励计划所确定的股票来源和数量符合激励管理办法第十一条、第十二条的规定。4. 激励对象的股票期权分配情况首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下： 姓名 职务 份数(万份 占目前总股本比例 占首次授予期权的比例秦加法 董事、副总裁、总工 胡 刚 副总裁 段昭宇 董事会秘书 李树辉 财务总监业务（技术）骨干人员（共53人）208.00总计 270.00经本所律师核查，首次授予的任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票累计未超

12、过公司股本总额的1%，符合激励管理办法第十二条的规定。5. 股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期（1）股票期权激励计划的有效期本次股票期权激励计划的有效期8年。其中首次授予股票期权自授予日起4年内有效，以后各次授予的股票期权自授予日起5年内（含5年）有效。（2）授予日授予日是指公司向激励对象授予股票期权的日期。首次授予日将在本次激励计划报中国证监会备案且无异议、北斗星通股东大会审议批准后由公司董事会确定，首次授予日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。以后各次授予的股票期权需届时召开董事会确定相

13、应授予日，其授予日为该次董事会召开后的第一个交易日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（3）等待期等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，首次授予股票期权的等待期为1年。以后各次授予股票期权的等待期不少于1年。（4）可行权日激励对象在规定的等待期满后开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 公司

14、定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（5）禁售期本次股票期权激励计划的禁售规定按照公司法、证券法等相关法律法规规定和公司章程执行，具体规定如下：激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，并在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其

15、所持有本公司股票总数的比例不得超过50。激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。在本次激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律法规规定和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法、证券法等相关法律法规规定和公司章程的规定。本所律师认为：本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的规定符合激励管理办法第二十二条、第二十六条、第二十七条、股权激励有关事项备忘录1号

16、第六条以及公司章程的规定。6. 分期行权本次激励计划有效期为8年。首次授予的股票期权自授予日起4年内有效，等待期一年。以后各次授予的股票期权，等待期不少于一年，自授予日起5年内有效，但不应超过本次激励计划的有效期。在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可在下述三个行权期内申请行权：第一个行权期为自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为30%；第二个行权期为自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为30%；第三个行权期为自授予日起36个月后

17、的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为40%。激励对象符合行权条件但在上述行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司在各行权期结束之后予以注销。本所律师认为，本次激励计划关于分期行权的规定，符合激励管理办法第二十三条规定。7.股票期权行权价格确定方法（1）首次授予股票期权的行权价格确定方法本次激励计划确定首次授予股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价12.37元；股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价11.46元，由此确定首次授予股票期权的行权价

18、格为12.37元。（2）以后各次授予股票期权的行权价格确定方法以后各次授予股票期权在每次授予前召开董事会，并披露本次授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：本次授权情况摘要披露前1个交易日的公司标的股票收盘价；本次授权情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 本所律师认为：本次激励计划关于股票期权行权价格的确定方法符合激励管理办法第二十四条的规定。8. 股票期权的授予条件与行权条件（1）股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：北斗星通未发生以下任一情形： 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近

19、一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。（2）激励对象行权的条件激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：北斗星通未发生以下任一情形： 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以

20、下任一情形： 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 公司达到年度业绩考核目标 本次激励计划首次授予股票期权的公司业绩行权条件各行权期首个交易日的上一年度，加权平均净资产收益率不低于12%； 以2007年扣除非经常性损益净利润为基数，2009 年净利润增长率不低于40%（即2009年净利润不低于4659.2万元）；2010 年净利润增长率不低于60%（即2010年净利润不低于5324.8万元）；2011年净利润增长率不低于80%（

21、即2011年净利润不低于5990.4万元）。 本次激励计划以后各次授予股票期权的公司业绩行权条件各行权期首个交易日的上一年度，加权平均净资产收益率不低于12%； 各行权期首个交易日的上一年度，以2007年扣除非经常性损益净利润为基数，相对于2007年度的净利润增长率不低于下表各个年度所对应的百分比： 年 度2009年2010年2011年2012年 2013年 2014年相对于2007年净利润增长率 40% 60% 80% 105% 130% 155% 上述各年度净利润指标是指扣除非经常性损益的净利润，同时各年度相应的期权费用在经常性损益中列支；各年度净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润与

22、不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行股票行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。如公司业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。 激励对象各行权期的上一年度绩效考核结果达标根据公司股权激励考核管理办法，激励对象各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标。若激励对象因个人考核不达标而不能行权的股票期权作废,公司将予以注销。本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的授予条件与行权条件的规定，符合激励管理办法第十三条、股权激励有关事项备忘录3号第三条规定。9. 股票期权数量和价格的

23、调整（1）股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细QQ0（1n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送另外，目前海内各轿车出产企业都专门设有现场的区域经理，专门入行现场 巡回，如上海民众、一汽民众、神龙公司等但是，经由调查发明，大部门现场经 理因为无法现场解决问题，再加上现场经理与总部的和谐问题，使得销售和服务 网络的问题不能及时得到解决，造成问题积存，从而增添对网络管理的难度。 2.对经销商的支撑和考察长期以来，

24、出产企业对经销商的支撑重要体现在年 终返利上， 以销售量为经销商重要考察尺度的返利轨制， 使得经销商不注重服务， 只注重销售量，良多经销商以低价入行销售，多销多亏，他们去去指望销售总公 司年度的巨额返利，从而将亏损拉平，一旦销售总公司不入行返利，那么大部门 经销商将呈现巨额的亏损， 从而造成销售步队流失和转入竞争对手的销售网络中 在经由销售管理政策的改变后，各企业销售渠道的亏损基本得以禁止，但单车利 润只有 5002000 元左右，遥小于国外的销售网络的利润 。 目前，认识到年底返利政策的弊病，海内各轿车制作商基本上已经全体撤消 了年底的返利政策， 而采取综合指标考察后的小范畴嘉奖企业年度的综

25、合考察中 重要包含销售量、资金返回、信息反馈、硬件举措措施等但是，其核心内容仍是 销售量和资金返回， 对硬件举措措施的考察没有改变到规划和激励经销商入行投 资，如神龙公司的嘉奖最重要考察指标是月度销售量规划完成、资金返回程度等 一汽民众的考察指标中， 除了对销售量的考察外， 还增添了对信息反馈的考察 （重 要指新车用户档案的反馈），对于考察不及格的维修站将撤消其销售佣金这些政 策的推出，在必定程度上完美了考察指标，但这种考察力度对于规范经销商的行 动和发铺方向还很不够 。 在 1999 年，上汽销售总公司在学习德国民众对销售网络的管理方法后，推 出了特许经销商轨制和“三毛利”政策上海汽车销售总

26、公司通过品牌专营的思 路，将传统的经销商改革为特许经销商，通过“三毛利”政策来推进经销商的改 革对特许经销商除了斟酌销售毛利外， 还依据其硬件投资情形和服务情形相应地 给予投资毛利和服务毛利虽然这套政策比拟全面地对经销商的各项行动和投资 入行了领导，但是，因为缺乏过细的研讨，推出了“三毛利”政策缺乏其他管理 政策的配套，将无法很好地牵制经销商，而且投契的经销商很快就会发明投契机 遇的存在 。 3.对售后服务的管理海内各轿车制作商均面临售后服务网络管理的难题重 要表示在-供给部门和售后服务部门对零部件出产企业的配件外流无法节制，尤 其是一些体系内配套的零部件企业良多零部件出产企业在没有经由主机厂

27、的容 许，直接将配件销售给维修企业，再加上假冒配件的冲击，售后服务维修站经营 状态变差目前，上海民众、一汽民众和神龙公司等企业的售后服务均面临上述的 问题，从而也意味着对维修站的节制才能降落。 4.对经销商和维修站的情报管理海内各轿车制作商的营销管理部门对情报 的管理开端器重，如一汽民众请求代办署理商将所有新车销售的用户档案返回， 并作为嘉奖考察的重要指标之一上汽销售公司对所有授权经销商的软件体系入 QQ0P1（1n）/（P1P2n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权

28、数量。缩股QQ0n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。（2）行权价格的调整方法若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细PP0（1n）其中：P 0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。配股PP0（P1P2n）/P1（1n）其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股

29、前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。缩股PP0n其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。派息PP0-V其中：P 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。（3）股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合激励管理办法、公司章程和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整权益工具数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。本所律师认为，本次激励计划关于股票期权数量和价格调整的规定，符合激励

30、管理办法第十三条、第二十五条规定。10. 公司与激励对象各自的权利与义务（1）公司的权利与义务公司具有对本次激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。 公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意

31、愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。（2）激励对象的权利与义务激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献，并接受公司的绩效考核。激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。 激励对象按照激励计划行权的资金来源为激励对象自筹资金。在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交行权申请书并准备好交割款项。激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。本所律师认

32、为，本次激励计划关于公司与激励对象各自的权利与义务的规定，符合激励管理办法第十条、第十三条、第十九条、第二十条规定。11. 关于股权激励计划的其他内容本次激励计划根据企业会计准则第11号股份支付和企业会计准则第22号金融工具确认和计量，规定了授予日、等待期、可行权日之后、行权日的会计处理方法，同时还测算和列明了实施股票期权激励计划对各期业绩的影响，明确承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次激励计划还对公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时实施股权激励计划做出了规定。本所律师认为，上述内容符合

33、激励管理办法第十条、第十三条、第四十三条以及股权激励有关事项备忘录3号第二条的规定。综上，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合公司法、证券法、激励管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定。二、本次激励计划应履行的法定程序（一）北斗星通为实行本次激励计划已经履行的程序截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，北斗星通已履行下列法定程序：1根据北斗星通于2008年11月17日召开的第一届董事会薪酬与考核委员会2008年第一次会议决议，薪酬与考核委员会拟定了北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法、北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）、并将该激励计划

34、草案提交北斗星通第一届董事会第二十五次会议审议。2根据北斗星通于2008年11月25日召开的第一届董事会第二十五次会议形成的北京北斗星通导航技术股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议，北斗星通董事会审议通过了北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）、北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案，关联董事回避了表决。3根据北斗星通独立董事冯海晴、张工于2008年11月25日签署的独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见，北斗星通的独立董事已就激励计划草案发表了如下独立意见：（1）未发现

35、公司存在激励管理办法等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董 事）、高级管理人员及其他人员均符合中华人民共和国公司法等法律、法规和公司章程有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在激励管理办法规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。（3）公司股票期权激励计划（草案）的内容符合激励管理办法等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股

36、东的利益。（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（5）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。4根据北斗星通于2008年11月25日召开的第一届监事会第九次会议所形成的北京北斗星通导航技术股份有限公司第一届监事会第九次会议决议，北斗星通监事会审议通过了关于审核公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案，认为：激励计划草案确定的公司董事(不包括独立董事、高级管理人员、

37、其他骨干人员具备公司法、公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合上市公司股权激励管理办法(试行规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。综上，本所律师认为，北斗星通已履行的上述法定程序符合激励管理办法第八条、第二十八、第二十九条的规定。（二）本次激励计划后续实施程序根据激励管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励计划，北斗星通董事会拟实施下列程序：1.北斗星通将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及中国证监会北京监管局；2.如中国证监会自收到完整的本次激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议

38、的，北斗星通董事会将发出召开股东大会的通知，并同时公告本法律意见书；3.独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；4.北斗星通召开股东大会审议本次激励计划，公司监事会应就激励对象名单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，关联股东须回避表决，按照深圳交易所股票上市规则的规定履行信息披露义务；5.股东大会应当对本次激励计划中的如下内容进行表决：（1）股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量；（2）激励对象的确定依据和范围；（3）股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法；

39、高级管理人员和其他激励对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益数额的确定方法；（4）股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；（5）激励对象获授权益、行权的条件；（6）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；（7）股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序；（8）股权激励计划的变更、终止；（9）对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；（10）其他需要股东大会表决的事项。股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。6.如北斗星通股东大会审议通过本次激励计划，北斗星通应持相关文件到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜，并对未进入行权期的股票期权进行锁定。综上，本所律师认为，北斗星通实施本次激励计划已履行了现