PPP项目—项目公司组建方案

1、PPP项目公司组建方案一、项目公司成立（一）项目公司理念、目标及承诺1、项目公司理念遵崇“勤奋、务实、严谨、高效”的企业作风， 履行“重诺守信、 感恩图报”的企业道德， 按照“科学决策、 精细管理、优质服务、和谐发展” 的管理方针，以稳妥投资方案、科学建设进度、先进的管理水平、精益求精的工程质量，圆满完成哈尔滨轨道交通 3 号线二期工程项目 的投资、建设、运营、股权转让工作。2、项目公司工作目标项目公司将始终以“营造良好环境，创建精品工程，提供满意服务”为指导方针开展工作，并制定工作目标如下：（1）配备充足的具有投资、建设、管理和施工经验的管理和技术人员，负责工程建设全过程管理、 组织、协调，

2、确保工程质量符合国家和哈尔滨市的有关技术标准和要求，对工程进度、质量、投资、安全和文明施工负责；（2）凭借丰富的投资经验和切实可行的投资方案，确保项目资金的筹措合法、可靠、充足、及时、可行、经济；（3）选择富有经验、作风顽强的建设管理团队，履行施工总承包程序，严格把握施工进度、质量、成本控制，广泛采用先进科技成果，采用符合环保要求的材料，保证本项目按期、高质量的完工和交付使用。3、项目公司承诺项目公司承诺，在哈 尔滨轨道交通 3 号线二期工程项目 投资、建设、运营、股权转让的全过程中， 项目公司全体员工将严格贯彻国际标准化组织GB/T19001、GB/T24001和 GB/T28001标准，采

3、用系统的管理方法，进行严格的过程控制，在人力资源、资金提供等多环节给予充分保证，确保工程建设工期、质量和安全。（二）项目公司成立流程投资方在接到中标通知书且签订合同30d 内，开始组建项目公司。 项目公司成立的相关法律文件报哈尔滨地铁备案。1、项目公司成立的基本条件（1）按招标文件要求，在规定时间内完成注册资本出资义务；（2）按招标文件要求，在哈尔滨市选择项目公司注册地址；（3）资金的准备与支持：项目公司股东以货币形式出资组建项目公司，出资额为合同总价的 30%，随施工进度按比例注入资金。（4）项目公司组织形式确立：项目公司实行董事会授权下的总经理负责制，总经理原则上全权负责人力、财力、物力的

4、支配；总经理以下设副总经理（ 2 名）、总工程师、财务总监、安全总监，协助总经理工作， 负责项目的投资、 建设、财务、招标采购、接口协调、运营、股权转让等工作，以保证项目目标的顺利达成。（5）项目公司各系统相关管理模式已拟定完成。2、项目公司设立注册所需的文件准备按照中华人民共和国公司法 等法律法规规定， 项目公司成立所需准备的文件已部分准备完毕，有关股东代表、董事长、董事需签字的文件及相关部门、机构须验证的文件待确定中标人后统一办理， 项目公司成立所需文件在规定的期限内完成，并按时报送有关主管机构审批。 项目公司的框架协议及公司章程已拟定完成，在与招标人谈判过程中逐步完善，至公司注册时完成。

5、3、与招标人的商谈、沟通及投标方案深化本着“诚实互信、严谨高效”的原则，根据招标文件的规定及招标人要求，与招标人开展广泛的商谈与合作，满足届时签署的投资建设合同的规定与要求，并力争在主要方面有所创新、有所提高、有所发展。不断深化完善方案，使本项目的投资、建设、运营、股权转让方案与实施计划全面满足招标人的要求。4、项目公司组织机构设立准备拟设立的项目公司为有限责任公司，该公司组织机构的组成、 产生、职权等都将符合中华人民共和国公司法的要求。项目公司的法人治理结构包括但不限于股东（会）、董事会、监事会、经营管理机构。依据公司法及公司章程建立法人治理结构，选举董事，组成董事会，由董事会选举董事长，

6、董事会聘任项目公司总经理，由总经理提名， 董事会聘任其他高级管理人员。 董事由股东指派， 项目公司组建所需高层管理人员可由各股东推荐，由董事会考核、聘任。5、人力资源配备项目公司人员均由各股东择优选派，专家顾问组由中交建设内部专家为主，并适度补充社会专家。6、签署投资建设合同按照招标文件及中标通知书规定的时间， 与招标人进行商谈， 达成一致意向后，立即签署 哈尔滨轨道交通 3 号线二期工程项目 投资建设合同。7、注册设立项目公司由项目公司筹备办公室负责项目公司注册设立手续及相关批复、备案的办理工作。项目公司注册流程如下图所示：办理机关：市、区工商局企业名称预先登记提交名称预先登记申请书、申请人

7、身份证明或委托书、股东身份证明等材料指定银行入资会计事务所验资办理机关：市、区工商局企业设立登记提交登记申请书、公司章程、法定代表人任职文件和身份证明、名称预先核准通知书、公司住所证明等文件办理机关：公安局特行科刻制印章提供营业执照、法定代表人身份证明等材料到公安局特行科审批后，刻制印章办理组织结构代码证统计登记办理机关：市质量技术监督局办理机关：市、区统计局提供营业执照、法定代表人身领取工商营业执照起 15日内，持营业执照、公章、建设项目份证明、公章等材料批准文件等材料办理转账资金税务登记开立银行账户国税登记地税登记办理机关：区国税局办理机关：区地税局、税务所填写税务登记表、提供营业执照、有

8、关合同、章程、协议书、银行帐号证明、居民身份证明等材料办理国税登记、一般纳税人认定、发票种类核定。填写税务登记表、提供营业执照、有关合同、章程、协议书、银行帐号证明、居民身份证明、房产完税证明或租房协议等材料办理地税登记和发票核定。初始纳税申报在企业开始纳税前核定。项目公司注册流程（三）项目公司成立时间项目公司成立时间如下表所示：项目公司成立时间步骤事项主要工作时间安排1订立章程制定项目公司章程，报登记主管机关批准后合同协议签订后7章程正式生效。个日历天内完成。2履行出资义务投资人在公司设立前足额缴纳首期出资，出合同协议签订后10资为现金出资，足额存入约定的验资账户。个日历天内完成。3验资聘请

9、会计师事务所进行验资并出具验资报合同协议签订后12告。个日历天内完成。4申请设立登记股东向工商管理部门提交项目公司登记申请合同协议签订后15书、公司章程、验资证明文件。个日历天内完成。5获得营业执照经登记机关审查后， 项目公司获得营业执照。合同协议签订后30个日历天内完成。形成向哈尔滨地铁出具明确承诺履行合同及领取营业执照后76召开股东（会）附件中规定的由项目公司承担的全部权利和个工作日内。全部义务的确认书的股东（会）决议。（四）项目公司出资方式及缴付时间项目公司股东以货币形式出资组建项目公司， 出资额为合同总价的 30%分第一、二实施阶段分别注入。随施工进度按比例注入资金。（五）项目公司经营

10、范围中国交建哈尔滨轨道交通 3 号线二期工程项目有限公司 （项目公司名称以工商部门核定为准） 专门为哈尔滨轨道交通 3 号线二期工程项目而设置， 其经营范围：哈尔滨轨道交通 3 号线二期工程项目的投资、建设、运营。二、项目公司章程（一）总则第一条 为维护中交哈尔滨轨道交通 3 号线二期工程项目有限公司 （以下简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律文件，制订本章程。第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的有限公司。第三条公司注册名称中文：中国交建哈尔滨轨道交通3 号线二期工程项目有限公司（暂定名）第四条公司住所：待

11、定第五条公司注册资本金为合同总价的30%，分第一、二实施阶段分别注入。随施工进度按比例注入资金。第六条董事长为公司的法定代表人。第七条 公司注册资本由股东出资形成， 股东以其所出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为， 公司与股东、股东与公司董事、 监事及高级管理人员、 公司与公司董事、 监事及高级管理人员之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员均需遵守本章程的规定。第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、审计部门负责人、财务负责人和技术负责人等。

12、（二）经营宗旨和范围第十条 公司经营宗旨：尊崇“勤奋、务实、严谨、高效”的公司作风，履行“重诺守信、感恩图报” 的公司道德，按照“科学决策、精细管理、优质服务、和谐发展” 的方针，确保按照哈尔滨轨道交通 3 号线二期工程项目投资建设合同的要求完成哈尔滨轨道交通 3 号线二期工程项目的施工建设任务。第十一条 公司经营范围：哈尔滨轨道交通 3 号线二期工程项目的投资、 建设、运营（最终以工商局核准的经营范围为准） 。（三）股东出资第十二条公司股东的出资项目公司由 XXXX共同出资组建 , 股权比例分别为 %，均以货币形式出资。第十三条注册资本的出资时间在项目公司注册前分阶段注资到位。第十四条 公司

13、根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）现有股东增加出资；（二）吸收新的股东出资；（三）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规规定以及有关部门批准的其他方式。第十五条公司根据经营的需要， 可以减少注册资本， 但在哈尔滨轨道交通3 号线二期工程项目工程验收前不得减少注册资本。 公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。第十六条 股东对公司的出资可以依法转让。 但有关转让需符合 哈尔滨轨道交通 3 号线二期工程项目投资建设合同的要求。（四）股东（会）第十七条公司股东为 XXXX。第十八条公司成立后应向股东签

14、发出资证明书。第十九条公司不设股东会。股东依法行使下列职权：（一）决定公司投融资计划；（二）委派和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（八）修改公司章程；（九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东（会）决定的其他事项。股东对前述事项作出决定的，应当采用书面形式，并由股东签名（盖章）后置备于公司存档，保存期十五年。（五）董事会第二十条公司董事为自然人。董事无须

15、持有公司出资。第二十一条公司法第 147 条规定情形的人员不得担任公司的董事。第二十二条董事由股东选派，任期三年，可连任。董事任期从股东派任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第二十三条 董事应当遵守法律、 法规和本章程的规定， 忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时， 应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经本章程规定或者股东在知情的情况下批准， 不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得剥夺公司的利益机会；（四）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收

16、受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）在未经股东批准的情况下，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东会在知情的情况下同意， 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。 但在下列情形下， 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；第二十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 以保证：（一

17、）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读本公司的各项商务、 财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权， 不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准， 不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声

18、明其立场和身份。第二十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第二十八条公司不以任何形式为董事纳税。第二十九条本节有关董事义务的规定， 适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。第三十条公司设董事会，对股东会负责。第三十一条董事会由5 名董事组成，由各股东委派。董事会设董事长1人，由中国交通建设股份有限公司推荐，经董事会选举担任。第三十二条 董事长是公司的法定代表人， 行使董事会所授与的权力。 未经董事会事先授权， 董事长不得采取任何约束董

19、事会或公司的行动。 董事长应负责召集及主持董事会会议。第三十三条董事会行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决议；（三）制定公司的经营计划和投资方案；（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购兼并或者合并、分立和解散方案；（八）在股东授权范围内，决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事项；（九）制定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理， 并根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、财务总监、安全总监等

20、高级管理人员；聘任、解聘独立审计机构；（十一）制定公司的基本管理制度，包括薪酬、福利、绩效考核、差旅等；（十二）拟订公司章程的修改方案；（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）法律、法规或公司章程规定的及股东授予的其他职权。第三十四条 除本章程所列特殊事项外， 董事会实行少数服从多数的议事规则，对所议事项作出的决议应由出席董事会会议的全体董事的二分之一以上的董事表决通过方为有效。第三十五条 董事会每年至少召开四次定期会议， 由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事。第三十六条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（

21、二）二名（含二名）以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第三十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议案；（四）发出通知的日期。第三十八条董事会会议应当由三分之二以上董事出席方能举行。第三十九条 董事会会议原则上在公司所在地举行， 经董事会决定可在中国境内、境外其他地方举行。 董事会会议还可以通过电话会议、 视像会议或书面表决的方式举行。第四十条 董事会会议应当由董事本人出席， 董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、 代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应

22、当在授权范围内行使董事的权利。第四十一条 董事会决议表决方式为举手表决， 每名董事有一票表决权。 如被授权代表其他董事投票，其还应有被代表董事的投票权。第四十二条 董事会会议应当有会议记录， 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期不得短于15 年。第四十三条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、 反对

23、或弃权的票数）。第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、 法规或者本章程， 致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。第四十五条 董事会会议费用及其董事和董事代理人为参加董事会会议的旅行、交通、住宿、膳食和其他有关的费用，由公司承担。（六）总经理第四十六条 公司设总经理一名， 并由董事会委任及解聘， 总经理的报酬及聘用条件由董事会决定。总经理负责公司的日常经营管理，并向董事会负责。第四十七条公司法第 147 条规定的情形的人员， 不得担任公司的总经理。第四十八条总经理

24、对董事会负责，行使下列职权：（一）全权负责哈尔滨轨道交通 3 号线二期工程项目的投资、 建设、移交等工作，主持公司的日常经营管理工作，并定期向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度，提交董事会审议后实施；（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 总工程师、 财务总监等高级管理人员；（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的人员；（七）提议召开董事会临时会议；（八）本章程或董事会授予的其他职权。第四十九条 非董事总经理列席董事会会议，在董事会会议上没有表决权。第五十条 公司实行总经理负责制， 总经

25、理依本章程规定行使职权。 遇重大问题，总经理应当与副总经理或其他高级管理人员商议，若商议意见不一致时，由总经理作出决定。总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。第五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、 执行情况， 资金运用情况和盈亏情况。 总经理必须保证该报告的真实性。第五十二条 总经理拟定有关职工工资、 福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取员工或员工代表的意见。第五十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第五十四条 总经理可以在任

26、期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。第五十五条总经理可任命若干部门经理，部门经理对总经理负责。第五十六条 总经理、副总经理、各部门经理如有严重失职或营私舞弊行为的，董事会在任何时候都有权决定撤职、解聘，如触犯法律，要依法追究刑事责任。（七）监事会第五十七条 公司设监事会，成员三人，由各股东委派二名，职工监事一名。监事会设监事会主席一人， 由监事会选举产生。 职工监事由职工代表大会选举产生。第五十八条公司法第 147 条规定的情形的人员， 不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第五十九条监事应当遵守法律、 行政法规和公司

27、章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。第六十条监事每届任期三年。监事可以连任。第六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告第六十二条监事行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予以纠正，并向各位股东报告；（四）提议召开临时董事会；（五）列席董事会会议；（六）法律、法规或公司章程规定的以及股东授予的其他职权。第六十三条 监事会可对公司的投资、财产处置、

28、收购兼并、关联交易、合并分立等事项， 董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督， 并向股东会提交专项报告。第六十四条 监事会对公司内部控制制度进行监督， 确保公司执行了有效的内部监控措施，以防止可能面临的风险。第六十五条监事会每年至少召开二次会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第六十六条 监事会会议通知包括以下内容： 举行会议的日期、 地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第六十七条监事会会议由监事会主席主持。监事会会议应当由监事本人出席。第六十八条监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作

29、出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期不得短于15 年。（八）劳动管理第六十九条公司员工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、奖惩等事项由公司和员工依法签订劳动合同加以规定。第七十条 公司所需要的员工 （除由董事会聘任的高级管理人员外） 可由各股东推荐，也可由公司向社会公开招聘，择优录取，由总经理决定是否聘用。第七十一条 总经理、审计部门负责人、 其他高级管理人员的薪酬、 福利待遇应由董事会决定；所有其他人员的薪酬、福利待遇应依据董事会确定的标准，由总经理决定。（九）财务会计制度、利润分配第七十二条 公司依照法律、 行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务

30、会计制度。第七十三条公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。公司的第一个会计年度从公司营业执照核准之日起至同年十二月三十一日止。第七十四条公司的一切记帐凭证、帐簿、报表用中文书写。第七十五条 公司采用人民币为记帐本位币。 人民币与其他货币的折算， 按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第七十六条公司在每一会计年度结束后六十日以内编制公司年度财务报告。公司年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 公司编制的年度财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）现金流量表；（五）会计报表附注；季度财务报告包括上款除第（三）项以外的

31、会计报表（注：指资产负债表、利润表 、现金流量表和会计报表附注） 。第七十七条 公司在每季度终了时编制季度财务报告， 并于每季度结束后三十天内送交各股东； 在每一个会计年度终了时编制年度财务报告， 在依法审查验证后于第二年 3 月 1 日前送交各股东。第七十八条 公司除法定的会计帐册外， 不另立会计帐册。 公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。第七十九条公司董事会应委托一家在中国注册的会计师事务所担任公司的独立审计机构。 独立审计机构的职责是对公司的财务报表进行年度审查， 出具有关证明材料和报告， 协助编制和会签年度会计报表及其它中国法律规定应由中国注册会计师验证的文件、 证书或报表。聘

32、用独立审计机构的费用由公司负责支付。独立审计机构的工作结果在其作出后十五 （ 15）日内，应报董事会、总经理。第八十条 股东有权检查公司的帐簿及其他财务记录，并可复印所需材料。第八十一条 股东有权自行聘请在中国注册的审计机构， 对公司的财务及经营活动进行财务审核，但应于审计工作开始前十五（ 15）日书面通知总经理。公司应为前述审计工作提供协助及配合， 财务审核不应对公司的业务造成不必要的干扰。该审计机构应对其所审计的一切资料保密。 公司应允许该审计机构取阅公司的所有帐簿和记录并提供必要的办公场所和设施，使审计工作能有效地进行。该审计结果应通报董事会。 财务审核所需的所有费用应由股东承担。 但是

33、，如果任何该等审计的结果与公司聘请的独立审计机构的审计结果出现重大差别并为董事会接受，则费用应由公司承担。第八十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；（四）提取任意公积金；（五）支付股东红利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。提取法定公积金、 公益金后，是否提取任意公积金由股东会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。（十）通知第八十三条公司的通知除本章程有特别约定外，以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；

34、第八十四条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日之次日为送达日期。（十一）合并、分立、解散和清算第八十五条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第八十六条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。

35、第八十七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报刊上公告。第八十八条 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。第八十九条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第九十条 公司合并或者分立各方的资产、 债权、债务的处理， 通过签订合同加以明确规定。公司合并后， 合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或

36、者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第九十一条 公司合并或者分立， 登记事项发生变更的， 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第九十二条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责任令或者被撤消。第九十三条 公司因有前条第（一）、（二）、（四）项情形而解散的，应当由董事会提出清算程序、 原则和清算组人选， 提请股东决定后， 在十五日内成立清算组，对公司财产进行清算。公司因有前条第 （三）

37、项情形而解散的， 清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。第九十四条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第九十五条清算组在清算期间按公司法第185 条行使职权：第九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在报刊上公告。第九十七条 债权人应当在规定的期限内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。第九十八条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会确认。第九十九条公司财产按下列顺序清偿：（一）支

38、付清算费用；（二）支付公司职工工资，社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的出资比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第一百条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的， 应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百零一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会确认。清算组应当自股东对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第一百零二条 清算

39、组人员应当忠于职守， 依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。（十二）修改章程第一百零三条有下列情形的，公司应当修改章程：（一）公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触， 但法律、行政法规规定可从旧法的事项可不予修改；（二）公司经营需要或其他相关事项的变化需要修改章程的。第一百零四条 股东决定通过的章程修改事项须报工商行政管理部门备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。（十三）附则第一百零五条 本章程所称“以上” 、“以内”、“以下”，

40、都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第一百零六条本章程未尽事宜以公司法为准。第一百零七条本章程由公司董事会负责解释。第一百零八条 本章程经公司股东审议通过并经工商行政管理部门核准登记后生效。股东盖章、法定代表人或授权代表签字。三、项目公司管理思路1、公司管理组织体系要充分体现“集成化”和“标准化”的思路特点。2、通过发挥技术、管理、品牌优势，组织中国交建所属参建成员企业的人力、物力、设备等资源投入到建设管理中，在资本运作、项目、技术、物资设备、人力资源、信息化等方面实现管理的集成化，形成覆盖每一个标段， 每一个工点“横向到边，纵向到点”的“大地铁、大中交、大建设、大生产”建设格局，提升管理效

41、应，突显中国交建对项目集成化的管理优势。3、坚持以企业文化引领，依托“数字中交”战略和企业信息管理系统和新成果、新技术、新材料，全面应用项目标准化管理成功经验，从“项目整体策划、技术支撑服务体系建设、 施工组织设计优化、 项目管理标准化、 风险控制体系建设和过程流程管控”等“六大关键环节”入手，通过模块化、流程式、网络化的数据采集和流转，实现集中管理、流程监控、强制推行，达到管控方式升级，提升项目执行力， 实现对地铁工程全生产过程的标准化管控， 打造精品工程， 创造核心价值，引领行业方向，拓展城市空间。四、项目公司机构及职能（一）项目公司组织机构设置1、综述项目公司将以投资、建设、运营、股权转

42、让四个主要阶段为重点，建立动态的组织机构，制定工作目标、明确工作重点、划分职责权限、动态调整部门设置、合理配置人力资源， 充分保证项目公司适应项目建设各阶段的特点。在投资、建设、运营、股权转让的过渡期间， 采用灵活的职能优化手段， 保证项目顺利转让。2、组织机构设立原则（1）目的性原则：为有效进行项目投资、建设、运营、按期股权转让，实现工作总目标，从这一目标出发，因目标设事、因事设机构、定编制，按编制设岗位定人员，再以职责制度授权力。（2）精干高效原则：选聘优秀复合型人才，严格履行相应职责，及时完成既定工作目标，做到“人尽其才、人尽其力” ，一专多能、一人多职，控制项目公司人员数量，尽量简化机

43、构，做到精干高效。（3）业务系统化管理原则：项目管理是一个开放的系统，由众多子系统组成，各部门与总承包单位、分包商、监管单位、各过程之间、各工作之间存在大量结合部，要求项目公司的组织机构必须是一个完整的组织结构系统，恰当分层和设置部门，以便于在结合部形成一个相互制约、相互联系、有机运转的整体，防止产生职能相互矛盾或重叠。（4）弹性和流动原则：根据建设高峰、工程量的增减、移交过渡等要求对管理工作和组织机构随之进行调整，以使组织机构适应工作任务的变化、工作性质的转移，项目公司将针对项目实际进展情况随项目的不同阶段动态调整部分部门设置，不断优化发展部门职能。3、项目公司组织机构由股东推选董事，组成董

44、事会，选举董事长，聘请总经理，实行总经理负责制。项目公司设副总经理2 名，总工程师、财务总监、安全总监各1 名，下设综合管理部、工程管理部、总工办、安质环保部、物资管理部、机电设备部、计划合同部、财务资金部共计8 个部门。此外项目公司成立专家顾问组，以集团内部择优产生为主，并外聘社会专家组成。项目公司组织机构如下图所示：专家顾问组副总经理（ 2名）综合管理部工程管理部经理经理前期工作配合施工计划信息化管理专业分包管理工程档案土建工程管理人事行政装修工程管理党务文秘竣工管理公共关系接口管理消防保卫设备管理项目公司董事会项目公司股东（会）总经理总工程师财务总监安全总监总工办安质环保部物资管理部机电

45、设备部计划合同部财务资金部主任经理经理经理经理经理工程质量管理合同、变更管理详勘管理创优管理投资控制施工图设计管测量、监测、物资、材料采资金筹措招标采购理检测、防雷管购资金管理分包管理设计审查理设备采购成本控制工程计量设计变更管理安全管理物资、材料控出纳机电设备安装支付工程重大设计施工环境保护管理制担保保证结算审计方案论证接口管理接口管理股权转让项目公司清算资料、验收管法律事务接口理管理项目公司组织机构（二）项目公司法人治理结构1、项目公司股东（会）1）根据公司法的规定，一人有限公司不设股东会，但股东仍可作为公司的权力机构并行使法定的权利。项目公司股东可依法行使下列职权：（1）决定公司投资计划

46、；（2）委派和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（6）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（8）修改公司章程；（9）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东（会）决定的其他事项。2）股东对前述事项作出决定的， 应当采用书面形式， 并由股东签名（盖章）后置备于公司存档。2、项目公司董事会1）公司设董事会，对股东负责。董事会由 5 名董事组成，由各股东选派。 董事会设董事长 1 人，经董事会选举担任。董事

47、每届任期为三年，连选可连任。董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事长是公司的法定代表人， 行使董事会所授与的权力。 未经董事会事先授权，董事长不得采取任何约束董事会或公司的行动。 董事长应负责召集及主持董事会会议。2）董事会行使下列职权：（1）向股东报告工作；（2）执行股东的决议；（3）制定公司的经营计划和投资方案；（4）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购兼并或者合并、分立和解散方案；（8）在股东授权范围内， 决定公司的风险

48、投资、 资产抵押及其他担保事项；（9）制定公司内部管理机构的设置；（10）决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员；聘任、解聘独立审计机构；（11）制定公司的基本管理制度，包括薪酬、福利、绩效考核、差旅等；（12）拟订公司章程的修改方案；（13）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（14）法律、法规或公司章程规定的以及股东授予的其他职权。3）除本章程所列特殊事项外，董事会实行少数服从多数的议事规则，对所议事项作出的决议应由出席董事会会议的全体董事的二分之一以上的董事表决通过方为有效。4）董事会每年至少召开四次定期会

49、议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。5）有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：（1）董事长认为必要时；（2）二名（含二名）以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）总经理提议时。6）董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议案；（4）发出通知的日期。7）董事会会议应当由三分之二以上董事出席方能举行。董事会会议原则上在公司所在地举行， 经董事会决定可在中国境内、 境外其他地方举行。董事会会议还可以通过电话会议、 视像会议或书面表决的方式举行。董事会会议应当由董事本人出席， 董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董

50、事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事会决议表决方式为举手表决， 每名董事有一票表决权。 如被授权代表其他董事投票， 其还应有被代表董事的投票权。 董事会会议应当有会议记录， 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期不得短于 15 年。8）董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程， 致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议费用及其董事和董事代理人为参加董事会会议的旅行、 交通、住宿、膳食和其他有关的费用，由公司承担。3、监事会1）监事会组成（1）公司设监事会，成员3 人，我公司委派2 名，职工监事 1 名。监事会设监事会主席一人，