外商投资企业变更审批

1、外商投资企业变更审批一、行政许可内容 一外商投资企业变更增加经营范围； 二外商投资企业增加投资总额与注册资本； 三外商投资企业调低投资总额与注册资本； 四外商投资企业延长经营期限； 五外商投资企业提前终止合同、提前解散企业； 六外商投资企业修改企业合同、章程； 七外商投资企业合并； 八外商投资企业分立； 九外商投资企业股东股权转让； 十外商投资企业股东股权质押。 二、设定行政许可的法律依据 一中华人民共和国中外合资经营企业法根据2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议关于修改中华人民共和国中外合资经营企业法的决定再修订第十三条； 二中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例根据200

2、1年7月22日国务院关于修改中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例的决定修订，国务院令第311号第十四条、第二十条、第二十一条、第九十条； 三中华人民共和国中外合作经营企业法根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议关于修改中华人民共和国中外合作经营企业法的决定修正第七条、第二十四条； 四中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则1995年9月4日对外贸易经济合作部令1995第6号第十一条、第十六条； 五中华人民共和国外资企业法根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议关于修改中华人民共和国外资企业法的决定修正第十条、第二十条； 六中华人

3、民共和国外资企业法实施细则根据2001年4月12日国务院关于修改中华人民共和国外资企业法实施细则的决定修订，国务院令第301号第十六条、第十七条、第二十二条、第七十一条； 七指导外商投资方向规定2002年2月11日国务院令第346号； 八国务院关于投资体制改革的决定 国发200420号附件：政府核准的投资项目目录2004年本第十二条； 九其他相关规定： 1外商投资产业指导目录2007年12月1日国家发展改革委员会、商务部令2007第57号； 2中华人民共和国公司法根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定修正； 3关于外商投资企业合

4、并与分立的规定2001年11月22日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令2001第8号第七条； 4外商投资企业投资者股权变更的假设干规定1997年5月28日外经贸资发1997267号第三条、第七条、第十二条； 5外国投资者并购境内企业暂行规定2003年3月27日对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令2003第3号第五条、第六条； 6关于外商投资企业境内投资的暂行规定2000年7月25日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令2000第6号第九条； 7关于设立外商投资股份假设干问题的暂行规定1995年1月10日对外贸易经济合作部令1995第1号第九条、第

5、十五条、第十八条； 8关于外商投资企业举办投资性公司的规定2004年2月13日商务部令2004年第2号第六条； 9关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知1995年5月25日外经贸法发1995366号。 三、行政许可数量及方式 无数量限制，符合条件即予许可。 四、行政许可条件 一同外商投资企业设立的条件； 二调整投资总额、注册资本许可条件： 因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。 法律依据：中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第十九条；中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则第十六条；中华人民共和国外资企业法实施细则第二十一条；关于外商投资企业

6、调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知。 五、申请材料 一变更经营范围 1企业董事长签署的变更增加经营范围的申请报告原件1份； 2董事会关于企业变更增加经营范围的决议原件1份，打印，董事会成员签字； 3有关变更增营项目的可行性研究报告原件3份，打印，企业盖章； 4企业成立批文及其他变更批文如有，复印件各1份； 5企业法人营业执照副本复印件1份； 6企业批准证书正本、副本2原件； 7中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告复印件1份，企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交； 8填报外商投资企业台港澳侨批准证书存根1份只填写变更事项； 9其它所需文件：如对环境有影响的项目，提

7、交深圳市环保局环境影响批复正本1份；如属房地产开发、物业管理等项目，提交拥有土地使用权和经营场所的有效文件复印件各1份。 10提交修改后的公司合同章程或者公司合同章程修正案原件4份。 法律依据：中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例十三条、第十四条；中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则第六条；中华人民共和国外资企业法实施细则第十五条、第十六条、第十七条。 二增加投资总额与注册资本 1企业董事长签署的增资申请报告原件1份； 2企业董事会关于增资的决议原件1份，打印，董事会成员签字； 3有关增资的可行性研究报告原件3份，打印，企业盖章； 4各方投资者就增资事项增资方式、期限等签订的补充合同、

8、章程原件各4份，打印，投资者法定代表签字、投资者盖章，外资企业只提交补充章程； 5企业成立批文及其他变更批文如有，复印件各1份； 6经审批机关批准的合同、章程复印件各1份，外资企业只提交章程； 7企业法人营业执照副本复印件1份； 8企业批准证书正本、副本2原件； 9填报外商投资企业台港澳侨批准证书存根1份只填写变更事项； 10中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告复印件1份，企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交。 法律依据：中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第二十一条；中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则第二十二条、第二十九条；中华人民共和国外资企业法实施细则第

9、十五条、第十六条、第三十二条。 三调低投资总额与注册资本 1预申报须提交的文件： 1企业董事长签署的关于调低投资总额与注册资本的申请报告原件1份，打印，申请企业盖章； 2企业董事会关于调低投资总额与注册资本决议原件1份，打印，董事会成员签字； 3企业成立的政府批文及其他变更批文复印件各1份； 4企业批准证书正本复印件1份； 5企业营业执照副本复印件1份，加盖本企业公章，并注明与原件一致； 6会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告复印件1份； 7审计报告经中国注册会计师验证的申报前两个月的资产负债表、财产清单、债权人名单，原件1份； 8经政府批准的合同、章程复印件各1份，外商独资企业免交合同

10、； 9企业有否经济纠纷，且是否已进入司法或仲裁程序的说明1份打印，申请企业盖章。 2审批机关初步批准答复后须提交的文件： 1深圳特区报或深圳商报或其他省级以上报纸上在30日内三次登载调低注册资本公告的证明； 2企业债务清偿情况说明和对可能仍未清偿债务的承担担保书各1份打印，企业盖章； 3各方投资者就调低注册资本领项签订的补充合同、章程原件各4份，打印，投资者法定代表签字、投资者盖章，外资企业只提交补充章程； 4企业批准证书正本、副本2原件； 5填报外商投资企业台港澳侨批准证书存根1份只填写变更事项； 6上述文件自省级以上报纸第一次公告之日起90天后提交。 法律依据：中华人民共和国中外合资经营企

11、业法实施条例第十九条；中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则第十六条；关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知。 四延长经营期限 1企业董事长签署延长经营期限的申请报告原件1份，打印，申请企业盖章； 2企业董事会关于延长经营期限的决议原件1份，打印，董事会成员签字； 3各方投资者签订的有关延长经营期限事项的补充合同、章程原件各4份，打印，投资者法定代表签字、投资者盖章，外资企业只提交补充章程； 4企业成立批文及其他变更批文如有，复印件各1份； 5经审批机关批准的合同、章程复印件各1份，外资企业只提交章程； 6企业法人营业执照副本复印件1份，企业批准证书正本、副本2原件； 7

12、中国注册会计师事务所出具的企业最新验资报告复印件1份，企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交、中国注册会计师事务所验证的企业最近年度财务会计审计报告复印件1份； 8填报外商投资企业台港澳侨批准证书存根1份只填写变更事项。 法律依据：中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第二十八条、第二十九条、第九十条；中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则第四十七条；中华人民共和国外资企业法实施细则第七十一条。 五提前终止合同、提前解散企业 1企业董事长签署的关于提前解散企业的申请报告原件1份，打印，企业盖章； 2企业董事会关于提前解散企业的决议原件1份，打印，董事会成员签字； 3企业成立批文及其

13、他变更批文如有，复印件各1份； 4经审批机关批准的合同、章程复印件各1份，外资企业只提交章程； 5企业法人营业执照副本复印件1份； 6企业批准证书正本、副本2原件； 7中国注册会计师事务所验证的企业最近年度财务会计审计报告复印件1份。 法律依据：中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第九十条；中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则第二十九条、第四十八条；中华人民共和国外资企业法实施细则第七十二条。 六修改企业合同、章程一般内容 1企业申请报告原件1份，打印，企业盖章； 2企业董事会关于修改合同、章程的决议原件1份，打印，董事会成员签字； 3各方投资者签订的有关修改内容的补充合同、章程原件各

14、4份，打印，投资者法定代表签字、投资者盖章，外资企业只提交补充章程； 4企业成立批文及其他变更批文复印件各1份，经审批机关批准的合同、章程复印件各1份，外资企业只提交章程； 5企业法人营业执照副本复印件1份； 6企业批准证书正本、副本2原件； 7中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近验资报告复印件1份，企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交。 8填报外商投资企业台港澳侨批准证书存根1份只填写变更事项。 法律依据：中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第十三条、第十四条；中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则二十九条；中华人民共和国外资企业法实施细则第十五条、第十六条。 七企业合并

15、 1预申报须提交的文件、材料： 1各合并企业法定代表人签署的申请报告原件各1份，打印，企业盖章； 2企业合并协议原件1份； 3各合并企业的最高权力机构关于企业合并的决议原件各1份，打印，企业盖章； 4各合并企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件复印件各1份，企业批准证书副本、企业法人营业执照副本复印件各1份。 2预申报获准并在省级以上报纸第一次公告合并之日起90天后，继续申报须提交的文件、材料： 1在深圳特区报或深圳商报或其他省级以上报纸3次登载合并公告的报刊原件各1份； 2企业通知其债权人的证明； 3因合并而解散的各企业对债务清偿情况说明原件各1份，打印，企业董事长签字，企业盖章

16、； 4合并后存续公司或新设公司对因合并而解散的各企业的未清偿债务提供的偿债担保文件：存续公司出具担保书打印，企业法人签字，企业盖章；新设公司在其企业合同、章程上订立偿债担保、债务承继条款原件1份； 5市工商局核发的合并后新设公司的企业名称预先核准通知书复印件1份； 6合并后存续公司或新设公司的企业合同、章程原件各4份，外资企业免交合同； 7各合并企业的批准证书正本、副本2原件； 8填报合并后存续公司或新设公司的外商投资企业台港澳侨批准证书存根原件1份。 法律依据：关于外商投资企业合并与分立的规定第二十条、第二十六条、第二十七条、第二十九条。 八企业分立 1预申报须提交的文件： 1企业法定代表人

17、签署的申请报告原件1份，要说明有无经济纠纷及是否进入司法或仲裁程序打印，企业盖章； 2企业最高权力机构关于公司分立的决议原件1份，打印，董事会成员签字，股东法定代表人签字，股东盖章； 3因企业分立而拟存续、新设的公司以下统称分立协议各方签订的企业分立协议原件1份； 4企业成立批文及其他变更批文复印件各1份，企业批准证书副本、企业法人营业执照副本复印件各1份；经审批机关批准的合同、章程复印件各1份，外资企业只提交章程； 5中国注册会计师事务所出具的企业验资报告复印件1份； 6公司的资产负债表、财产清单、债权人名单原件各1份。 2预申报获准并在省级以上报纸第一次公告合并之日起90天后，继续申报须提

18、交的文件、材料： 1在深圳特区报或深圳商报或其他省级以上报纸3次登载分立公告包括调低注册资本公告的证明； 2申报企业债务清偿情况说明原件1份，打印，企业盖章； 3分立各方签订的分立协议书原件1份，打印，申报企业各方股东法定代表人签字，股东盖章； 4分立后的合资、合作企业合同、章程原件各4份，打印，投资各方法定代表人签字，投资各方盖章；分立后的外资企业填报设立外资企业申请表原件1份，提交章程原件4份，打印，投资者法定代表人签字，投资者盖章； 5申报企业的批准证书原件； 6各分立后企业各自填报外商投资企业台港澳侨批准证书存根1份； 7分立后新设企业的企业名称预先核准通知书原件1份。 法律依据：关于

19、外商投资企业合并与分立的规定第二十三条、第二十七条、第二十九条。 九股权转让 1必须提交的基本材料： 1企业董事长签署的申请报告原件1份，打印，申报企业盖章； 2企业董事会会议一致同意股权变更的决议原件1份，打印，董事签字； 3企业各股东认可股权变更的书面意见原件1份，股东法定代表人签字，股东盖章； 4企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件复印件各1份，企业批准证书正本、副本2原件，企业法人营业执照副本复印件1份； 5由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的最新的验资报告复印件1份； 6合资、合作经营企业提交经审批机关批准的原合同、章程含补充合同、章程复印件各1份；外资企业提交

20、经审批机关批准的原章程含补充章程复印件1份； 7股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程原件各4份，打印，股权变更后企业的各股东法定代表人签字，股东盖章，股权变更后的企业为外资企业的免交企业合同； 8新中方股东加盖企业公章的企业法人营业执照副本复印件1份；新外方股东的注册登记证明或身份证明文件应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记证明或身份证明文件原件1份；资信证明文件原件1份； 9填报股权变更后的外商投资企业台港澳侨批准证书存根原件1份，只填写变更事项。 10外国投资者包括香港、澳门和台湾地区投资者与境内法

21、律文件送达接受人签署的法律文件送达授权委托书原件1份。 2属以下股权变更原因及相关情形的，须另提交相应的专项文件、材料： 1企业股东之间协议转让全部或部分股权，企业股东向非股东投资者新股东转让全部或部分股权的，提交股权转让协议原件1份。 2企业增加注册资本，但股东不按原出资比例缴付增资额的，以及企业增加新股东并同时增加注册资本的，提交各股东签订的股权变更协议原件1份，各股东法定代表人签字，股东盖章。 注：股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求的股权变更协议。 3企业股东因未缴付出资包括提供合作条件自愿退出企业，而其他股东或新股东愿意承接退股股东的出资包括提

22、供合作条件的，提交退股股东自愿退股声明原件1份，法定代表人签字，股东盖章。 注：在没有投资者承接退股股东的出资包括提供合作条件而导致企业注册资本调低，且符合法定调整投资总额和注册资本有关规定的，企业须同时向审批机关申报调低投资总额和注册资本。 4企业股东已缴付部分出资，但未缴清全部出资，在不违反法定的出资规定情况下，该股东自愿放弃其未缴付出资部分的股权，而其他股东或新股东愿意承接该部分股权的，提交该股东自愿放弃其未缴资股权的声明原件l份，有关股东法定代表人签字，股东盖章。 注：股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求的股东声明。 5企业股东不履行企业合同规定

23、的出资包括提供合作条件义务，守约股东依法申请更换股东、变更股权的，提交： 守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件； 市工商局出具的企业注册资本催缴通知书复印件1份，验原件； 违约方已经按照企业原合同规定缴付部分出资的，提交企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件原件。 注：在本情形下，必须提交的基本材料中的企业申请报告和董事会决议代之为：守约股东的申请报告l份打印，全部守约股东法定代表人签字，股东盖章。 6企业股东破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该股东在企业持有的股权的，提交股权获得人获得该股权的有效证明文件复印件1份，验原件。 7企业股东被法院或仲裁机

24、构依法裁定或裁决其股权变更的，提交法院出具的民事裁定书或调解书或仲裁机构出具的裁决书复印件1份，验原件。 8企业股东合并或分立或其他方式重组后的承继者依法承继该股东股权的，提交股权承继者获得该股东股权的有效证明文件复印件1份，验原件。 9企业股东经其他各方股东同意将其股权质押给债权人，并经审批机关批准，质权人或其他受益人依照法律规定和合同约定取得该股东股权的，提交： 审批机关批准质押批文复印件1份； 出质股东与质权人签订的质押合同复印件1份； 质权人或其他受益人获取出质股权的有效证明文件复印件1份，验原件。 10属上述1、2项股权变更原因，且变更股权的中方股东含新股东的股权结构有国有资产出资的

25、，按企业国有产权转让管理暂行方法国务院国有资产监督管理委员会、财政部令2003年第3号执行。对变更股权的中方股东不能明确其股权结构不含国有资产出资的，提交工商行政管理局出具的相关注册登记的有关资料或其他相关文件复印件1份，验原件。 11股权变更后的新股东是外商投资企业的，提交： 新股东董事会会议一致同意变更为新股东的决议复印件1份； 新股东的企业验资报告复印件1份； 新股东最新的企业资产负债表复印件1份； 外地新股东提交所在地工商登记机关出具该股东具备投资资格的证明文件复印件1份，验原件。 法律依据：外商投资企业投资者股权变更的假设干规定第九条；关于印发关于外商投资的公司审批登记管理法律适用假

26、设干问题的执行意见的通知工商外企字200681号第五条。 十股权质押 1企业法定代表人签署的企业申请报告原件1份，打印，申报企业盖章 2企业董事会及其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的决议原件1份； 3出质投资者与质权人签订的质押合同原件1份； 4出质投资者的出资证明书原件1份； 5由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告复印件1份，验原件； 6企业批准证书正本、副本2原件。 法律依据：外商投资企业投资者股权变更的假设干规定第十二条。 六、申请表格 外商台港澳侨投资企业批准证书存根 七、行政许可申请受理机关 深圳市贸工局。 八、行政许可决定机关 投资总额在1亿美元及以上的鼓励类、允许类外商投资企业，投资总额在5000万美元及以上限制类的外商投资企业，由市贸工局初审，上报商务部核准。 设立外商投资企业属于以下情形的，商务部授权市贸工局决定许可： 一投资总额在1亿美元以下的鼓励类、允许类外商投资企业，投资总额在5000万美元以下的限制类外商投资企业； 二属于合营企业的，中国合营者的资金来源已经落实的，属于合作企业的，自筹资金； 三不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、