担保公司尽职调查指引

1、第一章担保项目的咨询、受理与分配第一条项目的咨询一、项目咨询的目的项目咨询,是以收集来访企业的信息,同时让来访者对本公司担保业务的流程、受理及担保条件有一个初步了解为目的。在咨询的同时,应做好市场开拓的前期工作,了解企业基本情况,从市场开拓及风险控制的角度对企业进行的初步接触与评价。二、项目咨询的内容(一企业基本信息的采集。包括以下内容:1.企业的主营业务、收入规模、注册地点、技术含量、咨询者职务等是咨询关注的重点;2.企业的资金需求情况:额度、用途、期限、品种、急缓程度等;3.融资工作安排:推荐机构、意向合作银行、时间安排、对担保机构的了解及配合程度。(二担保机构及业务品种的介绍。(三担保流

2、程及费用的介绍。(四反担保措施的初步探讨。(五初步合作意向的达成。(六引导企业申请。三、项目咨询的步骤(一确认联系方式,为来访者提供一份本公司简介;(二请来访者大致介绍企业情况,针对信息采集表所要采集的内容,应询问清楚;(三介绍业务流程、受理及担保条件、合作机构等其他信息;(四对有申请意向且初步符合受理条件的企业介绍详细的申请程序及资料清单。四、其他注意事项(一企业咨询时应实事求是,不得故意欺骗或误导企业,损害本公司声誉;(二企业咨询时应真诚热情,对企业的提问应及时诚恳地回答,不得故意回避或拖延。第二条项目的受理一、初步的受理条件【略】二、项目受理前的资料收集(一向企业收集的资料以资料清单为基

3、础。(二由于在初审阶段,对企业具体情况尚不了解,一方面为了节省工作量,避免对不能受理的项目做了大量收集工作,另一方面也给企业一个循序渐进的界面,早期只要求提供清单上的部分关键项目。初审通过后,正式调研时,再要求企业提供其余的项目。(三实际工作中,初审受理与正式调研的界限已不明显。如果企业配合,也可以让企业一次性提供资料清单上的全部项目,但总体上仍应把握循序渐进、逐步深入,同时又简单明了,容易操作的原则,为后期方案谈判做好准备。(四应注意既要尽可能地收集申请企业的相关资料;又要避免由于调研准备工作没做好,对企业情况摸不清而造成的多次、重复、零散地索要资料,给企业造成不专业、没条理的不良印象。三、

4、注意事项(一项目初审不应超过3天,应及时回复企业或推荐银行是否受理其申请;(二项目初审也应秉着开拓创新的精神,对企业申请认真研究,不应轻率地否定一个项目。第三条担保项目的分配和A、B角制度一、担保项目必须有两位项目经理参与调研,分别称为A角、B角(其中A角为项目主要负责人。二、一般情况下,项目经理自行开发的项目,原则上应优先考虑将A角分配给开发人;续做的老项目原则上A角不变。【各业务部门有其他约定的,从其约定】三、特殊项目,各部门根据各项目经理的专业情况,从业经验等,在部门内进行调配。第二章尽职调查调查是系统地完成信息采集、整理、甄别的过程。对于不同的行业,往往需采取不同的考察办法。以生产型企

5、业为例,调查应包括以下主要内容:第一条拟写调研提纲对企业进行现场调研前,需要先拟定调研提纲,内容包括但不限于:调研安排,访谈对象及需了解情况,生产现场重点核查内容,财务核查的重点内容、反担保设计的沟通等。第二条非财务尽职调查管理制度一、全面准确核实企业的基本情况、企业管理水平、产品及技术状况、行业及市场情况、产品制造及生产管理能力、企业资信状况等企业非财务因素。二、项目的A角和B角应全面负责企业非财务因素的尽职调查。三、非财务尽职调查的基本要求:(一认真核对各种证件、技术鉴定书、环保批文、质量体系文件及资产权属的证明文件原件。需注意证件是否通过年检、是否过期;对于需要特别认证许可的特殊行业,更

6、需注意查验相关的许可证。(二做好与企业实际控制人、董事长、总经理、财务负责人、技术负责人等的充分交流,以获取更多的信息。(三能够深入企业生产部门,认真观察和了解企业的开工情况、生产饱和度、流程管理、生产技艺、设备先进性及成新度、工作环境、员工士气及精神面貌等。(四注重多渠道调研,善于通过上下游客户、竞争对手、银行机构及网络、报纸等媒介全方位进行调研。(五关注宏观经济形势及行业发展状况,能够在宏观大背景下对企业进行个体的调查剖析。(六做到各类资料和信息的相互印证,全面分析企业,避免片面研究。二、调查的主要内容(一基本情况1、企业基本概况,如经营范围、营业期限、主导产品、注册资本、股东构成、关联企

7、业、分支机构等情况。2、企业历史沿革,其中重点关注近三年主营业务、股权、注册资本等企业基本情况的变动及变动原因;近三年主要业绩及大事记。3、企业发展方向、发展战略。4、何正企业提供材料的真实性、有效性和合法性,企业提供的资料应为最新的,关注借款主体是否年检、是否被注销、经营期限等信息;企业实际开展的业务是否与营业执照上一致等。(二企业管理1.管理层素质和经验。2.管理层的关系及稳定性,包括成员是否有股权关系、家族关系等。3.管理现状,包括了解内部组织架构、决策程序、人事管理、财务管理、对关键人员的激励机制、管理薄弱环节等。4.企业人员情况,包括员工总数、学历结构、社保、工资发放情况。(三产品及

8、技术状况1.企业产品结构,包括产品种类、产品介绍、按主要产品划分的销售利润结构表、按主要产品划分的内外销结构表等。2.企业技术状况,包括产品技术来源、产品技术先进性、生产工艺先进行、生产设备先进性等。3.企业对技术的重视程度,包括人员配备、研发机构设置、资金投入等。4.企业研究与开发成果、专利及获利情况。5.企业技术发展前景,如新产品开发情况及其与未来技术发展趋势是否一致等。(四行业及市场情况1.行业情况,应包括行业发展历史及趋势,哪些行业的变化对本行业销售、盈利等影响较大,进入该行业的壁垒、政策限制等,行业市场前景分析与预测等。2.竞争对手、竞争优劣势、行业地位等。3.营销模式,包括:品牌、

9、市场定位;销售渠道建设;售后服务等。4.客户情况,调查今年或去年对主要客户的销售量,占总销售额的比例,客户基本情况及近期的变化情况。5.销售变化趋势,本年度销售计划和未来两年销售预测,为完成本年度销售计划该企业将采取的措施。(五产品制造1.生产场地,包括厂房面积、租赁期限或使用年限、年租金或厂房价值等。2.产品生产制造方式,如公司自建厂生产产品,还是委托生产,或其它方式;自动化、机械化程度;产能等。3.生产管理,包括是都有章可循、是否规范、现场管理印象等。4.进货渠道,包括如何保证主要原材料、元器件、配件以及关键零部件等生产必需品的质量,进货渠道的稳定性、可靠性,了解进货周期及主要供应商情况。

10、5.质量保证体系,如正常生产状态下,成品率、返修率、废品率控制在怎样的范围内,描述生产过程中产品的质量保证体系以及关键质量检测设备。6.安全生产,如是否有完整的安全规范,完全防范措施是否齐备,是否存在安全隐患。7.环保问题,是否符合国家相关环保政策,并获得相关环保批文。(六企业资信状况1.开户行及主要结算行情况,包括账号、近期月均存款余额、银行评价等。2.近三年历史贷款记录,应含借款、承兑汇票、信用证等所有融资,不良记录重点关注。3.对外担保记录,不良记录重点关注。4.诉讼记录。5.纳税记录,核证企业近三年的纳税申请表、完税凭证,并可抽查纳税账户的扣款凭证。6.查询企业信用网信用记录,不良记录

11、重点关注。7.人民银行公布黑名单记录,不良记录重点关注。8.国税网和地税网记录,不良记录重点关注。六、完成非财务因素的调研后,综合分析,形成最终的评价和判断,撰写评审报告的非财务因素部分。第三条财务尽职调查制度一、尽职调查的基本原则(一实行项目经理A、B角制度,建立相互监督约束机制。(二项目经理需要在调研过程中甄别企业财务报表的真实性,财务报表是否能反映企业真实的财务状况、经营成果、现金流量。(三项目经理应对企业提供的财务数据进行抽样检查,进行账表、账账、账证、账实检查、重点关注重要的、金额较大的、年度内变化较大的经济事项。抽查可采取对某一科目凭证的抽查和对某月全套凭证察看相结合的方式。二、尽

12、职调查的具体内容(一辅助调查【有些与非财务调查内容相关】1.了解企业是否正常经营和基本的经营模式。2.了解企业的基本的生产流程。3.了解企业的采购、销售模式,了解其主要的供应商和销售客户。4.了解项目经理认为有必要知晓的其他信息。(二核实财务报表1.资产核实(1 核实应收账款的金额、结构、质量、周转速度,发现有虚增的或是超过一定年限应予以剔除。(2 核查存货的数额、结构、质量、周转速度,尽量做到实物盘点,察看企业的出入库记录。(3 核查其他应收账款,核查股东或其他关联方有无侵占公司资源。(4 核查固定资产,对大额固定资产进行实物盘点,察看发票及付款情况,通过对固定资产的分析,判断其生产能力;自

13、建厂房的,需了解其工程进度及付款情况;自有的办公场所或是厂房需提供权属证明。(5 核查其他项目经理认为有必要核实的经济事项。2.负债及所有者权益核实(1核查应付账款,应付票据,警惕拖欠供应商货款的行为、少计负债的行为。(2查询企业贷款卡信息,核实企业的借款情况。(3查询企业的诉讼信息,了解企业对外担保信息和各类赔款、罚款信息,对企业的或有负债进行核实。(4核查其他项目经理认为有必要核实的经济事项。3.销售收入、利润核实(1进行销售明细账、总账以及对应时点报表的核查,在分析的基础上做有重点的抽查;对销售成本要检查重要产品(项目的成本计算单,关注成本要素项目的异常变动并取得可靠证据判断是否合理。(

14、2通过银行存款日记账、银行对账单、现金日记账、应收账款等科目核实销售回款,抽查凭证。、(3察看企业的纳税申请表,完税凭证。(4察看企业每月固定支出的情况,包括工资、社保的发放情况,水电费的支出情况,租金支出情况,采购原材料等的支出情况。(5察看其他资料。三、报告尽职调查的结果(一尽职调查完成后,项目经理应及时报告调查结果;(二如需上会批报的,项目经理应及时撰写评审报告,在报告中如实反映调查结果;(三严禁项目经理在评审报告中进行虚假记载、误导性陈述,故意隐瞒真实情况,提供虚假信息等。第八章反担保措施第一条反担保措施的种类一、抵押类主要包括;(一建筑物和其他土地附着物;、(二建设用地使用权;、(三

15、以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权;(四生产设备、原材料、半成品、产品;(五正在建造的建筑物、船舶、航空器;(六交通运输工具;(七法律、行政法规禁止抵押的其他财产。二、质押类主要包括:(一动产抵押。(二权利质押:汇票、支票、本票;债券、存款单;仓单、提单;可以转让的基金份额、股权;可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权;应收账款;法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。三、保证类重要包括个人保证、企业保证等。第二条反担保需要登记的办理的要求一、抵/质押类反担保需办理登记的,原则上有本公司人员全程参与办理。合同文件及本公司开具的抵/质押授权资料必须由本

16、公司办理登记手续的人员保管,严禁将上述资料转交借款人或借款企业人员。二、项目经理和法务需对反担保合同文件和权属证明书的真实性、有效性进行审核。第三条反担保手续办理要求一、应区分不同类型的反担保措施采取相应的合同版本二、合同需个人签署的,原则上必须是保证人或者权利人本人,特殊情况下需要代签的,应出具合法有效的授权公证书;需要公司签署的,原则上必须是法定代表人签署,特殊情况出具有效的授权可以授权给他人签署。三、合同必须面签,遵守面签的制度要求【结合拍照存证】四、需要办理抵/质押等级手续的,应在签收是告知抵质押所需准备的资料。第四条反担保手续的办理流程及注意事项【拍照存证要求】一、房地产抵押(一主要

17、对象:已缴纳全部价款并取得完整产权证明、符合国土部门受理抵押条件的房地产(具体要求视各地国土部门而定。(二查验重点:核对房地产证原件,必要时可到国土局核查登记情况。(三房地产抵押操作者登记程序:提供经核正的房地产证复印件、资产评估师评估、签订合同、国土局办理抵押登记、办理保险(若有必要、提交房地产证、保险单原件存放本公司保管。(四注意事项:1.房地产权利人有共有人的,共有人须一并签署抵押合同或是提供经公证的授权:权利人已婚的,其配偶须签署抵押声明。2.房产出租的,须查验出租合同,了解出租期限及条款,不得有妨碍抵押权实现及房产变现的条款。3.按评审委员会要求,需设置转让预授权公证的房地产,在抵押

18、前预先公证授权给本公司的人员办理,便于日后处置房产。二、设备抵押(一主要对象:国内购置的设备、进口并已完税的设备、海关监管但已过监管期并解除监管的设备(上述设备均需符合当地抵押部门受理要求。(二其他设备:不可受理抵押的设备,如进口保税设备、租凭设备等。(三查验重点;设备发票、付款凭证、进口批文、报关单、完税证明。(四设备抵押登记操作程序:核对设备发票、资产评估师评估、签订合同、工商办理抵押登记、办理保险、提交设备抵押登记证及保险单原件存放担保机构保管。(五注意事项:1.注意查验设备权属是否存在问题,包括租凭、共有、未付全款等问题;2.注意查验设备是否已被抵押、查封等情况。三、个人保证(一个人保

19、证范围:企业股东、企业主要经营者、企业实际控制人、企业产品技术拥有者及其他。(二查验重点:核对保证人与身份证明,复印身份证明;核对保证人婚姻状况,复印婚姻证明;查验保证人财产清单,核对及复印财产证明材料。(三财产清单范围:房地产(包括按揭的房地产、未办理房地产证的房地产、分期付款的土地;本市和外市、境内和境外的房地产;自建房、集资房、汽车、股票和债券、银行存款、企业存款、企业股权、其他资产。(四注意事项:1.保证人已婚的,其配偶须一并签署保证合同:2.财产清单中的财产有共有人的,须提供共有人的资料及共有该项财产的证明。3.保证人不能亲自签署合同的,须提供经公证的授权,由代理人签署。四、企业保证

20、(一保证企业类型:与借款人或与借款企业、借款企业的股东、主要经营者有关联的企业;经营业绩良好、符合保证条件的企业。(二查验重点:保证企业与借款人或借款企业的关联性(包括企业之间和股东之间,保证企业的基本条件等。(三注意事项:保证须得到保证企业董事(股东会的同意并出具董事(股东会决议。五、股权质押(一质押股权的范围:借款人或借款企业主要股东或全部股东的股权;有特许经营权企业的股权;业绩较好的上市公司的股权等。(二查验重点:核对企业注资和股东投资的真实性;查验企业资产状况;查验企业负债及或有负债情况。(三注意事项:1.股权质押须提供董事会(股东决议;2.除签署质押合同外,还须签署股东名册及声明,并

21、将股东名册及声明存放担保机构;3.须提供质押股东的身份资料(包括个人和企业;4.一般情况下,股权质押不作为主要的反担保措施。六、退税款质押及账号监管(一退税款适用范围:借款企业经市级以上外经贸主管部门或税务局核定的出口应退未退税款。(二查验重点:了解企业历史退税情况;核定企业提供的出口应退未退税款额的真实性。(三退税款质押及账户监管操作程序:企业提供出口应退未退税款凭证、签订合同及监管协议书、办理质押及账户监管手续、企业提交出口退税登记手册放担保机构保管。(四注意事项:1.企业退税账户应开在贷款银行,以便监管,该账户必须是唯一的出口退税账户;2.退税账户应实行担保机构与企业双印鉴管理,账户中款

22、项的划出须企业提出申请,担保机构出具书面同意函方可办理;3.退税账户中现金与企业应退未退税款超出质押额的部分,可同意企业划出使用;4.企业的出口退税登记证原件应放担保机构保管。七、有价证劵质押(一质押有价证劵的范围:现金存单、债券、银行承兑汇票、商业承兑汇票。(二查验重点:查验有价证劵的真实性。(三有价证劵质押操作程序:签订质押合同及质押登记申请书、办理质押手续、将票证存放担保机构保管。(四注意事项:1.货币现金存单的币种一般仅限人民币、港币、美元;2.企业债券和商业承兑汇票会有一定的承兑风险,要考虑出票人的情况才可受理。八、专利权质押(一质押专利权的范围:已经批准登记的发明专利、实用新型专利

23、。(二查验重点:专利权登记凭证;专利权使用情况;专利权价值评估情况。(三专利权质押操作程序:签订合同;将合同、质押登记申请及相关资料送国家专利局办理登记手续;取得质押登记批准文件。(四注意事项:1.用作质押的专利权应对企业有一定的制约性;2.专利权的价值评估仅作参考,不在此基础上打折设定质押额;3.专利权质押不可作为主要的反担保措施。九、汽车质押(一质押汽车的范围:价值较高、运行状态良好、所有证件齐全的汽车。(二查验重点:汽车状况、行车时间、行车里程、维修记录、违章记录。(三注意事项:1.要注意汽车来源的合法性;2.一般情况下只接受本市车牌的汽车质押;3.质押汽车应存放在担保机构指定的地点,并

24、定期查看;4.汽车质押不作为主要的反担保措施。十、应收款质押及账户监管(一质押的应收款范围:单笔金额较大、付款条件合理、付款人为较有资信的大企业。(二不可接受的应收款:合同尾款;付款条件苛刻的合同款;没有合同的应收款。(三查验重点:应收款合同;企业应收款回收情况。(四应收款质押及账户监管操作程序:核定应收款金额及付款人名单、收齐付款人同意将应收款付指定账户的函(非必须、签订账户监管协议书(非必须、签订应收账款质押登记协议、在中国人民银行征信中心的“应收账款质押登记公示系统”中登记。(五注意事项:1.应确定监管账户为应收款的唯一回款账户;2.应收款质押不作为主要的反担保措施。第五条凡违反上述规定

25、的,将视情况予以严肃处理。第九章资产评估本章主要包含六个部分:抵押物评估所需资料规定、抵押物录入相关规定、抵押物评估程序、抵押物评估方法、抵押物评估特别说明、评估人员评估规定。第一节资产评估所需资料规定第一条资产评估所需资料主要指评估房地产、土地使用权、机器设备、汽车、船舶、股票、营运权等抵押物时,企业需提供的资料。第二条房地产评估所需资料一、房地产证复印件;二、购房合同复印件(无房地产证时提供;三、租赁合同复印件(房地产出租时提供。第三条土地使用权评估所需资料一、房地产证复印件;二、土地使用权出让或转让协议复印件(以协议方式取得者提供;三、土地使用权公开拍卖相关资料复印件(以拍卖方式取得者提

26、供;四、租赁合同复印件(土地使用权出租时提供;五、土地规划许可证复印件。第四条机器设备评估时所需资料一、机器设备购置发票及付款凭证复印件;二、机器设备购买合同复印件;三、无关税减免的进口设备还需提供关税完税凭证复印件;四、在海关监管期内享受关税减免的进口设备,需提供减免税收的相关文件复印件,及海关同意监管期内设备允许抵押的证明文件原件(此原件可在抵押录入时提供;五、已解除海关监管的进口设备,需提供减免税收的相关文件复印件,及海关同意解除监管的证明文件复印件。第五条汽车评估时所需资料一、行驶证复印件;二、汽车购置发票复印件。第六条股票评估时所需资料一、股票代码卡复印件;二、证劵公司打印的股票清单原件。第七条船舶评估所需资料一、船舶所有权证复印件;二、船舶购置发票复印件(自造船舶提供造船合同复印件;三、船舶购买合同复印件。第八条营运权评估所需资料一、营运权权力凭证复印件;二、取得营运权权力的相关文件(如协议、批文等复印件。第九条资料的搜索与核实一、项目经理负责以上资料搜集并复核原件;二、项目经理把经过核实后的资料提供给评估师。第二节抵押物填列的相关规定第一条抵押物填列主要指房地产、机器设备等抵押物在调查报告中的填写。第二条地产类的填列要求一、房地产证号,根