国腾电子：关于变更部分募投项目实施主体及地点的公告 2011-03-05

1、证券代码:300101 证券简称:国腾电子公告编号:2011-005成都国腾电子技术股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体及地点的公告 成都国腾电子技术股份有限公司(以下称“国腾电子”或“公司”第一届董事会第十七次会议审议通过了关于使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案、关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案,具体情况如下:一、公司募集资金基本情况成都国腾电子技术股份有限公司(以下简称“公司”经中国证券监督管理委员会证监许可2010957号文关于核准成都国腾电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复的核准,向社会公开发行人民币普通股股票1,750万股,募集资金总额为人民币5

2、60,000,000.00元,实际募集资金净额为人民币519,148,462.32元。以上募集资金已由四川华信(集团会计师事务所有限责任公司于2010 年7月29日出具的“川华信验(201044号”验资报告验证确认。根据公司招股说明书中披露的募集资金用途,本次发行募集资金将用于投资建设以下项目:(1北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化项目;(2北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广项目;(3视频/图像处理芯片技改及产业化项目;(4高性能频率合成器技改及产业化应用项目;(5北斗/惯导(BD/INS组合导航技术改造及产业化项目;(6其他与主营业务相关的营运资金项目。二、本次拟变更的募投

3、项目原建设概况本次拟变更的公司募集资金投资项目是北斗/惯导(BD/INS组合导航技术改造及产业化项目,该项目原计划使用募集资金投资预算为4,710万元,其中固定资产投资2,880万元,软件费480万元,研发费300万元,试生产费用、工器具购置费、咨询及培训费、办公及生活用具购置费、预备费等其他费用750万元,铺底流动资金300万元,主要建设内容为:基于公司开发的MEMS惯性器件、北斗导航核心技术,研制BD/INS组合导航模块产品;基于公司的微机械表头和数模混合集成电路产品进行MEMS惯性器件通用产品的后续开发,并进行产业化推广;建设一条BD/INS组合导航模块生产线,形成年生产2,500套BD

4、/INS 组合导航模块的能力,并能够自主检测MEMS惯性器件。实施主体是成都国腾电子技术股份有限公司,实施地点在成都高新区高朋大道1号。三、本次拟变更募投项目实施主体及地点的原因及情况说明(一变更的背景及原因随着北斗卫星导航基础产品应用的发展,国内众多行业已不再满足于对基础导航产品的需求,尤其是在精确制导、无人机、机器人、舰船等关乎国家安全的领域,对基于我国拥有自主权的(BD/INS北斗/惯导组合导航产品有着急迫的需求。根据公司市场分析,未来5-7年,国内对BD/INS组合导航模块的需求量每年在数万套,金额达数十亿元,年增长将达到20%以上,组合导航将是未来导航产业最为重要的应用之一。因此,发

5、展组合导航是促进公司丰富导航产业链、打造新的利润增长点的重要战略规划。为此,公司已通过使用募集资金投资建设“北斗/惯导(BD/INS组合导航技术改造及产业化项目”,但因其所涉及的核心关键技术开发难度较大,技术创新程度极高,公司所在成都市缺乏上下游配套产业链和高端人才资源,该募投项目实施进度难以满足市场客户的供货要求。为抓住我国北斗卫星导航应用产业的政策和市场机遇,促进募投项目的尽快达产,公司董事会、管理层经过审慎分析和前期调研,计划将“北斗/惯导(BD/INS组合导航技术改造及产业化项目”建设地点由原成都高新区高朋大道1号变更至北京市海淀区,实施主体由原成都国腾电子技术股份有限公司变更为全资子

6、公司北京国翼导航科技有限公司,该项目原募集资金投资用途不发生变更。(二本次变更的必要性和可行性说明1、新的实施主体及地点更加符合募投项目建设要求。北京子公司所在北京市拥有发展组合导航产业独有的区域优势,一是组合导航产品的主要用户及其主管单位均在北京,国家对组合导航产业的规划及扶持政策均以北京作为应用试点再向国内其他地方推广;二是北京市拥有组合导航产业发展相关的上下游配套产业链;三是北京市是国内最大的人才聚集地,汇聚了国内从事组合导航产业发展的专家、技术人才,并拥有众多著名的科研院所和高校。因此,新建设地的区位优势可为项目提供丰富的技术、人才、政策等支撑,更好地保障该募投项目的顺利实施,更快地研

7、制出符合市场要求的导航控制产品。2、新的实施主体及地点将促进募投项目更快地达到设计生产能力。北京市是引领国内高新技术发展的前沿阵地,具有发展组合导航产业相关的上下游产业链及相关配套政策,且许多行业的主管单位及应用试点均在北京。同时,北京拥有国内最多从事组合导航研制开发的科研院所和高校实验室,它们拥有先进的研发、测试设备及检验检测条件及人力资源,引领着国内的技术发展趋势。北京子公司不仅能为“北斗/惯导(BD/INS组合导航技术改造及产业化项目”开展提供良好的科研生产环境和先进设备支撑,也便于项目新产品的研制和转化进度,促进募投项目尽快达到计划的设计生产能力。综上,上述募集资金投资项目实施主体及项

8、目实施地点的变更经公司审慎分析、反复调研、充分论证,优于原建设方案,将更快的促进“北斗/惯导(BD/INS组合导航技术改造及产业化项目”的实施和投产,为公司增加新的利润增长点,符合相关法律、法规的规定。项目除变更实施主体及实施地点外,公司募投项目的原投资用途、建设内容不发生变更。四、本次募集资金投资项目变更后的实施主体及地点情况“北斗/惯导(BD/INS组合导航技术改造及产业化项目”拟变更的实施主体及地点情况如下:1、公司名称:北京国翼导航科技有限公司(暂定名,具体以工商登记注册的名称为准2、拟设地点:北京市海淀区3、注册资本:2,000万元4、企业类型:有限责任公司5、法定代表人:莫晓宇6、

9、业务范围:组合导航、导航控制产品的研发、设计、生产和销售以及技术服务(具体以工商行政机关核准的经营范围为准。五、募集资金投资项目变更实施主体及实施地点后存在的风险和对策说明上述募投项目的实施主体及实施地点变更不会对项目投入、实施产生实质性影响,不影响公司的持续经营。募投项目的可行性已经前期充分论证,可能会因为实施地点及主体的变更存在以下几个方面的风险:(一人才风险项目实施后,“北斗/惯导(BD/INS组合导航技术改造及产业化”募投项目将变更至北京实施,尽管北京市具备灵活的人才供给机制和通畅的人才流动渠道,在为子公司的建设和发展提供良好支持的同时,也加大了人才流失带来的风险性。子公司将通过建立并

10、保有一支素质高、能力强、结构合理、相对稳定的研究队伍,实行全新的运行机制,为科技人员提供良好的发展条件,使他们同子公司一起发展。(二技术风险由于募投项目的研究技术难度大、创新程度高,存在一定的风险性,且需要公司投入较大的资金和时间。北京虽然具备实施本项目的人才、技术、地域等资源,但也取决于公司能否充分利用上述资源转化为公司所需。对此,北京子公司已制定严谨的发展战略,并在项目实施前对所在区域资源进行了详细的可行性分析,且已于多家科研院所和高等院校科研机构达成合作意向,公司将充分利用整合资源,加强对国内外相关先进技术的吸收和转化,加强研发力量的提升,保障募投项目的顺利实施。(三经营管理风险募投项目

11、变更至北京子公司实施后,由于地域不同,子公司与公司本部在经营管理、信息沟通以及处理问题方面可能存在及时性不足等问题。北京全资子公司将按照公司制定的各项的规范性文件,结合公司成熟的管理模式和经验,使得子公司按照上市公司要求在规范运作。同时,公司将对子公司的各类人员进行系统的、常规性的各项培训,使其尽快融入公司的企业文化,不断优化管理体系、提升管理效率。综上,公司将科学决策、充分分析各种风险发生的可能性,及时采取措施化解风险,并严格遵守深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及其他相关法律法规的要求,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。六、项目审批情况2011年3月3日

12、,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案,同意本次变更方案。2011年3月3日,公司第一届监事会第七次会议审议通过了关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案,同意本次变更方案。上述议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议通过后方可实施。七、独立董事意见公司独立董事胡洋瑄、邹寿彬、江才对该事项发表意见如下:公司本次对“北斗/惯导(BD/INS组合导航技术改造及产业化”募投项目实施主体和实施地点的变更,不属于募集资金投资项目实施内容的变更,未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容。这种变更是公司基于募投项目的实际情况而作出的调整,符合公司募投项目建设的需要,有利于节省投资成本,提高募集资金使用效率,确保募投项目按计划进度推进,是一种必要的、可行的调整。同意公司对募投项目实施主体和实施地点的变更。八、保荐机构意见中信建投证券及保荐代表人林植、相晖认为:国腾电子本次募集资金投资项目实施主体及地点变更已经国腾电子董事会和监事会审议批准,独立董事发表了明确的同