有限责任公司制股权投资企业与合伙制股权投资企业税赋比较.v2

1、公司制股权投资企业与合伙制股权投资企业税赋比较问题：怎样降低公司制股权投资企业在其所投资项目退出时所负担的税费。分析：一、不同类型的股权投资企业需缴纳所得税比较假设自然人A设立股权投资企业，所投资项目通过IPO或借壳方式在二级市场退出，可供选择的方式有：直接投资于目标主体、设立公司制股权投资企业、设立有限合伙制股权投资企业、先设立公司制企业，再由公司制企业投资设立有限合伙企业等。每种方案需缴纳的所得税各不相同，具体分析如下：1、自然人直接投资于目标主体自然人A直接投资目标主体，通过二级市场股份转让方式退出时，自然人A按照个人所得税“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，应纳税额为（股权转让收入-股

2、权取得成本）*20%。2、设立“自然人+有限责任公司”方式自然人A投资设立甲有限责任公司，甲有限责任公司持有目标主体股权，退出时，甲有限责任公司需缴纳所得税为：（股权转让收入-股权取得成本）*企业所得税税率；甲有限责任公司向自然人A分配股利时，甲有限责任公司需代扣代缴个人所得税（股权转让收入-股权取得成本）*（1-企业所得税税率）*20%。若企业所得税税率为25%，则需缴纳所得税总计为40%，若企业所得税税率为15%，则需缴纳所得税总计为32%。3、设立“自然人+有限责任公司+有限合伙企业”方式自然人A投资设立甲有限责任公司，甲有限责任公司作为合伙人设立乙有限合伙企业，乙有限合伙企业持有目标主

3、体股权。乙有限合伙企业投资退出时，将取得的全部收益（股权转让收入-股权取得成本）分配给甲有限责任公司，该环节不交税。但甲有限责任公司需要就取得的收益缴纳企业所得税（股权转让收入-股权取得成本）*企业所得税税率；甲有限责任公司向自然人A分配股利时，甲有限责任公司需代扣代缴个人所得税（股权转让收入-股权取得成本）*（1-企业所得税税率）*20%，与第（二）种方式下税负相同。4、设立“自然人+有限合伙企业”方式自然人A作为合伙人设立丙有限合伙企业，丙有限合伙企业持有目标主体股权。丙有限合伙企业退出时，将取得的全部收益（股权转让收入-股权取得成本）分配给自然人A，自然人A需按照个体工商户生产经营所得按

4、照5级超额累进税率缴纳个人所得税，税率如下：通过上述比较可知，第一种方式下，自然人直接持有目标主体股权，退出时税负最低；第二种方式和第三种方式下，从缴纳所得税方面看没有明显差异；第四中方式下，由于股权投资企业的年收益一般比较高，超过10万元可能性较大，所以，税率应该较为接近35%。因此，若最终投资者为法人，采用公司制和采用合伙制在纳税方面无明显差异，若最终投资者为自然人，可通过选择不同的企业性质实现节约税负的目标。二、节税方案1、确定最终投资主体是否为自然人，该自然人能否直接持有目标主体股权，如果可以，优先选择该种方式，需承担的所得税为（股权转让收入-股权取得成本）*20%；2、若最终投资主体

5、是自然人，但自然人不方便直接持有目标主体股权，需选择所得税较为优惠的注册地（如经济开发区、享受西部大开发政策的西部城市等），然后决定采用“自然人+有限责任公司”的方式，还是“自然人+有限合伙”的方式。3、若最终投资主体为法人机构，则有限责任公司和有限合伙制在所得税方面无实质性差异。三、最初问题解决通过上述分析，确定对投资人最节约税负的方案，通过下述方式达到节约税负的目标：1、有限责任公司将股权转让予自然人股东若有限责任公司的股东为自然人，且该自然人能够直接持有目标主体股权，有限责任公司可将其持有的目标主体的股权转让予自然人。该转让过程涉及万分之五的印花税。2、有限责任公司改制为有限合伙企业若有

6、限责任公司股东为自然人，但该自然人不方便直接持有目标主体股权，可将有限责任公司直接改制为有限合伙企业。先将有限责任公司注册地变更至有税收优惠政策的地方，然后将有限责任公司改制为有限合伙企业，将结构变更为“自然人+有限合伙”的模式。该方案的优点为，不必须在报材料之前完成，可在目标主体上市之后启动变更，除更换执照需缴纳每本5元印花税外，无其他税费；缺点为程序较为复杂，所需时间较长。3、有限责任公司将股权转让予有限合伙企业自然人在税收优惠所在地设立有限合伙企业，有限责任公司将其持有的目标主体的股权转让给有限合伙企业，将结构变更为“自然人+有限合伙”的模式，转让价格为平价转让。该方案要求在上报材料之前完成有限合伙企业的设立、股权转让等程序，且设立有限合伙企业和股权转让均需要缴纳印花税。4、有限责任公司以其持有的目标主体的股权投资设立有限合伙企业，有限责任公司再