拟上市有限公司尽职调查清单(PDF 24页)_图文

1、 ×××有限公司尽职调查清单致:×××有限公司(以下简称“×××”或“贵公司”上市筹备小组×年×月×日,经与贵公司上市筹备小组沟通,初步确定了贵公司的上市计划,为进一步对公司基本情况的了解,高质量地完成保荐机构尽职调查工作任务,最终高效地完成贵公司的上市计划,请贵公司上市筹备小组提供以下公司资料。由于对公司情况了解的阶段性,我们会根据发现的关于贵公司的新情况,提请贵公司上市筹备小组提供进一步的材料,请予以配合。×××证券有限公司项目组×

2、年×月×日1、公司基本情况相关资料1.1 公司当前的基本情况1公司当前的股权结构图,请披露到实际控制人;2公司设立批准文件、营业执照(正副本、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证、公司章程;3公司当前的内部组织机构图及公司各职能部门的主要职责(以表格方式表述;4公司近3年及一期的外部组织结构图,包括分公司、控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业等,说明:公司在上述企业中的股权比例,上述企业的主营业务、近三年的财务状况和经营成果(是否经过审计及审计机构的名称、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等;5公司当前董事、监事、高管、核心技术人员任职情况及其在公司关联企业或

3、其他企业任职情况(此处所指关联企业包括:公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业1.2 公司历史沿革情况1公司设立及历次股本变动情况及相关法律文件,包括但不限于:发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、政府有关部门的批准文件、工商变更登记等;2公司章程及历次修改情况;3公司的经营范围和主营业务历次变更情况;4最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层是否发生较大变化,最近一年内发行人的股东结构是否发生较大变化;5公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料,包括但不限于:政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告

4、等;6公司设立至今历次评估报告、历年审计报告;7公司历年年检材料;8主要股东(追溯至实质控制人营业执照及基本情况说明:成立时间,注册资本,股权结构,经营范围和主营业务,控股及参股公司,最近一年及一期的财务状况和经营成果,董事、监事及高级管理人员等,说明其持有公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷;2、生产方面需提供的材料2.1各类产品生产流程图及其介绍2.2各类产品生产流程中的关键技术及工艺2.3各产品流水线设计生产能力、规模,实际生产规模等情况(见表格 1 :主要产品生产能力、产量、销售量统计表2.4主要产品单位成本表(见表格2:主要产品单位成本表2.5公司当前所获得的各

5、种认证证书(含各国的认证证书或客户的认证证书及专利证书等能说明公司产品技术含量及公司内部管理体制良好的证明文件2.6公司所执行的质量标准、质量控制措施、质检设备装备、主要产品或服务的质量达标情况2.7 生产相关许可证3、采购方面需要提供的材料3.1 生产各类产品所需要原材料列表3.2 生产所需原材料采购模式介绍(包括但不限于:定价标准、平均价格3.3 生产产品所需原材料采购量及采购金额(见表格3:主要原材料采购量汇总表3.4 主要原材料供应商明细表(见表格4:主要原材料供应商明细表列明主要原料供应商与本公司有无关联关系,并合并计算有关联关系的供应商采购量3.5 主要能源(燃料及动力消耗量汇总表

6、(见表格5:主要能源(燃料及动力消耗量汇总表3.6 公司产品耗用主要原材料及主要能源价格走势图4、销售方面所需提供材料4.1主要产品列表及其目标市场和主要消费群体列表4.2主要产品或服务的市场份额或市场占有率、主要销售区域表(图4.3 公司产品销售模式、定价模式及主要竞争对手的情况4.4 主要产品销售收入、销售成本及毛利明细表(见表格6:主营业务收入、成本和成本毛利明细表4.5 主要客户统计表(见表格7:主要客户统计表,并指出主要客户与本企业是否存在关联关系4.6 销售网点的区域布局4.7营销推广策略、方法、相应的规章制度及近三年的营销推广支出4.8销售信用政策(应收账款的收取及其执行情况4.

7、9在销售方面有无重大的法律纠纷4.10主要产品或服务的售后服务措施,说明近三年售后服务金额和该费用占销售成本的比例4.11销售活动的周期和影响销售的主要因素4.12销售价格和销售数量上是否受国家政策限制,具体情况如何及未来可能的变化5、员工情况调查5.1 公司董事、高级管理人员任职情况(见表格8:公司董事、监事、高管任职情况表5.2 公司董事、高管及核心技术人员简历5.3 公司董事、高管及核心技术人员对外投资的其他公司列表(见表格9:公司董事、监事、高管及核心技术人员对外投资企业名单5.4 公司董事、高管及核心技术人员兼职情况及相互之间的亲属关系介绍5.5 公司近三年及一期董事、监事、高管变更

8、情况列表5.6 公司员工社保缴纳情况及凭证5.7 员工数量和结构(按专业、年龄、教育程度分类5.8 公司与员工劳动合同书6、企业行业所处行业及公司竞争情况调查6.1 贵公司行业竞争地位调查表(见表格10:公司市场竞争地位调查表6.2 公司所处行业及产业特点、国家产业政策介绍6.3 公司产品应用范围、市场容量、市场发展趋势及技术水平介绍6.4 公司竞争环境分析、竞争优势分析6.5 公司产品上下游状况描述6.6主要竞争对手相关情况列表(包括:规模、利润、竞争优劣势、主要客户等7、公司资信状况调查7.1 公司银行贷款情况(见表格11:企业贷款情况汇总表7.2 公司其他资信情况列表8、公司制度调查8.

9、1 公司职工管理制度文件、职工福利制度文件等涉及员工管理方面的管理制度;8.2 职工培训教育制度8.3 公司产品品质保证制度文件;8.4 公司财务制度文件;8.5 公司库存管理制度文件;8.6 公司采购、生产、销售制度文件;9、技术与研发调查9.1 公司核心技术的来源,说明公司是否拥有核心技术的所有权,如无,应详细提供核心技术的取得渠道、方式;说明核心技术在国内外同行业的先进性9.2 公司主导产品或业务、及拟投资项目的技术水平,或者所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等9.3 公司所有或使用的有重大影响的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值、

10、占发行人总资产和净资产的比例;发行人所有或使用的知识产权的保护状况,如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利;发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限9.4 公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术,或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的许可合同,提供有关合同文件9.5 公司产品生产技术所处的阶段,即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产等阶段,已有产品或服务的市场占有率9.6 公司与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况9.7 现有产品的技术含量(包括工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面的技术内容、核心技术的取得方式、是否拥有技术专利权等9.8 研究开发人员情

11、况(包括数量与人员结构9.9 技术的市场化安排,包括新产品、新技术的市场开拓等9.10公司开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍9.11公司研发机构正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标,与其他单位共同进行研究的,说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等9.12近三年研发投入及该投入占销售收入的比重9.13 公司保证技术不断创新的制度安排10、主要固定资产、无形资产、在建工程调查10.1 主要固定资产调查表参见(表格12:固定资产、累计折旧及减值准备明细表,请一并提供相关资产权属证书10.2 在建工程调查表参见(表格13:在建工程明细表,请一并提供相关

12、土地权属证书、开工许可证等批准文件和权属文件10.3 无形资产、专利、商标等调查参见(表格14:无形资产(土地,表格15:专利技术,表格16:商标,请一并提供相关权属归属证明11、关联方交易与同业竞争调查11.1 公司与控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其控制的企业最近3年及1其发生的经常性关联交易或偶然性关联交易列表。参见(表格17:年关联方明细表,表格18:年关联采购明细表,表格19:年关联销售明细表,表格20:年综合服务关联交易明细表,表格21:年非经常关联交易明细表,表格22:关联方占用贵公司的资金、资产及其他资源调查表11.2 公司与控股股东、实际控制人、持股比例5%以上的股

13、东及其控制的企业的同业竞争调查列表。参见(表格23:同业竞争调查表11.3 公司关联方列表(如注册地、经营范围、法人代表、财务状况等。12、业务发展目标调查12.1 发展战略公司中长期发展战略的相关文件,包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件,公司战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划12.2 经营理念和经营模式12.3 历年发展计划的执行和实现情况取得公司历年发展计划、年度报告,各年计划的执行和实现情况,公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力12.4 业务发展目标公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料,

14、公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面具体的计划13、财务信息及税务状况调查13.1 提供最近3年及1期的财务报表13.2 公司最近3年及1期需要交纳的税种,税率及相关税收优惠、税收退回、返还证明14、公司独立性调查14.1 人员独立:1董事长是否由控股股东单位(追溯至实质控制人,下同的法定代表人兼任;2总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员是否专职在公司工作并领取薪酬,是否在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务,是否在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职并说明情况;上述人士是否

15、由关联方单位直接或间接委派,提供工资;3控股股东、其他任何部门和单位或个人推荐前款所述人员人选是否通过合法程序,是否存在超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的行为;14.2 资产独立:1公司房产证书、土地使用证书、商标注册证明、专利证书、特许经营证书等;2有无抵押发生,是否存在产权纠纷或潜在纠纷;3公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制,是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况;4公司与控股股东的资产产权是否明确界定和划清并说明情况;5发起人注入公司的资产是否独立完整并说明情况;6发起人出资是否足额到位,并完成相关的产权变更手续;7公司是否拥有与主营业务相关的商标权(有,并提

16、供;8公司是否拥有与主营业务相关的专利权及其他重要的非专利技术使用权(有,并提供;9公司是否拥有独立于控股股东的生产经营场所;10公司是否拥有主要由公司使用的辅助生产系统和配套设施并说明情况; 14.3 财务独立:1公司的会计核算体系和财务管理制度(包括对子公司、分公司的财务管理制度;2是否存在控股股东违规占用(包括无偿占用和有偿使用公司的资金、资产及其他资源的情况;3公司是否存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户的情况;4公司是的银行帐户;5控股股东及其控股的公司是否存在以任何形式占用公司的货币资金或其他资产的行为并说明情况;6公司是否独立对外签订合同并说明情况;7公司是否为控股股东

17、及其控股的公司、以及有利益冲突的个人提供担保,或将以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用;如该担保或借款对公司有利,是否采取反担保措施,并符合法定程序;14.4 业务独立:1股东单位及其他关联方的营业执照、公司与关联方签定的所有业务协议;关于公司与关联方的业务是否独立,是否存在上下游关系的说明;2关于公司的采购部门、生产部门、销售部门是否与关联方分开,采购人员、生产人员、销售人员是否与关联方相互独立,有无兼职现象的说明;3主要原材料的采购和产品的销售是否通过控股股东或实质控制人进行;4公司与控股股东或实质控制人及其关联企业是否存在经营性业务(受委托经营行为;14.5 机构独立:1公

18、司的生产经营和办公机构是否与控股股东完全分开,是否存在混合经营、合署办公的情形并说明;2控股股东及其他单位或个人是否有干预公司的机构设置情况;3控股股东与公司及其职能部门之间是否存在上下级关系;15、其他15.1 公司近3年及1期受税务、海关、国土、环保、工商等行政管理部门处罚情况介绍15.2 公司近3年及1期重大诉讼、仲裁事项介绍15.3 公司近3年及1期重大销售、采购合同15.4 公司近3年及1期关联交易金额15.5 公司近3年及1期产品质量纠纷介绍及相关材料15.6 公司近3年及1期资金被占用情况及对外担保情况说明及相关材料15.7 公司资产(含固定资产及土地等对外抵押、质押、留置等权属

19、问题及相关材料15.8 公司环保情况说明×××有限责任公司拟首次公开发行股票并上市尽职调查清单9表格 1 :主要产品生产能力、产量、销售量统计表编制单位:(签章 年年 年 序号产品(或生产线名称计量单位 设计生产能力产量销量生产能力利用率 产销比率设计生产能力产量销量生产能力利用率 产销比率设计生产能力产量销量生产能力利用率 产销比率 1 2 3 4 5 6 7 8 910编制说明:1、产品名称列示方法应与“主营业务收入、成本和毛利明细表”口径一致2、生产能力利用率=产量/设计生产能力3、产销比率=销量/产量来自 中国最大资料库下载表格2:主要产品单位成本表编制单

20、位:(签章产品名称: 年产量:成本项目计量单位平均单位消耗量平均单价平均单位成本(元占单位成本的比重年消耗总量年消耗总金额(元一、直接材料(小计-12、3、4、5、6、二、直接人工工资及福利-三、燃料及动力-1四、制造费用(小计-12合计-编制说明:1、分别编制前三年及最近一个会计期间的主要产品单位成本表2、若有定额成本(或标准成本,且基本符合实际成本,可列示定额成本(标准成本,但应注明表格 3:主要原材料采购量汇总表编制单位:(签章 年 年 年 年 序号 材料名称 计量 单位 平均单价 采购 总量 采购 总金额 平均 单价 采购 总量 采购 总金额 平均 单价 采购 总量 采购 总金额 平均

21、 单价 采购 总量 采购 总金额 采购总金额小计123456789101112131415合计 填表说明:1、材料名称应按“采购总金额小计”从大到小排序2、表中所列示的材料应占全部材料采购金额的70%以上表格 4:主要原材料供应商明细表公司名称:(签章 材料名称:年 年 年 年 序号 供应商名称 计量单位平均 单价 采购 总量 采购 总金额 平均 单价 采购总量采购 总金额 平均 单价 采购 总量 采购 总金额 平均 单价 采购 总量 采购 总金额 采购总金额小计 12345678910合计 填表说明:1、“主要原材料采购汇总表”的原材料均应编制此表2、供应商名称按供应量从大到小排序3、若某种

22、原材料供应商过于分散,应列出累计采购量占总采购量占70%的前几位供应商4、该表列示样表,其他应填列的原材料请自行复制表格进行填列表格 5:主要能源(燃料及动力消耗量汇总表编制单位:(签章 年 年 年 年 序号燃料及动力名称 计量 单位 平均 单价消耗 总量消耗 总金额平均 单价消耗总量消耗 总金额平均 单价消耗 总量消耗 总金额平均 单价消耗 总量消耗 总金额消耗总金额小计 12345678910合计 表格6:主营业务收入、成本和成本毛利明细表编制单位:(签章 年 单位:元 主营业务收入主营业务成本 主营业务利润 序号主要产品名称计量 单位 年销 售量 平均单价年度总收入 占主营业务收入的比重

23、平均单位成本 年度总成本 占主营业务成本的比重销售毛利占主营业务利润的比重 毛利率1 2 3 4 5 6 7 8 9 10合计-100%-100% 100% -编制说明:1、若商品规格较多,可按大类列示2、平均单价=年度总收入/年销量3、平均单位成本=年度总成本/年销量4、主要产品名称按销售收入占主营业务收入的比重从大到小排列表格7:主要客户统计表编制单位:(签章产品名称: 计量单位: 金额单位:元 年 年 年 年 序号 客户名称平均单价销售总量销售 总金额平均单价销售总量销售 总金额平均单价销售 总量销售 总金额平均单价销售总量销售 总金额销售总金额小计 1 2 3 4 5 6 7 8 9

24、10合计填表说明:1、填制范围:收入排名前列的主要产品(合计收入应占主营业务收入70%以上,均应填列此表2、客户名称按前三年及最近一个会计期间“销售总金额”从大到小排序3、关联方客户应在序号边作标记“*”来自 中国最大资料库下载×××有限责任公司拟首次公开发行股票并上市尽职调查清单表格8:公司董事、监事、高管任职情况表 填表说明:1、职位填列按由高到低的顺序填列2、高级管理人员包括:公司总经理、副总经理、财务负责人或相关级别人员表格9:公司董事、监事、高管及核心技术人员对外投资企业名单 表格10:公司市场竞争地位调查表调查事项贵公司主要竞争者1 主要竞争者2 主要

25、竞争者3 备注市场份额相对产品质量相对价格相对单位直接成本相对小时工资率相对薪金水平新产品占销数额的比例R&D费用占销售额比例媒介广告相对费用产品的辅助性服务产品形象与公司声誉对贵公司竞争地位的总体描述×××有限责任公司拟首次公开发行股票并上市尽职调查清单表格11:企业贷款情况汇总表企业贷款情况汇总表 截止日期: 单位:万元单位名称:年度 序号 银行名称 贷款总额(万元 币别 贷款起止日期 授信合同编号 担保人情况 保证金 授信种类 利率 备注 2005121200623120072注:包括2005年之前贷款至今仍未偿还的项目。××&#

26、215;有限责任公司拟首次公开发行股票并上市尽职调查清单表格12:固定资产、累计折旧及减值准备明细表编制单位:(签章 年备注固定资产类别账面原值累计折旧固定资产减值准备期初余额本期增加本期减少期末余额期初余额本期计提本期减少期末余额期初余额本期计提本期转回期末余额生产部门(小计:1、房屋建筑物2、机器设备3、电子设备4、运输设备销售部门(小计:1、房屋建筑物2、机器设备3、电子设备4、运输设备管理部门(小计:1、房屋建筑物2、机器设备3、电子设备4、运输设备小计编制说明:1、如固定资产本期有减少情况,则在“备注”栏中说明减少原因×××有限责任公司拟首次公开发行股票并上市尽职调查清单192、明细项的设置可根据公司实际情况调整3、有用于抵押、担保的固定资产中应在“备注”中予以说明抵押的目的、抵押资产的范围、金额表格13:在建工程明细表编制单位:(签章 年 本期增加 本期减少序号 工程项目名称批准文件工程预算数资金来源工程进度期初余额投资增加利息资本化转入固定资产 其他减少期末余额1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13