探讨上市公司利润操纵手法

1、For personal use only in study and research; not for commercial use探讨上市公司利润操纵手法上市公司为了向行政管理部门显示所谓政绩、为了避免由于连年亏损而造成的壳资源丧失、为了追求一定的净资产收益率而保留配股资格或甚至为了配合二级市场炒作，通过各种方式隐瞒或粉饰真实的经营业绩，超过法律法规允许范围进行利润调节。这就是所谓“利润操纵”。证券时报与某证券公司联合进行的上市公司经理人月度调查显示，利润操纵已成为较普遍的现象，而上市公司经营管理层对此由于司空见惯而理所当然。本次调查显示，上市公司实施利润操纵的具体途径主要表现在以下几个方

2、面：关联交易，比例达55.56%;巧用会计政策，比例44.44%，地方政府的大力支持，比例为33.33%。具体分析如下：For personal use only in study and research; not for commercial use一、关联交易( 一) 增加收入，转嫁费用不少公司在上市改组时是由母公司中某一块优质资产为主整合的，与母公司存在着供、产、销及其他服务方面的密切联系，尤其是大型原材料行业的上市公司，其原材料来源为母公司，而产品销售对象也为母公司。在上市公司面临亏损时，母公司会解囊相求，即使在市场不旺的情况下， 也会购买大量上市公司产品，同时以较低的价格向其销售原

3、材料。如苏三山 1997 年一笔对母公司关联公司关联交易的销售收入高达1.6 亿元，销售成本 1.4 亿元，净利润则达 2000 万元，仅此一笔就占 1997 年利润总额的 235%。可见上市公司的利润有很大一块是来源于关联交易所作的账面调整。在费用负担方面， 上市公司与母公司在上市公司改组之初便确定有关费用支付和分摊标准，但在上市公司业绩不理想时，母公司或调低上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、广告费用、离退休人员的费用，甚至将上市公司以前年度交纳的有关费用退回，从而降低当年费用，以达到转嫁费用的目的。( 二) 资产租赁许多上市公司由于发行额度限制，母公司只有部分而不是整体进

4、入上市公司，许多经营性资产甚至经营场所往往采用租赁的方式，而租赁数量、 租赁方式和祖赁价格就是上市公司与母公司之间可以随时调整的阀门。有时上市公司还可将从母公司租来的资产同时转租给母公司的子公司，以分别转移母公司与子公司之间的利润。( 三) 计受资金占用费用按照我国现有法规规定， 企业之间不允许相互拆借资金，但实际情况是关联公司之间的资金往来的拆借现象比比皆是， 两者之间也难以严格区分， 虽属违规拆借也就法不责众。上市公司与关联公司发生的资金占用的金额、收费标准均未事先公告， 投资者无法对此合理性作出恰当的判断和预计。归纳起来主要有两种形式：1. 向母公司计受资金占用费用。名目繁多，金额巨大，

5、在账面上可以反映出一大块营业外收入。例如浦东不锈 1998 年中报实际净利润 2837.3 万元，应收母公司上海浦东钢铁( 集团 ) 有限公司资金占用费559.73 万元，应收母公司资金占用费滚存利息就达2916.52万元。2. 向被投资公司计受资金占用费用。目标往往是以下两种被投资企业：(1) 虽拥有被投资企业20%以上的股权，但该企业已转由他人承包经营，企业失去控制权，可以不进行权益法核算。(2) 占股权 20%以下采用成本法核算的被投资企业。当上述两种企业严重亏损，即使上市公司存在着实质性的投资损失，但通过计受资金占用费的形式和利用长期投资会计核算方法本身的缺陷，在会计报表上却虚增了一块

6、利润。( 四) 委托或合作投资1. 委托投资。如果上市公司面临投资项目周期长、风险大等因素，则可将某一部分现金转移给母公司，以母公司的名义进行投资，将投资风险全部转嫁到母公司头上，而将投资收益的回报确定为上市公司当年的利润。2. 合作投资。 一旦上市公司发现净资产收益率难以达到配股的要求，便倒推计算利润缺口，然后与母公司签订联合投资合同，投资回报按测算的缺口利润确定，由母公司让出一块利润，上市公司自然不便在公告书中向投资者披露投资何项目及短期有如此高回报的缘由了。( 五) 托管经营在目前中国股票市场上， 由于缺乏托管经营方面的法规规定度操作规范，托管经营的操作却是偏离惯例，纯属利润操纵的工具。

7、1. 上市公司将不良资产委托母公司经营， 定额收取回报， 上市公司既回避了不良资产的亏损或损失反映问题，又凭空获得了一块利润。2. 母公司将稳定的高获利能力的资产以低收益的形式委托上市公司经营， 在协议中将较多的以较高的比例留在上市公司，直接增加上市公司利润。( 六) 资产转让置换通过资产转让置换， 从根本上改变上市公司的经营状况，长期拥有“壳资源”所带来的配股能力，对上市公司及其母公司都是一个双赢战略。但是，由于中国公司法仅于1994 年 7 月 1 日、证券法于1999 年 7 月 1 日开始实施，因此时公司价值评估缺乏相应的理论体系及操作规范，公司并购的法律和财务处理尚不完善，加上地方政

8、府部门、国有资产经营公司主观上的刻意参与，使得资产转让置换得以通过不等价交换来操纵利润。其主要表现形式有：1. 违背市场原则， 不考虑资产真实质量和获利能力， 将公司价值等同予按成本法评估公司的净资产。公司价值评估基于购买者持有资产的用途、企业是否持续经营、资产的获利能力等情况而采用不同的评估方法并进行比较，主要有成本法、收益法和市场法。不分具体情况统一采用成本法评估不能反映公司的实际价值。2. 购买母公司优质资产的款项挂往来帐， 不计利息或资金占用费， 上市公司自然一方面获得了优质资产的经营收益， 另一方面不需付出任何代价， 而实际上转嫁给母公司承担。3. 上市公司将不良资产和等额的债务剥离

9、给母公司或母公司控制的子公司，金蝉脱壳，以达到降低财务费用、避免不良资产经营产生的亏损或损失的目的。为了达到支持上市公司的目的，母公司将优质资产低价卖给上市公司，或与上市公司的不良资产( 特别是长期投资的购买和置换方面) 进行不等价交换成为资产转让置换的主要手段。4. 在被收购企业的利润何时应纳入收购方的投资收益或利润的会计处理上存在着随意性，对收购价格包含的利润如何处理也无规章可循， 从而为收购方调节利润提供了手段。我们可以把收购企业的过程根据双方签订协议日、政府批准日、 公司股东变更注册日和实际接管日划分为若干连续的阶段，按照国际惯例，应从实际接管日开始，被收购企业的盈亏才纳入收购公司，而

10、接管前被收购公司所含的利润应视同收购成本，不能作为利润。而中国目前对此尚无具体规定，收购方为了操纵利润，均将利润计算日提前; 将收购价格中所包含的利润不作为收购成本，而是为收购方的利润或投资收益。二、巧用会计政策会计政策是指企业在会计核算时所遵循的具体原则及企业所采纳的具体会计处理方法，但是由于会计政策及会计估计具体执行时的人为性，仍给上市公司极大的利润操纵余地。主要方法有以下三个种：( 一) 变更会计核算和会计估计方法1. 改变折旧政策。利用政策规定的模糊性，延长固定资产折旧年限，使本期折、旧费用减少，相应减少了本期的营业成本，从而增加了本期帐面利润 ; 同时还可以通过高资产价值达到同样的目

11、的。 对固定资产占总资产比重大的企业， 折旧政策的调整对当期的利润影响重大，而成为某些上市公司操纵利润的重要手段。2. 利用计提四项准备金的人为因素。由于坏账损失、存货跌价损失、短期投资跌价损失、长期投资减值损失的确定由“董事会认为”就可以了， 因此很多上市公司根据需要将其认为的坏帐、跌价损失、减值损失计提各类准备金，至于来年其认为不是坏账、不是损失，那自然又可以确认来年的收益了。1998 年所有上市公司要求统一执行股份制企业会计制度，使很多上市公司找到了操纵利润的藉口。根据上市公司所批露的1998 年年报， 47 家公司改变坏账准备的计提方法，148 家公司计提存货跌价准备，62 家公司计提

12、短期投资准备， 96 家公司计提长期投资减值准备。因提取以上准备金而减少的利润占本年度利润减少数的近1/2. 那么，这些公司以后年度利润的额外增长也就不难想象。( 二) 利用时间差跨年度调节1. 提升当期业绩的潜亏挂账。企业的资产账户中，三年以上的应账款。待摊费用、递延资产及待处理财产损失基本上已不具有赢利能力，资产质量一般较差，属于不良资产。上市公司为提升当期的经营业约， 都不愿处理不良资产帐户的余额， 使其长时间挂在账上，我们把以上行为统称为潜亏挂账。 有时，某些上市公司甚至通过潜亏挂账将原本属于当期的费用记人上述某类账户中留待以后处理， 造成大量不良资产挂在账上， 使得上市公司资产出现严

13、重“虚胖”，利润水分极大。2. 提升将来业绩的巨额冲销。 巨额冲销就是利用会计期间假设及应计制， 通过操纵可自由控制的应计项目， 把有可能在以后期间发生的损失提高确认， 使利润在不同的会计期间转移，以提高以后年度的业绩。特别是当上市公司出现连续两年亏损后，公司为避免第三年继续发生亏损而导致被摘牌时， 就会广泛采用本办法， 从而使某些上市公司当期的净资产收益率大幅度下跌，以后期间却出现反弹。( 三) 收益性支出资本化利用权责发生制、收入和成本配比等会计原则，对已经实际发生的费用或损失，本应为收益性支出，却通过待摊费用、长期待摊费用、开办费、在建工程、待处理流动资产损失或待处理固定资产损失等科目予

14、以资本化，形成大量虚拟资产。 利用虚拟资产作为“蓄水池”，不及时确认、少摊或不摊发生的费用和损失，成为上市公司进行利润操纵的常用手法。其中最为突出的便是利息费用资本化。上市公司通过利息费用资本化来操纵利润的表现有两种： (1) 以某项资产还处于试生产阶段为借口，甚至拿出当地政府职能部门对“在建工程”的定性，利息费用年年资本化，虚增资产价值和利润。(2) 在建工程中利息费用资本化数额和损益表中反映的财务费用，远远小于企业平均借余额应承担的利息费用，利息费用还通过其他方式被消化利用，最终都被拐弯抹角地资本化并形成资产。三、地方政府的大力支持由于争取发行上市指标的难度大、“壳资源”依然稀缺， 地方政

15、府作为本地的上市公司的行政领导和直接或间接所有者不愿其失去宝贵的上市资格，所以一旦出现无法配股或面临摘牌的状态， 地方政府常常伸出“看得见的手”予以行政支持。有的地方政府甚至提出要对壳资源加以综合利用， 即地方财政先补贴一点， 提高上市公司业绩并进而提高股价。通过配股多募集资金发展当地经济，从而增加地方税收。 地方政府这种对上市公司的直接行政性支持主要表现在以下方面：( 一) 降低税负按照我国现有说法规定，除说法统一规定、经济特区和高新经济技术开发区企业外，地方无权减免内地企业所得税。但为了扶持上市公司，许多地方政府相互攀比，越权给上市公司税收返还政策，多数上市公司所得税的实际税收负祖为15%

16、甚至更低。另外，增值税退税收入所占比重不容忽视，增值税退税收入主要有以下几种类型：出口退税、进口设备原材料退税、 经济特区地产地销部分产品减免征收、外商投资企业改征增值税税负增加部分返还、增值税地方财政25%分成部分返还、个别企业享受所在行业的税收优惠。在这些增值税类型中， 除出口退税对上市公司具有一定的长期稳定的利好作用以外，其他形式的增值税退税均有严格的具体适用范围及年限的规定，只是地方政府应急性扶持措施，具有很强的不确定性，很难构成上市公司稳定的收入来源。( 二) 地方财政补贴地方政府直接为上市公司提供财政补贴的现象屡见不鲜，且个别案例补贴数额相当大。主要做法是当地政府部门采取计划手段，

17、按企业销售每吨产品由财政补给一定补贴的形式提高其年度业绩，使其经营业绩符合上市标准不被摘牌或者能够获得较高的配股价格。股票市场近几年的运作表明， 通过补贴方式的做法的确在不少公司的年报中得以应用。这种方式不仅加深了上市公司对地方政府的行政性依赖，经受不住市场的狂风巨浪，而且目前我国地方财政普遍人不敷出，地方财政补贴不可能是年年都有的，也不可能构成上市公司稳定的收入来源，这给上市公司以后的业绩急剧滑坡埋下了隐息。( 三) 减免利息由于我国专业银行商业化进程远未完成，银行业还无法摆脱地方政府的制约，客观上使地方政府通过直接的行政干预，对上市公司拖欠的利息予以核销减免，降低了上市公司财务费用，增加了利润。以峨眉集团为例，中国工商银行核销其1997 年度贷款利息 1784万元，中国建设银行四川分行核销3000 万元贷款利息， 乐山市政府同意将1993 年市国资局委托市发展投资集团借给该公司的2684 万元资金历年累计利息1402 万元予以豁免， 调整和冲减公司当期的利息费用。( 四) 给予资产价值方面的优惠主要是在上市公司筹资进行城市开发建设时，予以土地资源价格方面的优惠政策。这种地方性政策扶持，既无明确政策界限，更无可以公开化、市场化的操作规程。文章来源：中顾法律网(免费法律咨询，就上中顾法律网）仅供个人用于学习、研究；不得用于商业用途。For pers