数字政通：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创

1、 北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三康达股发字2009第015-3号二一年一月北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编:1000042301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC电话/TEL:(861085262828 传真/FAX :(861085262826 网址/WEBSITE :北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三康达股发字2009第015-3号致:

2、北京数字政通科技股份有限公司北京市康达律师事务所(以下简称“本所”接受北京数字政通科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“数字政通”或“公司”的委托,参与发行人在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“首发”工作,并于2009年7月24日出具了康达股发字2009第015号北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书(以下简称“法律意见书”和康达股发字2009第016号北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告(以下简称“律师工作报告”。2009年9月19日,根据中国证券监

3、督管理委员会(以下简称“中国证监会”2009年9月7日北京数字政通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书090971号,以下简称“反馈意见”的要求,本所律师出具了康达股发字2009第015-1号北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一(以下简称“补充法律意见(一”。2010年1月10日,根据反馈意见相关要求及中国证监会关于发行人补充上报截至2009年12月31日财务报告的相关要求,本所律师对与发行人首发相关的若干事宜进行了补充核查,并出具了康达股发字2009第015

4、-2号北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二(以下简称“补充法律意见书(二”。现根据反馈意见及中国证监会相关审核要求,本所律师对与发行人首发相关事宜进行补充核查,并出具本补充法律意见书。本所律师仅依赖于截至本补充法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。本补充法律意见书构成对法律意见书、律师工作报告的补充,仅供发行人为本次首发之目的使用,不得用作其他目的。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,本所律师依法对本所出具

5、的法律意见承担责任。本所律师严格履行了法定职责,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上,发表补充法律意见如下:对于深圳市创新投资集团有限公司(以下简称“深创投”、上海顶势投资管理有限公司(以下简称“上海顶势”及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员与发行人的其他股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间存在的关联关系的补充核查意见一、深创投的股东和持股比例深创投持有发行人3.3333%的股份。根据发行人提供的文件资料,并经本所律师核查,深创投的股东、持股比例如下表:序号股东持股比例(%1 深圳市人民政府国有资产监督管理委

6、员会 37.752 上海大众公用事业(集团股份有限公司(600635,SH18.653 深圳市投资控股有限公司 17.134 广东电力发展股份有限公司(000539,SZ 4.925 深圳市亿鑫投资有限公司 4.436 深圳市福田投资发展公司 3.277 新通产实业开发(深圳有限公司 3.138 深圳市盐田港集团有限公司 3.139 深圳能源集团股份有限公司(000027,SZ 2.7210 瀚华担保集团有限公司 2.6811 广深铁路股份有限公司(601333,SH 1.8812 中兴通讯股份有限公司(000063,SZ0.31合计 100.00二、上海顶势的股东、持股比例、实际控制人、董事

7、、监事和高级管理人员上海顶势持有发行人3.8959%的股份。根据上海顶势提供的文件资料,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,上海顶势的股东和持股比例为:中路股份有限公司持有上海顶势51%的股权,自然人吴克忠持有上海顶势49%的股权。上海顶势的实际控制人为陈荣,董事为陈荣、吴克忠、卢晓晨;监事为戎华;高级管理人员为陈荣、吴克忠、卢晓晨、戴敏云、戎华。三、发行人的实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员(一截至本补充法律意见书出具之日,发行人的股东为:1、发行人控股股东、实际控制人吴强华,担任发行人的董事长、总裁;2、许欣,担任发行人的董事、常务副总裁;3、赵伟(发行人前员工;4、张

8、蕾,担任发行人的监事会主席;5、李国忠,担任发行人的董事6、朱华,担任发行人的董事、副总裁;7、杨华,担任发行人的董事;8、邵献军(发行人实际控制人吴强华兄长的配偶;9、肖家铨(合作伙伴和个人投资者;10、萧凌(个人投资者;11、赵隽(个人投资者;12、王洪深,担任发行人的副总裁;13、胡环宇,担任发行人的副总裁;14、郑凌云(个人投资者;15、陈睿,担任发行人的董事会秘书;16、上海顶势;17、深创投。(二除上述自然人股东担任董事、监事、高级管理人员的情况外,担任发行人董事的人员还有刘纲、邵建平、秦其明、高文荣;担任发行人监事的人员还有戴敏云、冯立;担任发行人高级管理人员的还有财务负责人殷小

9、敏。四、深创投、上海顶势和发行人的关联关系(一经本所律师核查,深创投、上海顶势及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员与发行人的实际控制人、其他股东、董事、监事和高级管理人员之间存在如下关联关系:1、上海顶势的股东、董事、高级管理人员吴克忠为发行人实际控制人、控股股东、董事长兼总裁吴强华的胞兄;2、发行人的股东邵献军为吴克忠的配偶;3、上海顶势的高级管理人员戴敏云为发行人的监事;4、深创投北京公司总经理刘纲为发行人的董事。根据发行人提供的文件资料,并经本所律师核查,除上述已披露的关联关系外,深创投、上海顶势及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员与发行人的实际控制人、其他股东、董事

10、、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系。（二）2009 年 9 月 10 日，深创投出具声明与承诺函 ，其内容摘录如下： “本公司推荐所属北京公司总经理刘纲先生担任数字政通的董事；除此之外， 本公司及各股东、董事、监事和高级管理人员与数字政通的各股东、董事、监事 和高级管理人员不存在关联关系。” 2010 年 1 月 8 日，上海顶势出具声明与承诺函 ，其内容摘录如下： “本公司的实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员与数字政通的实 际控制人、其它自然人股东以及数字政通的董事、监事、高级管理人员（包括吴 强华、许欣、赵伟、张蕾、李国忠、朱华、杨华、邵献军、肖家铨、萧凌、郑凌 云、赵隽、

11、王洪深、胡环宇、陈睿、刘纲、戴敏云、张蕾、冯立、邵建平、秦其 明、高文荣、殷小敏）存在如下关联关系： 吴克忠先生是吴强华先生的兄长； 吴克忠先生是邵献军女士的配偶； 戴敏云为数字政通的监事。 除上述关联关系外， 本公司与数字政通的其他上述人员之间不存在任何关联 关系，该等关联关系包括但不限于：投资关系、合同关系，聘用关系、其他约定、 关系亲密的家庭成员关系（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等。 本公司与本声明与承诺函所列示之单位及自然人之间亦不存在任何因上 述关联关系或通过其他协议、安排而导致的一致行动人关系。” （三）根据上述深创投及上海顶势出具的声明与承诺函 ，上海顶势与深 创投及其人员之间不存在关联关系，该等关联关系包括但不限于：投资关系、合 同关系，聘用关系、其他约定、关系亲密的家庭成员关系（包括配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母）等。 （四）根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，以下各方为发行人 关联方： 6 1、吴克忠，发行人控股股东、实际控制人吴强华的胞兄； 2、 上海顶势， 持有发行人 3.8959%的股份， 吴克忠持有上海顶势 49%的股权， 并担任上海顶势的董事兼高级管理人员； 3、邵献