内部人控制现代企业制度

1、谢谢观赏由次贷风暴引发的全球金融危机终于导致了此轮全球经济的大衰退。当我们痛定思痛,反复思索宏观面出现如此之大的问题时，也发现微观层面存在一些致命软肋，如现代企业制度存在的一大漏损口内部人控制。?所谓内部人控制，是指企业高级管理者利用对企业经营的决策权、管理权、财务支配权、人事任免权，在企业薪酬制定、企业红利分配上实现利益自我输送，并利用话语权影响社会舆论，维护自我偏好。负盈不负亏本轮百年不遇的大危机，源于美国的次贷危机，而次贷危机产生的根源，在于美国众多金融机构无节制地发放没有收回保障的次级贷款。然而，难道说深谙信用风险的美国金融大佬们，不明白次贷的风险么？?他们当然是心知肚明的。但他们为什

2、么一意孤行？这就是现代企业制度设置和演绎过程中，有一处无法抗拒的致命内伤企业高管和从业人员负盈不负亏。赢了,企业高管有丰厚的年金和股权激励，员工有不菲的奖金；亏了，原因归属市场，自己不需要掏腰包。在如此不均衡的制约下，金融高管和从业者把聪明才智发挥到了极点，创设了一批又一批玄之又玄的金融衍生产品，使风险日益叠加和堆积，最终酿成了让全世界人民埋单的金融大危机。?所有权与经营权分离当我们追寻现代企业制度的源头时，不难发现，现代企业源于家族企业和合伙人企业。当家族企业和合伙人企业发达后，他们遇到了一个共同的难题，即怎样把创业者的事业传承下去。中国人俗语中有一句叫“富不过三代”，也就是说，当创业者的第

3、一代和守业者第二代十分勤勉地搏击后，他的第三代大多就会贪图安逸。历史的无数事实告诉我们，第三代守业者不思进取者大有人在。破解难题的唯一办法是实现所有权与经营权的分离，说白了就是请能人治理企业，让所有者吃股息和分红利。如此一来，就演绎出了所有权与经营权相分离的现代企业制度。?所有权与经营权分离之初，所有者大多注重对本行业运作的了解，他们对企业财务报表也细心查看；经营者不敢藐视所有者的权威，他们大多数都兢兢业业地治理企业，以图得到所有者的长久信任。但伴随着两权分离不断推进，所有者的后人不再倾心对本行业的关注，对企业财务运作更是丈二和尚，摸不着头脑。当经营者洞悉到如此大的制约漏洞后，他们索取的决策权

4、越来越大，贪心愈来愈强。于是乎出现了“能人效应”在企业制度设计中上演了前文所述经营者负盈不负亏的大戏。?“独董”是只美丽的瓷花瓶伴随着证券市场的产生和发展，企业上市、资本运作成为企业迅速扩张和发展的助推器，也使得企业股权分散。当众多中小股东出现的时候，客观上要求有表达中小股东诉求的代言人，因此，代表中小股东利益的独立董事应运而生。然而，经过岁月的变迁，“独董”制已经走样变味，成为企业高管的美丽瓷花瓶。这方面，在我国企业治理中表现得尤为突出：?首先，从独董的人选来看，“近人效应”明显。我国上市企业和国有控股股份制企业的独立董事，绝大多数是企业高管熟知的近人，他们的身份有的是退居二线或离退休的官员

5、，有的是行业中的头面人物，有的是国家研究机构、大专院校的学科带头人。但无论如何，他们必须是现任高管的知心人，否则，本领再大、品质再优，也不会被聘为企业的独立董事。?其次，从独董的言行来看，他们维护的是企业高管的利益。从道理上讲，独董应当敢于坚持原则，维护中小股东利益。但实际上，独董既不代表大股东，也不保护中小股东。因为小股东是谁，他不认识，也不想知道。比如，企业薪酬委员会主任一职，必须由独董担任，企业高管薪酬定得越高越好，这不但不损害独董的利益，而且与独董的利益趋同。如果不顺从企业高管的明提暗示，那么企业明年的独董位置就得换人，几十万乃至上百万的独董年酬就会泡汤。在巨大的利益面前，只能假话真说

6、，而遇到大问题也常常避重就轻，轻描淡写，敷衍塞责。?再者，独董的收益与风险不相匹配。从我国现行上市公司的年报中可以发现，独董年酬最高达100多万元，而独董的工作是一年开几次会，签几次字。游着山、玩着水、身不摇、膀不动，财源滚滚。而独董的最大风险是道义上和名义上的损失，何况这种事情多年不遇。在收益远大于风险的前提下，维护企业高管利益必然成为独董们的金科玉律。?总之，完善现代企业制度，根除内部人控制痼疾，全世界都在行动。美国奥巴马政府已对接受政府援救的金融机构高管限薪，最近又成立专门机构，追查次贷形成的原因，理顺企业内外部治理机制。我国上市公司绝大多数是国有控股公司，尤其是国有控股金融机构，没有理由不解决内部人控制问题。从落实科学发展观、构建和谐社会的角度讲，更应该限制企业高管过高的年薪，建立起利益与风险