港股有关要约收购操作及决策程序复习进程

1、港股有关要约收购操作及决策程序港股有关要约收购操作及决策程序、持股与增持的操作序号持股数量继续增持增持方式豁免条件条文依据130%以下增持不超过30%1、自愿要约（部分要 约，可按比例接纳）2、协议安排3、二级市场收购4、参与定增等方式自愿邀约的方式必须 获得执行人员同意依据：收购守 则规则28.1及 其他230%以下30%-50%1、 单个股东增持至一家上市公司30%及以上 投票权时；2、两个或以上一致行动人任一增持是合计投 票权至一家上市公司30%及以上投票权时；3、单个股东持股30%-50%-之间，在一年内增 持使投票权增加2%以上；4、两个或以上一致行动人合计持股 30%-50%- 之

2、间，任一在一年内增持使合计投票权增加除非豁免，必须通过作出 强制邀约的方式实现。依据：规则26.12%以上；5、自愿要约触发强制邀约情形。350%-75%增持不超过75%；1、自愿要约（部分要约 可按比例接纳）2、协议安排3、二级市场收购4、参与定增等方式自愿邀约的方式必须 获得执行人员同意依据：规则28.2475%及以上1持股在75%以上本身为非正常情况；2、持股期间需经交易所豁免，并在一定的合 理时间将持股比例恢复至75%以下，否则启动 私有化；3、市值逾100亿港元，经交易所确认，可酌 情接纳单一持股比例介乎15%至25%之間的一 個較低的百分比；4、持股超过最低持股数量，一般通过增发新

3、 股稀释的方式使比例符合最低持股要求。1、增发新股稀释（董事 局批准）2、启动私有化，退市独 立股东批准（协议安排或 重组的方式可以豁免）：a、无利害关系股东表决 权75%以上同意；b、反对票不超过无利害 关系股东表决权10%；c、有关要約人行使及有 权行使其強制取得證券的因收购准则下一 项全面收购（包括私 有化计划），致使最 低公众持股量低于 25%，交易所可暂时 豁免该种不符合最低 公众持股量的状态， 以使发行人在一疋合 理时间内恢复至正常 水平（25%以上）。依据：联交所 主板上市规则8.08权利（要约完成后取得无 利害关系股份90%以上， 可以强制私有化一家上市 公司）。二、有关最低公

4、众持有已发行股份的比例限制（依据联交所主板上市规则8.08及联交所创业板上市规则11.23）1、已发行股本总额的25%必须由公众持有；2、若公众持股量低于15%，则交易所一般会要求证券停牌；3、公众持股量占已发行股本15%-25%之间但丧失上市资格的情况：（1） 正在申请上市的证券，则不得少于已发行股本的15%，上市时的预期市值不得少于 5000万港元（创业板无此规则）；（2）如发行人预期在上市時的市值逾 100亿港元，经交易所确认，可酌情接纳介乎 15%至25%之間的一個較低的百分比；（3）经交易所确认的其他特殊豁免情形。4、 因收购准则下一项全面收购（包括私有化计划），致使最低公众持股量低

5、于25%，交易所可暂时豁免该种不符合最低公众持股量的状态，以使发行人在一定合理时间内恢复至正常水平（25%以上）。附表：收购守则主要条文摘录收购守则主要条文摘录序号事项决策程序主体条文内容（摘录）对交易 的影响依据备注1关于要 约的建 议重事局表 决董事局、 独立委员 会、独立 财务顾问董事局如果接受要約或就有意作出的要約而 被接触，必须设立独立委员会，就要约是否 合理以及是否接纳做出表决。在要约合理的 情况下，董事局须尽快聘请财务顾问，独立 委员会及财务顾冋意见由董事局一并公布。公布要 约后停 牌（规 则3.4）规则2.1披露要约的义务（规则3.1/323.3）:1、正常情况下为董事局2、为

6、要约人：强制要约的情 形，自愿要约的消息范围扩大3、意向卖方：持股 30%以上 有意卖方已与要约人进行谈判2禁止阻 挠（可 豁免）约束董事 局董事局受要約公司的董事局一經接受真正的要約， 或當受要約公司的董事局有理由相信可能即 將收到真正的要約時，在未获得受要約公司股東在股東大會批准前，受 要約公司的董事局在該公司事務上，不得採4、规则4豁免条件：1、要约人同意2、执行人员判断：在決定須 获得股東批准的規定是否准予 寬免時，執行取任何行動，其效果足以阻撓該項要約或剥夺受要約公司股東判斷該項 要約利弊的机会。不得：1、发行任何股份2增发、发行、授予可转换证券、期权或认 股权证3、处置重大资产4、

7、日常业务外订立合约5、股份赎回或为该等行为提供资助人員將會特別考虑受要約公司 的董事局向股東披露的合約責 任、职责或權利的詳情（如 有），而履行或強制執行該等 責任、职责或權利可能导致要 約受到阻撓或令受要約公司的股東失去判 断要約利弊的机会。3要约不得撤回要约人要约人除非執行人員同意，否則當公布作出要約的 确定意图后，要約人必須继续進行該項要約。但如果在進 行該項要約之前，某項必須 履行的條件仍未获得履行，則属 例外。规则5如果向執行人員申請停止继续進 行要約，必須提岀 例外及具体 的情況。4资料提 供要约人要约人有關牽涉在要約的公司的資 料，必須盡可能 在同一時間及以同一形式，提供予所有股

8、東 知悉。规则85股东通董事局董事局受要約公司应于要約文件寄发后14天內，向其股東發出一份通告，其中須包括其认为可规则8须包含独立财务顾问及独立委员会的告让股東根據充分資料對要約作出適當及有根 据的決定的任何有关资料。意见6可转换 证券同 等对待要约人要约人凡作出要約以取得權益股本，而受要約公司 已發行可转换證券，要約人必須向該等可转 换證券的持有人作出適當的要約或建議，以確保他們的權益受到保障。 在這些情況下，必須給予同等對待。规则13.1規則13.1所指的“同等對 待"，应诠释为指相對於給予 不同类別證券的持有人的同等 對待而言，給予同一类別證券 的持有人的同等对待。7要约的 时

9、间性董事局/要约人董事局/要约人如果要約文件與受要約公司董事局通告在同 日奇發，或兩者已合併成為一份綜合文件奇 發，有關要約最初必須在該要約文件寄發日後維持最少21天可供接納。 假如受要約公司董事局通告是在該要約文件 寄發日後才寄發，則有關要約必須在該要約文件寄發後維持最少 28天可 供接納。有条件要约变为无条件要约，则必须给予未 接纳股东至少14天时间规则15.1规则15.38最後期 限規則要约人要约人除非執行人員同意，在最初的要約文件寄發 日後第60天的下午7時正之後，一項要約规则豁免情形：（可豁 免）（不論有否作出修訂）就接納而 言將不可成為或宣布為無條件。15.51、出现竞争要约2、董

10、事局同意等3、执行人员同意9履行所 有其他 條件的 時間性董事局/要约人董事局/要约人除非執行人員同意，所有條件必須 履行，否 則要約必須在首個截止日期後 21天內，或在 要約就接納而言成為或宣布為無條件的日期 後21天內（以較遲的一天為準）失去時效。规则15.710要约的 修订要约人要约人如果要約人在要約過程修訂要約條件，受要 約公司的全体股東（不論他們是否已經接納 要約），均有权按经修订的條件接納要約。修訂要約必須在修訂要約文 件寄發日後，維持最少14天可供接納。规则16.1有必须修订及不准修订的情形11撤回接 纳股东股东如果要約在首個截止日期後的21天後，就接 納而言仍未成為無條件，接納

11、者有權撤回其 接納。最晚应于第60天发出。规则1712要约实 施要约人/ 股东要约人/ 股东要約人必須盡快償付該等股份的代價，但無 論如何，必須在該要約成為或宣布為無條件 的日期或接獲正式填妥的要約接納書的日期规则20.1A(以較遲者為準)之後的7個營業日內償付。13必须做 出现金 要约的 情况要约人要约人凡屬下列情況，必須作出現 金要約，但執 行 人員就屬於下 列(a)或(b)段的情況給予同意的 情況除外-(a) 凡由要約人及任何與其一致行動的人，在 要約期內及要約期開始前 6個月內以現金購 買(但見本規則23.1註釋5)並屬於受要約 公司內正受要約的任何類別的股份，附有現時在該 類別股份的

12、股東 會議上可行使的10%或以上的投票權，則就 該類別股份而提出的要約必須以現 金形式作 出或附有現 金選擇，及要約價格必須 不少於 要約人或任何與其一致行動的人，在要約期 內及要約期開始前6個月內，為該類股份已 支付的最高價格；(b) 除上述(a)段另有規定外，凡受要約公司 正受要約的任何 類別的股份是由要約人或任 何與其一致 行動的人士，在要約期內以現 金 購買(但見本規則23.1註规则23.1釋5），則就該類別股份而提出的要約必須 以現金形式作出或附有現金選擇，及要約價 格不得少於該要約人或與其一致 行動的任何 人，在要約期內就該類別股份已支付的最高價格；或（c）凡執行人員認為當時的情況致使有必要採 取該項行動，以落實一般原則1的規定。14附有優惠 條件的特 別交易要约人/ 股东要约人/ 股东除非執行人員同意，否則在要約期內或要約 已經過相當的計劃後或在有關要約截止後6個月內，要約人及與其一致行動的任何人 不得與股東作出或訂 立以下安 排：買賣受要約公司證券或涉及接納要約的 安