有追索权保理合同.

1、有追索权保理合同编号本有追索权保理合同 （下称“本合同”）由下列双方于【 】年【 】月【 】 日在 北京市朝阳区 签署：甲方（保理商）：地址：） 电话：法定代表人：乙方（卖方）：地址：电话： 传真： 法定代表人： 职务：鉴于乙方业务需求 , 就乙方与商务合同买方之间的应收账款向甲方申请国内保理业 务,双方经充分协商 ,本着自愿、平等、互利、守信的原则 ,按照有关法律规定 ,达成本合 同。第一条 定义 本合同中，除非文义另有所指，下列名词具有如下特定含义：1、国内保理 即商务合同双方当事人均在中华人民共和国境内 （不包括港澳台） ，乙方将在国内 采用延期收款的方式销售商品或提供劳务所形成的应收账

2、款转让给甲方，由甲方为其 提供应收账款管理、应收账款融资的保理服务。2、融资额度指在甲方核准的额度有效期内 , 由甲方向乙方提供的保理融资款的最大限额。在有 效期内的任一时点 , 只要乙方的保理融资余额不超过该额度 , 甲方可连续的、循环的为 乙方的应收账款提供保理业务；但在乙方每次申请提取额度时 , 甲方将另行考虑乙方当 时的资信状况 , 并通过对买方资信状况及拟转让应收账款合规性的严格审查,在不超过 已核定的额度内 , 决定是否同意乙方提出的申请；如同意 , 该次提取计算在融资额度内。3、明保理 指甲乙双方将应收账款转让的事实通知买方，指示其于应收账款到期日按照甲方 指定账户付款，并由甲方

3、取得买方收到通知的回执或其他能够证明买方已收到通知的 有效证据的保理方式。本合同的国内保理业务为明保理。4、买方应收账款付款人 / 商务合同债务人 , 指商务合同的买方；可以叙做本合同项下应收 账款转让的合同买方应经甲方按其内部要求进行逐笔审核并确认同意。5、卖方应收账款的收款人 / 商务合同中的卖方，亦即本合同的乙方。6、商务合同指乙方为商务合同卖方 / 供应商 / 服务提供方，与商务合同买方签订的、以商品交 易及/或服务交易为目的、以赊销为结算方式的交易合同统称 , 或根据上下文义 ,指其中 的任何一份合同或协议，不存在争议的、清洁的合同，包括有关修订、补充、承诺、 附件等，无论其名称如何

4、。7、交易凭证 系指为履行本合同并基于商务合同，表明乙方已经履行商务合同项下约定义务、 其与商务合同买方债权债务关系已成立、乙方已获得应收账款请求权、应收账款付款 日期或付款条件已确定并适合办理融资的交易记录及依据，包括但不限于：商务合同、 商业发票（如增值税发票） 、发货单据、验货凭证以及其他在执行商务合同中所产生的 应收账款权利证明。8、应收账款 指乙方与商务合同的买方之间的交易因采用赊销方式而产生的乙方对买方的尚未 清偿的债权。其具体计算方法是乙方根据商务合同的约定应向买方收取的扣除预付款、 已付款、佣金、销售折扣等后的款项净额。甲方以该款项净额为基准向乙方支付对价。乙方向甲方转让应收账

5、款后， 甲方享有该应收账款的全部的债权及其附属权利 （附 属权利是指因该应收账款而获得的担保利益、留置权利、保险权益、票据利益以及其 他权利）。9、应收账款转让 指在乙方全面履行本合同和商务合同项下义务的前提下 , 甲方将在已核准的保理 额度范围内收购乙方在商务合同项下享有的全部或部分的应收账款所对应的全部权 利。应收账款转让通知应当根据本合同第二条第 4 款的规定到达买方并得到买方确认。10、应收账款转让日 本合同生效日为应收账款转让日。11、正常回收期 指商务合同规定的应收账款的支付期限。12、宽限期 即甲方对于应收账款正常回收期后所能容许的付款延迟期间，若商务合同中已明 确约定宽限期，则

6、以商务合同约定为准，若商务合同中未明确约定宽限期间，则宽限 期为商务合同确定的每一笔应收账款到期日后 30 天。本合同中，每一笔应收账款可以 享受 2 次宽限期。乙方如预计到无法按期偿还某一笔到期款项，应提前 3 个工作日通 知甲方该笔款项即将进入宽限期。13、保理期间：为融资款发放之日起至本合同项下具体每笔应收账款的最迟应清 偿的截止日。保理期间的届满日按以下方式确定：正常回收期加宽限期确定。14、融资款 指甲方在根据本合同受让乙方应收账款的前提下，向乙方提供的资金融通款项。15、融资比例 指甲方提供乙方融资款金额与经核准应收账款的比例，该比例由甲方根据乙方资 信情况、应收账款质量和买方付款

7、情况核定。本合同项下的融资比例可视乙方资信情 况确定为 80-100%。16、保理费用 指乙方因甲方受让应收账款而支付给甲方的相关服务、管理等费用 , 具体数额由甲 方视保理业务的复杂程度和风险程度而定。17、应收账款转让通知书指由甲乙双方共同向买方发出应收账款转让通知书 （附件 3），通知买方应收账 款已经转让的事实 , 并通知买方付款至本合同规定回款账户的函件。18、应收账款回款账户 用于应收账款回收的账户，是收取本合同项下应收账款的唯一合法账户。 本合同项下应收账款转让后，该应收账款项下款项应付至如下账户： 回款账户户名：【】账号：【】开户行：【】19、保理余款：指已收回的应收账款扣除融

8、资款、未支付保理费用、逾期违约金 及有关费用后的剩余资金。20、贸易争议：指商务合同买方与乙方之间因货物、发票或其他任何商务合同相 关事由出现争议而造成商务合同买方对本合同项下应收账款提出的抗辩、反索或抵销 或类似行为。21、应收账款回购：系指乙方按本合同第七条无条件从甲方处购回本合同所规定 保理期间逾期或其他情形下商务合同买方没有支付的应收账款款项及其相应产生的逾 期违约金、费用，与该应收账款有关的一切权利亦应同时转让回乙方。22、追索权：本合同为有追索权的保理业务，分为对卖方的追索权和对商务合同 买方的追索权。对卖方的追索权是指甲方受让应收账款后，如发生商务合同买方拖延付款、拒绝 付款、无

9、力支付，乙方在收到商务合同买方付款后未及时足额将款项向甲方转付，或 乙方违反本合同第六条承诺与保证的，甲方有权要求乙方回购或采取其它追索方式。 即无论因何种原因导致应收账款保理期间届满没有及时支付给甲方，甲方对乙方具有 完全的、无条件的追索权。对商务合同买方的追索权是指甲方在受让应收账款后，作为权利人，在商务合同 买方未按商务合同约定及时足额付款时，对商务合同买方的追索权。在任何时候，甲方是否行使其中一种追索权并不影响其对另一种追索权的行使。23、工作日指除国家法定节假日以外的正常工作的时间。本合同未作定义或约定的词语，按相关法律、法规及行业惯例解释。24、坏账指企业无法收回或收回的可能性极小

10、的应收款项。 坏账风险指由发生坏账而产生的 风险。第二条 应收账款转让1本次转让的应收账款总金额为人民币【】整（小写 ¥）,本次融资占用甲方向 提供的授信额度。乙方向甲方转让的应收账款需同时符合以下条件：（1）有真实合法的贸易背景，买方不是乙方的附属机构、控股公司及其他关联企 业；（2）商务合同合法有效且乙方已按合同的约定全面履行了合同项下的义务, 并能提供相应的证明；（3）乙方与买方之间关于商务合同执行不存在贸易争议；（4）乙方未将应收账款转让给任何第三方或设定任何形式的担保或第三方权益；（5）无法律禁止转让的情形，商务合同中无禁止转让的条款；（6）乙方有权将该等应收账款根据本合同

11、之约定转让给甲方，且该等转让已取得 所有必须取得的第三方同意；（7）不存在被第三人主张抵销、 代位权等权利瑕疵或被采取法律强制措施的情形；（8）应收账款凭证真实、完整、有效；（9）单笔应收账款金额在人民币（大写）【肆拾万（£00,000.00 ）】元以上，且付 款方式为现金支付；（ 10）截至应收账款转让日，应收账款的正常回收期在一年以内；（ 11）乙方转让的应收账款包括对应收账款项下全部或部分权益进行处分的权利， 包括但不限于再次转让、在其上设定担保权益。2、乙方向甲方转让应收账款时，应向甲方提交附件 1 的应收账款转让申请书 、 商务合同、 交易凭证以及甲方认为需要的其他资料，

12、乙方应在所提交的商务合同、 交易 凭证等文件的复印件上加盖公章， 并应对所提供的资料的准确性、 完整性和真实性负责。 甲方可以随时要求乙方向其提交任何涉及所转让应收账款的单据和文件。3、甲方收到乙方的应收账款转让申请书后，依照本合同的约定对应收账款进 行审核，并向乙方发送本合同附件 2 的应收账款转让申请核准书 ，由乙方盖章确认。4、应收账款转让通知书由甲、乙双方签章后共同送达买方签收，乙方应与买方沟通协调，确保甲方取得买方盖章的应收账款转让通知确认书（附件 4）。5、甲方再次转让应收账款时无需经过乙方同意，但必须通知乙方；甲方再次转让 应收账款的， 乙方须配合甲方办理相关事宜， 包括但不限于

13、提供必要的文件和单据、 协 助办理投保事项等。第三条 保理融资1、融资额度自本合同签署之日起，甲方同意为乙方核准的融资额度开始生效。有关额度细节 如下：(1) 融资额度及融资款：本次融资占用的融资额度为人民币 【】元整(小写：¥)根据应收账款的金额与融资比例确定的融资款金额为人民币【】元整(小写：¥)(2) 融资期限：即保理期间，包括正常回收期和宽限期。本次融资的正常回收期为自甲方向乙方支付融资款之日(以甲方转出款项之日为准)起至【5】个月后的前一日止；如最后一笔款项进入宽限期，则宽限期届至日即为保理期间届至日。(3) 本额度仅适用买方为【】的应收账款转让融资。2、在满足了

14、下述先决条件后，甲方将向乙方发放融资款：( 1 )应收账款转让申请核准书经乙方签章确认；( 2)甲乙双方已向买方发出 应收账款转让通知书，并取得买方签字盖章的 应 收账款转让通知确认书；( 3)交易凭证复印件(盖章)已经交接给甲方，其真实性已经甲方初步确认；(4) 应收账款转让登记已经在“人民银行应收账款转让登记公示系统”中办理完 毕；(5) 乙方提供的担保人已经与甲方签署的保证担保合同已经生效；( 6)乙方在商务合同的履行中未发生违约事件或贸易争议；(7)乙方已按本合同约定向甲方支付所有保理融资费用。3、乙方接收甲方融资款的账户为：户名：【 】账号：【 】开户行：【 】该账户为乙方接收甲方融

15、资款的唯一账户，若乙方账户变更应提前书面通知甲方， 否则由此产生的损失由乙方自行承担。第四条 保理费用甲乙双方每次转让的应收账款保理费用为附件 2 中应收账款转让明细表所列 各笔应收账款应支付保理费用之和。乙方应将所有保理费用支付至以下甲方指定账户： 户名：账号：开户行：保理费用计算及支付方式如下：1、保理服务费指甲方因受让应收账款向乙方提供融资款而在保理期间内向乙方收取的融资款成 本费。(1) 计算公式：正常回收期的保理服务费二实际融资款金额x 12%融资款实际使 用天数十360;宽限期的保理服务费=实际融资款金额x 12%X 30-360。本合同项下服 务费共计人民币元整(小写：Y );(

16、 2)乙方应于甲方投放融资款前向甲方指定账户一次性支付正常回收期的保理服 务费；如乙方按本合同约定通知甲方某一笔款项进入宽限期， 乙方应于宽限期开始前 2 个工作日将宽限期的保理服务费支付至甲方指定账户。2、管理费乙方应于甲方投放融资款前向甲方指定账户一次性支付保理服务期间的管理费； 计算方式：管理费=保理融资款金额X费率【】%XJ- 12。本合同项下管理费共计人民币元整(小写：Y )。3、逾期违约金 指本合同项下的任何一笔融资逾期后，商务合同买方因未及时付款或付款不足额或乙方已代收到应收账款款项却未及时足额转付给甲方，导致甲方受让的应收账款没 有及时受偿所产生的资金损失。(1) 计算方式：到

17、期后仍未收回的款项X该款项逾期天数X【千分之一】(2) 收取方式：甲方采取本合同约定方式向乙方追索4、其他费用：在办理和履行国内保理业务过程中产生的其他一切费用，如：保险 费、公证费、诉讼费、仲裁费、差旅费、公告费、送达费与其相关的费用，按实际计 算。5、上述费用约定为融资款发放之前支付的款项，则乙方授权甲方可以扣除相应款 项后，所剩金额向乙方实际支付，甲方扣除上述款项视为乙方向甲方缴纳相关费用的 行为，甲方向乙方提供的融资款仍应视为本合同约定的金额，乙方对此无任何异议。第五条 保证金1、乙方接受甲方提供的保理服务，应按照如下约定向甲方支付保证金：（1）乙方应于本合同生效之日起【 5】个工作日

18、内，将保证金一次性划转至甲方指 定账户；（2）保证金计算公式：保证金=保理融资款金额X 20%本合同项下保证金共计人 民币元整（小写：Y）。2、乙方于保理期间届至时清偿全部债务后，甲方应将保证金返还给乙方。乙方也 可在清偿最后一笔债务时将保证金用于抵扣同等金额的债务。第六条 应收账款的回收和保理余款的支付1、应收账款正常回收期到期前 , 乙方应协助甲方督促买方按时付款至本合同约定 的回款账户。2、乙方授权甲方有权随时以甲方就融资款对于乙方的债权抵销其应向乙方支付的 全部或部分应收账款对价。双方同意，甲方有权扣划本合同回款账户中的所有资金， 包括进入上述回款账户的非来源自本合同项下应收账款的款项

19、。3、应收账款转让后， 买方以任何形式 （包括但不限于现金、 汇款、票据和担保（抵 债）物等）支付的对价（或赔偿）均应由甲方享有。4、乙方应按照附件 5还款计划表约定的金额和到期日（含宽限期到期日）向 甲方指定账户划付相应款项以返还保理融资款， 乙方提前偿付任何款项的， 甲方无返还 相应服务费和管理费之义务。5、保理余款的支付 甲方收到买方支付的应收账款款项后，有权以甲方就保理融资对于乙方的债权抵销其应向乙方支付的全部或部分应收账款对价，甲方在扣收相关款项后 2 个工作日内， 将保理余款（如有）划与乙方。第七条 账户监管 为确保甲方的债权能如期实现，乙方同意甲方对其回款账户按如下方式进行账户

20、监管：1、乙方应将甲方要求的所有信息 （包括但不限于乙方所有回款账户的账号、 密码） 和物件（包括但不限于乙方所有回款账户的查询 U-key）提交给甲方；如乙方尚未取得 甲方所要求的信息或物件，则应在 10个工作日内取得该信息或物件后提交给甲方。2、保理合同生效后，未经甲方同意，乙方不得新增或变更回款账户。经甲方同意 后新增或变更回款账户的，乙方同意甲方对新增或变更的回款账户按如下方式进行账 户监管：乙方应将甲方要求的所有信息（包括但不限于乙方新增或变更的回款账户的账号、 密码）和物件（包括但不限于乙方新增或变更的回款账户的查询U-key）提交给甲方；如乙方尚未取得甲方所要求的信息或物件，则应

21、在 10 个工作日内取得该信息或物件后 提交给甲方。3、乙方同意将指定的回款账户的柜台转账审核印鉴变更为甲方指定人员的个人印 鉴，并且将甲方要求的所有信息（包括但不限于乙方所有回款账户的账号、密码）和 物件（包括但不限于乙方所有回款账户的审批 U-key）。第八条 保理期间的管理措施1、乙方收到甲方支付的保理融资款后，应于 1个工作日内出具收款确认书。2、保理期间内，乙方应于每月【 15】日（如遇节假日则提前至前一个工作日）向 甲方提供乙方上一个月的财务报表、上一个月的乙方所有银行账户余额和流水明细。3、甲方可以不定期到乙方办公场所对相关文件和资料进行检查或抽查。第九条 承诺与保证1 、乙方的

22、承诺与保证（ 1）乙方为按照中华人民共和国相关法律成立的合法机构，具有充分的民事权利 能力和民事行为能力签订和履行本合同；（ 2）及时向甲方提供本合同及甲方所要求的所有相关资料，并保证所提供的资料 的有效性、真实性、准确性和完整性，并没有遗漏任何重要事实；不存在任何对甲方 的欺诈、故意或重大过失导致甲方对乙方及 /或债务人及 /或基础交易作出错误或不完 整的判断的情形；（3）严格按照企业法人营业执照规定的范围开展各项业务，按时办理企业法 人年检手续；（ 4 ）商务合同项下的商业活动在乙方的正常经营范围内；（5）乙方向甲方转让的应收账款是依法可以转让的，并代表了真实的货物销售 /商业服务的贸易背

23、景；（6）乙方向甲方转让的应收账款是尚未到期的应收账款，即转让时，尚未达到商 务合同约定的应收账款正常到期日（不含宽限期） ；且在转让时，所转让的全部应收账 款的剩余付款期（含宽限期）均在一年以内；（7）在签订本合同之前乙方、商务合同买方之间不存在任何与本合同有关的或其 他贸易争议或经济纠纷，且今后双方之间发生的任何事件均不影响本合同相关债务的 履行；（8）无条件向甲方转让约定的商务合同项下应收账款，包括与该应收账款有关并 可向买方收取利息、违约金和其他费用的权利； （明确为融资款项中）（9）所转让应收账款不存在任何权利瑕疵，且在转让给甲方后无权再行处分。包 括但不限于：乙方转让应收账款不存在

24、任何（包括但不限于法定、合同约定的）限制， 除甲方外未向且不会向任何第三方转让该应收账款，应收账款未被且将不会被设定抵 押、质押或其他任何形式的担保，未被且不会被甲方以外的任何当事人设定为信托财 产；应收账款将不会遭致抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或作其他扣减等；（10）商务合同项下的货物未被且将不会被设置抵押、质押或其他任何形式的担 保，未被且不会被设定为除甲方以外任何当事人的信托财产，未被且将不会被任何当 事人予以留置、扣押、查封，未被其他任何当事人在与乙方的合同中对该货物约定所 有权保留；（11）本合同签订之后，非经甲方书面许可，乙方不得对商务合同作出任何形式 的变更或解除；（12

25、）已按商务合同约定充分、合法地履行了全部义务，并且该履行将不会引致 商务合同买方对应收账款付款的任何抗辩；（13）对甲方向其寄出或以其他方式送达的文件，签收后应在3 日内将回执寄出；（14）变更住所、通讯地址、营业执照、法定代表人等工商登记事项的，应在有 关事项变更后 7 日内通知甲方；（15）在签订本合同时没有发生针对乙方的标的金额超过人民币5 万元的重大诉讼、仲裁案件正在审理或执行；（16）发生以下情况，乙方应在发生之日起 5 日内通知甲方，并按甲方的要求落 实好本合同项下甲方债权保障措施：A. 发生任何违约事件或可能导致违约的事件；B. 任何与乙方有关的诉讼、仲裁；C. 与商务合同买方或

26、者其他任何第三人所发生的股权结构变更、公司重组；D. 与其他债权人开始任何债务重整的谈判；E. 项目建设或经营中的重大变动或变化。（17）维持企业的存在，并遵守一切法律、法规及行政规章；（18）出现本合同第七条第 2 款所约定的情形时，无条件回购 / 置换应收账款；（19）商务合同买方与乙方不存在关联关系，此关联关系包括但不限于附属机构 关系、控股与被控股关系、母子公司、控股与被控股、参股与被参股、或属同一集团 成员，或受同一公司 /同一人/同一管理层 /同一集团的控制或管理；（20）所提供的商务合同编号、应收账款金额与本合同项下的商务合同编号、应 收账款金额一致，且该编号所代表的商务合同实际

27、存在，是唯一的；（21）当甲方向商务合同买方行使追索权时，乙方应配合甲方提供一切足以证明 债权的材料；当甲方认为必要的时候，有权要求乙方与自己联名对商务合同买方采取 诉讼和其他依法强制措施，并由乙方承担由此产生的一切费用；（22）无论是否在本合同期内，如果甲方受让乙方的应收账款而被债务人或第三 人追索，乙方同意承担甲方由此遭受的全部损失；2、甲方作如下承诺与保证（1）本方为按照中华人民共和国相关法律成立的合法公司；（ 2）依本合同约定履行相应义务； （放款期限？）（3）在各方不存在违约且无任何危害甲方经济利益事件发生的情况下，对所受让 的应收账款不宣布提前到期；（4）对乙方提供的有关贸易资料及

28、其他材料保密，但法律、行政法规、司法解释 另有规定的除外。第十条 追索权1、本合同项下保理业务为有追索权的保理业务，甲方对乙方转让的应收账款不承 担坏账风险。2、自应收账款转让日起，有下列情形之一（在本合同中称“特定情形”）发生或存在，甲方即享有对乙方的一切追索权利：（1）该笔应收账款项下乙方、商务合同买方发生贸易争议，或乙方所提供的商务 合同或其他资料存在虚假情况；（2）乙方未能履行其在本合同项下的保证、承诺、义务和责任，包括但不限于不 履行本合同的义务或者履行本合同的义务不符合本合同的约定；（3）乙方违反了其在本合同中所做出的任一声明、保证或承诺，或乙方在本合同 中所作的声明、保证和承诺的

29、全部事项或其中之一是错误的、或不真实的、或不完整 的、或存在重大误导；（4）应收账款的全部或部分在宽限期届到时仍未获清偿或未获全部清偿；（5）商务合同买方已将应收账款金额支付给乙方，但乙方未按甲方要求全额转付 给甲方；（6）应收账款到期日前，买方资产发生重大恶化情况，很可能导致应收账款无法 支付或逾期支付的。3、上述任一特定情形发生后，甲方随时有权采取以下全部或部分措施：（1） 减少或终止保理额度；（ 2） 调整保理额度有效使用期间；（3） 要求乙方立即对应收账款未获清偿的部分进行回购，回购价款计算基准为 该笔应收账款融资款额与已回收应收账款数额的差额 , 再加上未支付保理服务费、逾期 违约金

30、等费用，最终数额由甲方发送的回购通知书确定。乙方必须在甲方发出的 回购通知书落款日起 3 个工作日内向甲方付清上述回购价款。（4）要求乙方承担甲方因行使追索权而发生的各项合理费用（包括但不限于诉 讼费用/ 仲裁费用、实际支出的差旅费、实际支出的律师费等） 。4、如甲方拟采取仲裁或诉讼程序向买方追索的 ,乙方应积极协助甲方 , 包括但不限 于：在甲方要求的合理期限内 , 就买方提出的抗辩理由提出相反的证据。第十一条 转让1、甲方有权将本合同中的全部或部分权利转让给第三方，无须征得乙方的同意。2 、未经甲方事先的书面许可， 乙方均不得向任何第三人转让其在本合同项下全部 或部分的权利义务。第十二条

31、转让登记 本合同签订后，由甲方决定办理应收账款转让登记的时间，乙方有义务协助甲方 按照中国人民银行征信中心应收账款质押登记操作规则的要求，与甲方签订应收账款转让登记协议 ，在“人民银行应收账款质押登记公示系统”中办理应收账款转 让登记。第十三条 违约事件与违约责任1、违约事件出现下列情况之一的，视为已发生违约事件： （1）乙方违反本合同中的任何约定或未按照本合同中的规定履行义务；（2）乙方或买方发生或即将发生破产清算事件；（3）乙方或买方的财务状况发生严重恶化；（4）买方明确表示或以自己的行为表明将拒绝支付应收账款的全部或部分；（5）乙方违反其与甲方或其他第三人所签订的其他借款或融资合同，或者因该类 合同产生争议而进行诉讼或仲裁；（6）危及或可能危及甲方应收账款按时、足额收回的其他事实或行为。2 、违约责任 发生本条第一款所述违约事件时，甲方有权采取以下一项或几项违约救济措施（1）相应调整、取消或终止应收账款保理额度；（2）向甲方提供认可的合法、有效、足值的补充担保；（3）甲方有权立即向乙方追索尚未收回的应收账款，有权从回款账户上扣收乙方 应付甲方的款项；（4）就乙方在本合同项下应付而未及时支付的任何款项，除本合同另有规定外， 乙方应按拖欠款项的实际天数向甲方支付逾期违约金；（5）解除本合同；（6）违约事件发生后 , 甲方有权发出书面通知 ,