公司的合并、分立与解散-公司法

1、2016“”公司的合并、分立公司的合并、分立成员：严家雯成员：严家雯 王聪王聪 张林静张林静“”一、公司合并的概念和特征（一）公司合并的概念（一）公司合并的概念 【公司合并】【公司合并】是指两个或两个以上的公司订立合并协是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，归并为一个公司或创设一个新的议，依照公司法的规定，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。公司的法律行为。 “”（二）公司合并的特征（二）公司合并的特征1 1、公司合并是一种协议行为，要订合并协议。、公司合并是一种协议行为，要订合并协议。2 2、公司合并必须依法定程序进行。、公司合并必须依法定程序进行。3 3、公司合并

2、产生总括合并的效果。公司合并的效果，、公司合并产生总括合并的效果。公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人资格消灭；其财产是被合并的公司解散，其法人资格消灭；其财产和债权债务为合并公司总括承受；被合并公司的和债权债务为合并公司总括承受；被合并公司的股东成为合并公司的股东。股东成为合并公司的股东。4 4、公司合并中的公司类型通常受到限制。、公司合并中的公司类型通常受到限制。“”（三）公司并购与公司合并的关系（三）公司并购与公司合并的关系 【公司并购】【公司并购】是指一切涉及公司控制权转移与是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购、股权收购和公司合并的行为，它包括资产收购、股权收购

3、和公司合并等方式。合并等方式。“并并”mergermerger，公司合并，主要指吸收合并，公司合并，主要指吸收合并“购购”acquisitionacquisition，即购买股权或资产，即购买股权或资产“”（四）合并的意义（四）合并的意义积极合并积极合并扩张公司规模，减少竞争对手；发展扩张公司规模，减少竞争对手；发展协作和多样化经营。协作和多样化经营。消极合并消极合并减少风险。减少风险。“”二、合并的方式吸收合并吸收合并，也称兼并或吞并，或者称为存续合并。是指一，也称兼并或吞并，或者称为存续合并。是指一个公司吸收其他公司的合并方式，被吸收的公司概括地并个公司吸收其他公司的合并方式，被吸收的公司

4、概括地并入吸收公司，主体资格消灭，而吸收公司存续。入吸收公司，主体资格消灭，而吸收公司存续。即：即：A+B=AA+B=AB公司A公司“”新设合并新设合并，又称创设合并。是指两个以上公司合并设立一个，又称创设合并。是指两个以上公司合并设立一个新的公司的合并方式，其特点是合并各方解散，主体资格均新的公司的合并方式，其特点是合并各方解散，主体资格均归于消灭，同时创设出一个新的公司。归于消灭，同时创设出一个新的公司。即：即：A+B=CA+B=CA公司C公司B公司“”三、合并的程序1 1、董事会拟订公司合并方案、董事会拟订公司合并方案2 2、合并方案的通过、合并方案的通过 注意注意：异议股东异议股东股份

5、回购请求权。股份回购请求权。3 3、签订公司合并协议、签订公司合并协议4 4、编制资产负债表和财产清单、编制资产负债表和财产清单5 5、履行债权人保护程序，即通知或公告债权人。、履行债权人保护程序，即通知或公告债权人。6 6、实施合并行为、实施合并行为7 7、办理公司变更或设立登记、办理公司变更或设立登记“”四、公司合并的法律效力（一）公司的消灭（一）公司的消灭（二）公司的变更或设立（二）公司的变更或设立（二）权利和义务的概括转移（二）权利和义务的概括转移 公司法公司法第第175175条条( (修订前修订前184184条）条）规定，公规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后司合并时

6、，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。存续的公司或新设的公司承继。“”一、公司分立的概念【公司分立】【公司分立】是指一个公司依据有关法律、法规规定分为是指一个公司依据有关法律、法规规定分为两个或两个以上公司的法律行为。两个或两个以上公司的法律行为。“”二、公司分立的方式（一）派生分立（一）派生分立 派生分立也称存续分立，是指一个公司将一派生分立也称存续分立，是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为，原公司继续存在。即：司的行为，原公司继续存在。即：A=A+BA=A+B（二）新设分立（二）新设分立

7、新设分立也称解散分立，是指一个公司分解新设分立也称解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，原公司解散并设立两个以上新的为两个以上公司，原公司解散并设立两个以上新的公司。即：公司。即：A=B+CA=B+C“”三、公司分立的程序（一）做出决定和决议（一）做出决定和决议（二）订立分立协议（二）订立分立协议（三）编制资产负债表和财产清单（三）编制资产负债表和财产清单（四）通知债权人和公告（四）通知债权人和公告（五）有关部门审批（五）有关部门审批（六）办理登记手续（六）办理登记手续“”四、公司分立的效力（一）公司的变更、设立和解散（一）公司的变更、设立和解散（二）股东和股权的变动（二）股东和股权的变动（三）债权、债务的承受（三）债权、债务的承受分立公司对原公司债务承担连带责任。分立协议对分立