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文档简介
1、关于商事的仲裁申请书依照我国仲裁法的规定, 当事人申请仲裁应当向仲裁委员会递交仲裁协议、 仲裁申请书 及副本,以下是关于商事的仲裁申请书案例,供大伙儿参考。商事的仲裁申请书【 1】申请人 :法定代表人 :住宅 :托付代理人 :联系电话 :被申请人 :法定代表人 :住宅 :联系电话 :仲裁请求 :1. 裁决被申请人向申请人支付合同价款人民币。2. 支付违约金3. 由被申请人承担本案的全部仲裁费用。事实与理由 :被申请人于XXXX年XX月XX日向申请人采购了总金额为XXXXX万元的起重吊装设备。申请人差不多履行了全部合同义务, 被申请人已支付了 元,此后再未付款,至今共欠申请人元 (大写元整 ),
2、虽经申请人多次催要, 被申请人仍然拖欠至今不予支付。依据销售合同第十五条之约定, 上述未付款之逾期违约金,应按计算, 共计元,应由被 申请人支付于申请人。基于上述事实,申请人依据销售合同第十六条之约定,向贵委提起仲裁。 恳请贵委查明事实真相,依法维护申请人合法权益。此致XX市仲裁委员会XXXXXXXXXXX有限公司法定代表人 :年月日商事的仲裁申请书【 2】申请人甲 :ITK 株式会社住宅 :日本国广岛县福山市箕冲町 127 番地 4法定代表人 :向井康雄,社长托付代理人 :黄文灿,海南瑞来律师事务所律师通讯地址 :海南省海口市玉沙路 5 号国贸中心 26 层 A 座电话 :0898-68xx
3、x, 1390xxx9传真 :0898-68xxx电子邮件 :huangxxxxxmail.申请人乙 :千石商事有限会社住宅:东京都文京区千石 4丁目 1番17号法定代表人 :水上祯男,社长托付代理人 :黄文灿,海南瑞来律师事务所律师(联系事项同上 )被申请人甲 :儋州市开发投资公司住宅 :海南省儋州市那大镇东风路老市委内法定代表人 :朱发壮,总经理被申请人乙 :香港新达海产公司住宅:香港九龙尖沙嘴梳士巴利道 3 号法定代表人 :杨纪国,总经理申请仲裁所依据的协议 :依照申请人与被申请人与被申请人于 19xx 年 10 月 28 日签订的中日合资海南福东海 食品有限公司合同书第四十条的规定:出
4、资者之间关于合资公司的决定、合同书、章程的解释或履行出现纠纷时,由董事会协商,必须努力解决。协议 (应为协商,申请人注 )无法调解,能够请求仲裁。在中国由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会仲裁仲裁请求 :1、解除申请人与被申请人签订的合资经营合同;2、解散海南福东海食品有限公司并依法进行清算;3、裁决被申请人甲承担因其拒绝解散合资公司给申请人造成的投资权益损失50 万元 ;4、裁决被申请人甲承担申请人的律师费28 万元,全部承担本案的仲裁费用。事实与理由 :19xx年10月28日,申请人ITK株式会社、日本国新新贸易株式会社与被申请人签订了 中日合资海南福东海食品有限公司合同书(以下
5、简称合资合同 ),制订了中日合资海南福东海食品有限公司章程 (以下简称合资章程 ),合资成立海南福东海食品有限公司 (以下简 称合资公司 )。合资公司拟经营农副产品加工、 食品罐头加工、干燥制品加工、贸易以及种植业, 要紧 以生产加工罐头为主。第一年的目标为 150,000 罐 (5 加仑罐 ),第二年以后每年递增 20%。合资公司的产品在中国境内外市场销售, 第一年度的目标在国内销售占生产数量约 80%, 出口约 20%。在中国国内销售由代理商或者甲方关心合资公司直截了当进行销售,合资公司必须通过合理的方法筹集必要的外汇。合资公司经海南省人民政府外经贸部门审查批准, 并经海南省儋州市工商行政
6、机关登记 注册,于19xx年12月9日正式成立。合资合同规定, 合资公司的注册资本为 460 万元人民币, 其中被申请人儋州市开发投资 公司出资207万元人民币,占45%沖请人ITK株式会社出资184万元人民币,占40%;被申 请人香港新达海产公司出资 23万元人民币, 占 5%;日本国新新贸易株式会社出资 46万元人 民币,占 10%。经19xx年和2001年两资增加注册资本,合资公司的注册资本增为 867.20万元;2001年, 日本国新新贸易株式会社将其持有的股权转让给了申请人千石商事有限会社,从合资公司全部退出。增资和股权结构调整后,各方的出资和比例为:申请人ITK株式会社出资415万
7、元人民币, 占注册资本的 47.86%;申请人千石商事有限会社出资46 万元人民币,占注册资本的5.3%;被申请人香港新达海产公司出资 10.2 万元人民币,占注册资本的1.18%;被申请人儋州市开发投资公司出资 396 万元人民币,占注册资的 45.66%。以上注册资本,已依照合资合同和章程的规定全部、及时缴付。合资公司地 1993 年建成投产,投产当年即亏损 854,963.5 元人民币,约占当时的注册 资本的 19%。究其缘故, 要紧是竹笋质量和数量距原打算要求有较大的差距, 造成工厂竹笋原料严峻 不足,因而产量低、成本高。接下来的两年,原料供应的咨询题一直困扰着合资公司;由于生产成本高
8、,原料供应不稳定,产品的竞争能力低,使得合资公司远不能达到预定的生产规模 150,000 罐,产能白费 和设备闲置严峻,这使得合资公司连年亏损。为支持合资公司的进展,19xx年各股东以增加注册资本的形式向合资公司又注入了400万元 ;1995 年股东还以借款的方式向合资公司输血,其中申请人ITK 株式会社提供了39,258,560日元(折合人民币 334.4万元人民币 ),被申请人提供了 273.6万元,共计608万元。这些借款极其优惠,不但借款期长达五年,而且年利率只有4%,远低于同期银行贷款的利率水平。尽管 94-95 年股东毫不吝啬地提供了近 1000 万元的资金支持,但合资公司仍然以较
9、快 的速度亏损, 1996年度亏损 135万元,累计亏损额高达 487.8万元之巨。由于原料咨询题始终无法解决,使合资公司开工不足,产能白费严峻。合资公司始终维持了较高的亏损水平,至 2000年已累计亏损 591.38 万元。2000 年度,股东提供的低息借款差不多到期,但为留给合资公司扭亏增盈的最后一线 希望,股东容忍合资公司占有借款达 600 万元左右。然而,合资公司并没有象股东所期盼的那样能扭亏增盈,至 2003年底仍然亏损 418 万 元。2002年5月,由于被申请人儋州市开发投资公司长期拖欠中国建设银行的贷款未清结, 儋州市人民法院向合资公司发出履行到期债务通知书 ,要求合资公司向中
10、国建设银行儋 州支行偿付 2,518,048.30 元。这已现实地威胁到了申请人ITK株式会社的借款安全。2004年申请人ITK株式会社考虑到借款已逾期 3年,合资公司扭亏无望,决定依法收回 借款。ITK株式会社收回借款后,合资公司的流淌资金不足150万元,严峻匮乏,且面临着随时被申请人或其债权人收回的现实危险。合资公司建成投产 12 年以来,事实上际能够实现的生产能力,严峻背离合资公司设立 时预定的经营目标(详见附表),经ITK株式会社和儋州市开发投资公司倾力扶持近10年,合资公司仍然保持较高的亏损水平, 无法扭转亏损, 至 2004年底已累计亏损 424万元;目前根 深蒂固的原材料供应咨询
11、题仍然是合资公司无法解决的难题,加上在流淌资金上存在的严峻困难、市场前景的严峻、 设备、技术的老化, 合资公司的生存和进展遇到了无法克服的困难。据合资公司自行估评如 2005 年生产经营,亏损还将扩大 100万元以上。因此,申请人认为 :由于原材料供应、产品竞争力、产能白费等缘故,使合资公司连续 多年遭受重大损失, 目前及以后都面临着无法克服的实际困难, 合资公司全然不可能达到经 营的目的,没有现实可行的进展蓝图,无法经营。应依照合资合同第三十三条、 章程第六十九的规定解除合资合同、 解散合资公司并依法 进行清算。此意见经被申请人香港新达海产公司杨纪国董事, 杨表示同意申请人的意见, 但因被申
12、 请人只占合资公司股权的 1.18%,对合资公司的事务采取漠不关怀,放任自流的态度。其派出的董事杨纪国先生, 长期忙于其它事务, 联系异常困难, 且该公司没有其它可供 联系的人员,以致于不得不将其列为被申请人,以仲裁的方式促使其参与合资事务的处理。被申请人儋州市开发投资公司在是否解散合资公司的咨询题上,态度全然不同。其以非市场经济的因素考虑,在认识到只 2005年停产和不停产都将亏损 100万元以上 的情况下,仍固执地坚持生产,不同意解散合资公司并依法清算。我们认为被申请人的意见全然不能成立 :1、合资公司无法经营, 合资公司不可能达到经 营目的,各方均无法提出切实可行的进展蓝图,这已是客观事
13、实 ;2、被申请人提出生产的意 见,是缺乏经济理性的, 是单纯的为了生产而生产, 归根结底是以人力阻止市场体制对劣质 企业的淘汰 ;不但没有效益, 反而会进一步损害各股东的权益 ;3、被申请人自身债务缠身, 其 信用存在明显瑕疵且没有相应的财产基础;其在股权转让过程中的主张和意见缺乏一贯性和可信赖度, 不能单独或共同地为合资公司克服目前所存在的困难, 更无力对合资公司进行战 略重组。被申请人不同意解散公司依法进行清算, 不但对合资公司无益, 只会使合资公司的负债 进一步增加,从而使所有者权益减少。因此, 我们认为, 从提起仲裁之日起至正式作出裁决期间, 合资公司增加的债务从而导致的所有者权益减
14、少给申请人带来的损失,均应由被申请人承担。为维护申请人的合法权益, 爱护合资公司债权人和社会公众的利益, 申请人特依据 中 华人民共和国仲裁法的规定向贵会提起仲裁请求,请依法予以支持 !此致中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会申请人 :ITK 株式会社申请人 :千石商事有限会社二Ox年六月 日商事的仲裁申请书【 3】申请人 :xxxxxxxCo.一家XX国的公司(见附件第1至第2页,在XXXXX注册登记的官方文件)住宅 (注册登记地址 ):邮政编码 :电子信箱 :电话 :传真 :负责人 :职务 :(见附件第 3 至第 5页,公司授权及护照 )申请人代理律师 :(见附件第 6至 8 页,授权托付书 )通讯地址 :邮政编码 :电子信箱 :电话 :传真 :被申请人:义乌市xx进出口有限公司(见附件第9至10页,工商登记差不多信息)住宅:义乌市稠城街道兴中小区xx幢x号xxx室电话 :传真 :法定代表人 :电话 :仲裁依据申请人XxxxxxxCo与被申请人义乌市 xx进出口有限公司于 20xx年8月20日签订的 0010-1786 号物资买卖合同 (见附件第 11 页,)中的仲裁条款 -该合同第七条约定 :" 任何争议或 与本合同而产生的
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