从财务角度看上市准备

1、从财务角度看上市准备2我国证券发行审核制度沿革我国证券发行审核制度沿革额度制 指标制审批制核准制注册制保荐制1993-19951996-2000105亿股亿股450亿股亿股2 23核准制下的审核理念核准制下的审核理念核准制：审批制到注册制过渡的一种中间形式。核准制的三层涵义： 审查企业是否符合法定条件； 审查企业是否及时准确、完整、充分、清楚地披露信息；实质性 对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决（与注册制的本质区别）4尽职调查审计股份公司设立申报创立大会股份公司设立辅导申报材料制做辅导验收股东大会上市申请报中上市申请报中国证监会国证监会刊登招股意刊登招股意向

2、书向书保荐机构完保荐机构完成内核成内核股东大会证监会完成发行部证监会完成发行部审核审核股东大会中介机构中介机构反馈意见反馈意见回复回复通过证监会通过证监会发审会审核发审会审核证监会反馈证监会反馈发行核准发行核准询价并路演询价并路演辅导验收网下及网上发网下及网上发行行验资验资上市申请上市申请辅导验收挂牌上挂牌上市市改制及辅导改制及辅导申报及审核申报及审核发行及上市发行及上市股票发行上市的基本程序5上市的程序简介n律师、会计师、评估师出具专业意见n保荐人推荐(内核通过或不予申报)n发行部初审n预披露_公众监督（举报或没有举报）n发审委审核（通过、否决、暂缓表决）n会后事项的处理n发行6券商内核发审

3、会审核发行部初审预先披露发行通过通过通过通过6个月后申报重新准备或放弃暂停发审会、公司解释重新准备或放弃未通过未通过未通过未通过7发行审核会议介绍n人员n发审委委员n企业和保荐人n程序和规则8上市成功要素n公司基本面（独立、持续）n管理层诚信（信息披露、申报材料等）n历史问题妥当处理9总体要求n符合证券法、公司法和首发管理办法的发行条件n披露的信息，必须真实、准确、完整真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。n保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责n为证券发行出具有关文件的证券服务

4、机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。10主体资格1n发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。n发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外n关于同一控制下的合并问题的影响（业务整合）11主体资格2n资本问题n发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产主要资产不存在重大权属纠纷n历史问题的处理和看法12独立性n要求：资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立n如何理解？n关联交易对独立性的影响（历史、未来关联交易对独

5、立性的影响（历史、未来）13发行人不得有下列情形n最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券n最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规n最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；n 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；n 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；n 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。14财务与会计n资产质量良好，资产负债结构合理，盈资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常利能力较强，现金流量正常n如何理解资产负债结构

6、合理？（30%？70%？）n如何理解现金流量正常？n完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易、关联交易价格公允。（如何看待高比例？如何看待公允？）15主板数量规定n最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；n最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；n发行前股本总额不少于人民币3000万元；n最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；n最近一期末不存在未弥补亏损。16项目项目创业板发行上市条件主板及中

7、小板发行上市条件标准一标准一标准二标准二净利润净利润最近两年连续盈利且最近两年连续盈利且净利润累计不低于净利润累计不低于10001000万元，且持续增万元，且持续增长长最近一年盈利，且最近一年盈利，且净利润不少于净利润不少于500500万万元元净利润最近三年为正且累计超过净利润最近三年为正且累计超过30003000万元；万元；营业收入营业收入或现金流或现金流最近一年营业收入最近一年营业收入不低于不低于50005000万元，万元，且最近两年营业收且最近两年营业收入增长不低于入增长不低于30%30%最近三年营业收入累计超过最近三年营业收入累计超过3 3亿亿元，元，或最近三年经营现金流量净额累或最近

8、三年经营现金流量净额累计超过计超过50005000万元；万元；发行后股发行后股本本发行后总股本不低于发行后总股本不低于30003000万股万股发行后总股本不低于发行后总股本不低于50005000万股万股创业板的比较：降低准入门槛、宽严适度17税务规定n依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。（地方规定和国家规定的关系）n经营成果对税收优惠不存在严重依赖n发行人应该注意的事项n清税n获得认可18关于担保、诉讼和仲裁n第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项n如何处理已有的担保、诉讼以及仲裁？19申报文件中财务与会计不得有下列情形n（一） 故意

9、遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；n（二） 滥用会计政策或者会计估计；n （三） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。如何理解上述条款？有哪些文件需要注意？20续盈利能力（37）n（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；n（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；n（三） 发行人最近最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖不确定性的客户存

10、在重大依赖；n（四） 发行人最近发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；以外的投资收益；n（五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；n（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 如何看待以合同形式安排核心业务如何看待以合同形式安排核心业务21创业板对发行人公司治理要求更高 从严完善治理结构从严完善治理结构创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。独立董事的选举必须采用累积投票

11、制 对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章 。 上市前还应当签署控股股东、实际控制人声明及承诺书，承诺不得滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益 22募集资金运用n财务合理性如何体现n业务视角n规模视角n关于募集资金运用范围

12、23数字会说话 从实例中看诚信24注册会计师的思维方式n自上而下n相信常识n以准则为依据n计算 诚信是大智慧25发行没有过会的原因n信息披露问题（招股书问题）n控制权和管理层变化问题n独立性n运作的规范性n盈利的持续性n财务报告的公允性n26从会计的角度进行的分类n财务会计报告本身的原因(对真实性的怀疑、改制方案对信息质量的影响)n财务报告反映的企业经营、运作中的问题n招股说明书和财务资料的关系问题在招股书中，在招股书中，70%的量化信息是财务信息的量化信息是财务信息27会计报表之间的关系n资产负债表（静态、结果）n现金流量表、利润表和权益变动表（动态、原因）n会计报表附注 复式记账决定了报表

13、之间的关系微妙、精巧。一个交易往往在多个地方体现。28几个案例看会计29NO:1 资产负债率的变动n资产负债率变动，申报材料、陈述没有合理的解释甚至出现了相互矛盾的解释。 关注资产负债率公司对资产负债率的变化提供的解释缺乏说服力。关键合同不支持公司的解释30NO:2 管理费用和相关现金流的异动n管理费用的变化与收入变化的关系n管理费用的变化与现金流的关系n招股书关于职工薪酬标准的披露关注管理费用及薪酬现金流31NO:3 经营活动现金流量异常n公司的的不独立的表现形式？n关联交易n不独立在财务报告中的反映？n资产负债表n利润表n现金流量关注其他经营活动现金流 32NO:4 票据应用对报表的影响n

14、对经营现金流量的影响n对总额的影响 04_1关注票据的应用n分类问题（披露的负债率低并与常识不符、贴现问题）04_2关注票据的应用 33NO:4 对所得税的变化的解释n国家法律和地方政策的关系n口头解释与事前的准备 关注所得税费用的减少 34NO:5 依法纳税问题n历史问题的清理n公司解释与税收法律的关系n大额的应交税费期末余额没有合理解释n对互联网热议观点的看法2007.12.312006.12.312005.12.31应交税费 4,146,789.28 39,436,089.60 15,970,840.09 支付的各项税费 67,224,558.88 6,698,255.22 5,776,

15、956.75 35一些其他问题n诚信问题n公司设立日期与纳税申报的关系n管理层增资与子公司经营状况n资金划转的复杂性和公司的资产质量n控股股东与发行人的分成比例变更再融资问题n解决关联交易的诚意缺失（募投项目用地）n关键资产的权属问题（商标的处理）n募集资金投资新业务36财务报告整体合理性37从不同的角度看财务报告整体合理性n宏观经济环境、行业的发展状况n市场地位n公司的发展阶段n会计报表数据之间及会计报表数据和附注数据之间的技术关系 38宏观经济环境和行业状况与会计报表n经济景气与企业经营n利率n汇率 n行业状况n所在行业的竞争情况n生产经营的季节性和周期性n产品生产技术的变化n能源供应与成

16、本n行业的关键指标和统计数据39企业市场地位与报表n卖方市场n较强的议价能力n产品定价高，毛利率高，n产品的供不应求，收入上升n信用政策严格，应收账款少，预收账款多n经营活动净现金流量净流入n内部资金充足，偿付银行贷款，资产负债率下降企业n扩大生产规模。在建工程或固定资产增加，现金流量表的投资活动现金流出现净流出。n买方市场 相反特点40公司的发展阶段与会计报表n创业期n成长期n实施扩张战略n固定资产、应收帐款、存货增加n经营活动和投资活动的净现金流量可能出现负数n筹资活动产生的现金流量净额是正数n资产负债率的上升n规模效应，产品的单位成本下降，毛利率上升。n净利润为正数，与经营活动净现金流量

17、背离。n成熟期n衰退期41会计报表数据之间及会计报表数据和附注数据之间的技术关系42会计报表的变动n应收、预收与收入、经营活动现金流n存货、应付与成本、经营活动现金流n固定资产、投资于投资活动现金流n财务费用及相应的现金流n期间费用与人员工资的现金流n43会计政策、会计估计和报表项目之间关系n固定资产折旧率与折旧n坏账比率与坏账余额n无形资产摊销年限与摊销额44附注内部n账龄关系n在建工程和固定资产的增加、减少n固定资产增加与折旧增减的关系n利率与财务费用n45会计信息质量的把握n可靠性和相关性n预测价值和反馈价值46中小企业改制中的几个问题处理47中小企业的普遍问题n税务问题n资本问题n员工

18、福利（社保问题）n集资问题n业务依赖问题n成长性问题n48资本问题n出资不到位/抽逃出资/大股东占用资金/评估的问题n补足后运行的年限问题n何时补足问题（股份公司设立前/后）n国有资本的私有化问题（确权）n与资本相关的专项报告（主动还是被动）n分红弥补还是弥补后分红？n产权移交问题n出资能力问题49税务问题n税收追溯调整的期限问题（报告期之外如何处理，讨论？）n补交完税就能上市？（讨论）n所得税和增值税的严重性问题n罚款和滞纳金问题n改制的调整对所得税的影响（调整的成本能否抵扣？）n会计师的专项报告问题50帐务不完整问题n帐外收入/费用（部分科目 不完整问题）n差错调整n帐外账（几乎所有科目 不完整问题）n差错调整？n并账是否可行？n不完整帐务的报表衔接问题51集资问题n性质判断（人数、利率、范围）n清理的方式52独立性问题/依赖问题n技术n市场n采购n税务（