上市公司对外担保相关规定

1、东方证券股份有限公司上市公司对外担保相关规定东方证券股份有限公司上市公司对外担保相关规定上市公司对外担保涉及的主要法律法律 120号文件的相关规定 上市公司对外担保的其他相关规定 东方证券股份有限公司上市公司对外担保涉及的主要法律法律法规法规颁布部门颁布部门颁布时间颁布时间企业会计准则或有事项财政部2000-4-27关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知（证监公司字200061号）证监会2000-6-6企业会计制度（财会200025号）财政部2000-12-29上市公司治理准则（证监发 20021号）证监会、 国家经贸委2002-1-7上市公司临时报告格式指引第七号上市公司关于为他人提供担保

2、公告格式指引上交所2002-3-11审核标准备忘录第6号关于发行人的控股股东或实际控制人存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准证监会发行监管部2002-10-10关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答（二）（财会200310号）财政部2003-3-17关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）证监会、国务院国资委2003-8-28东方证券股份有限公司上市公司对外担保涉及的主要法律法律（续）法规法规颁布部门颁布部门颁布时间颁布时间关于执行56号文若干问题处理意见的复函（上市部函2003296号）证监会上市公司监管部2003-11-5关于执

3、行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答（四）（财会20043号）财政部2004-5-28内部会计控制规范担保（试行）（财会20046号）财政部2004-8-19证券交易所股票上市规则(2004年修订)上交所、深交所2004-11-29企业财产损失所得税前扣除管理办法（国家税务总局令第13号）国家税务总局2005-8-9中华人民共和国公司法十届人大常委会十八次会议2005-10-27关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）证监会、银监会2005-11-14东方证券股份有限公司120号文件的相关规定 120号文件的其他相关规定号文件的其他相关规定2股东大会对对外担保审批的相关

4、规定股东大会对对外担保审批的相关规定1东方证券股份有限公司股东大会对对外担保审批的相关规定120号文上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。必须经股东大会审批的对外担保上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保对股东、实际控制人及其关联方提供的担保东方证券股份有限公司股东大会对对外担保审批的相关规定（续）120号文股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持

5、表决权的半数以上通过。公司法上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。东方证券股份有限公司120号文件的其他相关规定公司章程上市公司的公司章程应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。各上市公司应当按照120号文的有关规定修订和完善公司章程 董事会应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议 信息披露上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必

6、须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额 东方证券股份有限公司120号文件的其他相关规定（续）办理时提交材料上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交公司章程、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料 对外担保定义“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和

7、 控股子公司上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务 东方证券股份有限公司上市公司对外担保的其他相关规定信息披露的相关规定信息披露的相关规定2内部管理和内部控制制度的相关规定内部管理和内部控制制度的相关规定 1会计和企业所得税处理的相关规定会计和企业所得税处理的相关规定3东方证券股份有限公司内部管理和内部控制制度 财政部于2004年8月19日发布的内部会计控制规范担保（试行）（财会20046号）是适用于所有企业的担保内部控制制度基本规范，上市公司也应执行。此外，证监会在61号、56号文件中对于上市公司

8、对外担保的内部管理和内部控制制度还作出了以下特别规定： （1）上市公司为他人提供担保应当遵守平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令上市公司为他人提供担保，上市公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。（61号文件） （2） 上市公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。（61号文件） 上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（56号文件）东方证券股份有限公司内部管理和内部控制制度（续）（3） 上市公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董

9、事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。（61号文件）（4） 未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。（61号文件）（5） 上市公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。（61号文件）（6） 上市公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。（61号文件） 东方证券股份有限公司信息披露 当出现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担保

10、人破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，或者债权人主张担保人履行担保义务等情况时，上市公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。（61号文件、交易所上市规则）上市公司应及时披露履行担保责任后向债务人的追偿情况。（61号文件）上海证券交易所上市公司临时报告格式指引第七号上市公司关于为他人提供担保公告格式指引对上市公司涉及担保事项的临时报告格式作出了规定（该指引可能需要按照120号文件的规定作相应修改）。上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。（56号文件）东方证券股份有限公司会计处理和企业所得税处理对担保事项的会计处理主要依据财政部发布的企业会计准则或有事项、企业会计制度和关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答（二