天健会计师事务所

1、1企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险天健会计师事务所 匡增平天行健 君子以自强不息 地势坤 君子以厚德载物天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants2 n天行健天行健 君子以自强不息君子以自强不息 地势坤地势坤 君子以厚德载物君子以厚德载物n天健天健会计师事务所有限公司，成立于会计师事务所有限公司，成立于19831983年年1212月，系月，系由由浙江天健浙江天健会计师事务所有限公司分别于会计师事务所有限公司分别于20082008年、年、20092

2、009年与年与浙江东方浙江东方会计师事务所有限公司和会计师事务所有限公司和开元信德开元信德会计师事务所有限公司合并组建而成。会计师事务所有限公司合并组建而成。n天健在中国注册会计师协会公布的天健在中国注册会计师协会公布的“2010“2010年会计师事年会计师事务所综合评价前百家信息务所综合评价前百家信息”排名中，位居本土所排名中，位居本土所第四位。n截至截至20092009年底，天健承办的深圳中小企业板上市公司年底，天健承办的深圳中小企业板上市公司4040余家，在具有证券、期货相关执业资格的会计师事余家，在具有证券、期货相关执业资格的会计师事务所中，位居务所中，位居全国全国第一位。天健会计师事

3、务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants3 n本资料涉及的准则规定以正式文件为准，涉及的本资料涉及的准则规定以正式文件为准，涉及的事实以公开披露的为准。事实以公开披露的为准。n本资料涉及的政府机构、证券市场监管者、证券本资料涉及的政府机构、证券市场监管者、证券交易所、公司等内容，并不表明演讲者所在机构交易所、公司等内容，并不表明演讲者所在机构对这些单位的评价或倾向。对这些单位的评价或倾向。n本资料涉及的具体事例仅作为示例之目的，对这本资料涉及的具体事例仅作为示例之

4、目的，对这些内容的任何引用或使用，其风险由引用者或使些内容的任何引用或使用，其风险由引用者或使用者自行承担，与演讲者及其所在的机构无关。用者自行承担，与演讲者及其所在的机构无关。天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants4一：多层次资本市场介绍一：多层次资本市场介绍 中小企业中小企业IPOIPO上市情况上市情况 证券市场简介证券市场简介二：企业上市工作流程二：企业上市工作流程 IPO IPO工作流程工作流程 IPO IPO参与者参与者 证券服务机构证券服

5、务机构的职责的职责三：上市的基本条件和财务要求三：上市的基本条件和财务要求 上市条件的五个纬度上市条件的五个纬度 企业发行上市的财务要求企业发行上市的财务要求四：四：VCPEVCPE的投资风险的投资风险 VCPEVCPE的投资风险和的投资风险和 对目标企业的价值对目标企业的价值 对赌协议对企业对赌协议对企业IPOIPO隐含的风险及规避隐含的风险及规避天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants5一、一、多层次资本市场介绍多层次资本市场介绍 n中小企业中小企

6、业IPO上市情况上市情况n证券市场简介证券市场简介天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants6中小企业中小企业IPOIPO上市情况上市情况n20102010年年9 9月底，创业板自去年月底，创业板自去年9 9月开板以来，已有月开板以来，已有123123家企业顺利挂牌；家企业顺利挂牌；n中小板中小板IPOIPO的审核速度也达到历史之最，累计有的审核速度也达到历史之最，累计有199199家企业成功上市。家企业成功上市。n短短一年的时间，短短一年的时间，322

7、322家中小企业蜂拥上市。家中小企业蜂拥上市。n1010月份，中国又有月份，中国又有4949家企业登陆全球资本市场，家企业登陆全球资本市场，融资总额达融资总额达105.38105.38亿美元。亿美元。天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants7证券市场简介证券市场简介n证券市场分为场内交易市场和场外交易市场证券市场分为场内交易市场和场外交易市场n场内交易市场：主板、中小板、创业板。场内交易市场：主板、中小板、创业板。n场外交易市场：新三板、天津滨海新区的

8、场外交易市场：新三板、天津滨海新区的OTCOTC市市场、重庆市证券场外交易（场、重庆市证券场外交易（OTCOTC）中心等。）中心等。天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants8多层次资本市场多层次资本市场体系框架图体系框架图天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants9二、企业上市工作流程二、企业上市工作流程 nIP

9、OIPO工作基本流程工作基本流程nIPOIPO参与者的工作和职责参与者的工作和职责天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants10发行上市基本流程12345前期准备前期准备设立股份公司设立股份公司辅辅 导导申报与核准申报与核准发行上市发行上市天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants111、前期准备 定班子（确定内部

10、协调机构、聘请中介机构）定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构） 中介机构尽职调查中介机构尽职调查 确定发行上市方案确定发行上市方案 改制前运作改制前运作 （股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规（股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）范）天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants12实际控制人实际控制人（自然人）（自然人）A公司B公司C公司D公司A A公司和公司和B B公司生产同样的产品公司生产同样的产品C C公司为公司为A A、B B公司提供

11、主要材料公司提供主要材料D D公司是贸易公司，主要销售公司是贸易公司，主要销售A A、B B公司的产品公司的产品天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants13A公司B公司C公司D公司重组方案：重组方案：以以A A公司做为上市主体公司做为上市主体A A公司向实际控制人收购公司向实际控制人收购B B、C C、D D三公司的全部股权三公司的全部股权实际控制人（自实际控制人（自然人）然人）天健会计师事务所Pan-China Certified Public Ac

12、countants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants14关注重组对发关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，不同影响情况审核要求不同。情况，不同影响情况审核要求不同。指标指标重组比例重组比例要求要求资产、收入、利润 100%重组后运行一个会计年度资产、收入、利润 小于100%但大于50%被重组方纳入尽职调查范围并申报相关资料资产、收入、利润 达到20%申报财务报表至少须包含重组完成后最近一期资产负债表 注注1 1：被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总：被重组方

13、重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。 注注2 2：发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为：发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants

14、15 n尽职调查目标尽职调查目标n尽职调查的内容尽职调查的内容n尽职调查程序尽职调查程序天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants16 n判断企业是否基本符合上市条件判断企业是否基本符合上市条件n确定企业存在的主要问题及解决思路确定企业存在的主要问题及解决思路n其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-

15、China Certified Public Accountants17 1、企业基本情况、企业基本情况 （1）改制与设立情况）改制与设立情况 （2）历史沿革）历史沿革 （3）股东的出资情况）股东的出资情况 （4）重大股权变动）重大股权变动 （5）主要股东情况）主要股东情况 （6）内部职工股情况）内部职工股情况 （7）重大重组情况）重大重组情况 （8）员工情况）员工情况 （9）商业信用情况；）商业信用情况； 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants18

16、 2、业务与技术调查、业务与技术调查 （1）行业状况、法律及监管环境）行业状况、法律及监管环境 （2）行业竞争情况）行业竞争情况 （3）采购情况）采购情况 （4）生产情况）生产情况 （5）销售情况）销售情况 （6）核心技术人员、技术与研发情况）核心技术人员、技术与研发情况 （7）同业竞争情况）同业竞争情况 （8）关联方与关联交易情况等；）关联方与关联交易情况等；天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants193 3、高管人员调查、高管人员调查 （1 1）经

17、历与操守）经历与操守 （2 2）胜任能力）胜任能力 （3 3）勤勉尽责）勤勉尽责 （4 4）薪酬及兼职）薪酬及兼职 （5 5）报告期内高管人员变动）报告期内高管人员变动 （6 6）高管人员持股及其他对外投资情况等；）高管人员持股及其他对外投资情况等；天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants204 4、组织结构与内部控制调查、组织结构与内部控制调查 （1 1）公司章程及其规范运行情况）公司章程及其规范运行情况 （2 2）组织结构和）组织结构和“三会三会”

18、运作情况运作情况 （3 3）独立董事制度及其执行情况）独立董事制度及其执行情况 （4 4）内部控制环境）内部控制环境 （5 5）业务控制）业务控制 （6 6）信息系统控制）信息系统控制 （7 7）会计管理控制）会计管理控制 （8 8）内部控制的监督等；）内部控制的监督等；天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants215 5、财务与会计调查情况、财务与会计调查情况 （1 1）会计政策及会计估计）会计政策及会计估计 （2 2）会计核算体系）会计核算体系 （3

19、 3）财务状况）财务状况 （4 4）盈利情况）盈利情况 （5 5）现金流量情况）现金流量情况 （6 6）税务情况）税务情况 （7 7）财务情况调查的特殊考虑）财务情况调查的特殊考虑天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants226 6、业务发展目标调查、业务发展目标调查 （1 1）经营理念经营理念 （2 2）经营模式经营模式 （3 3）业务发展目标业务发展目标 （4 4）募集资金投向未来发展目标的关系等募集资金投向未来发展目标的关系等盈利情况盈利情况天健会

20、计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants237 7、募集资金运用调查、募集资金运用调查 （1 1）本次募集资金使用情况）本次募集资金使用情况 （2 2）募集资金投向产生的关联交易等；）募集资金投向产生的关联交易等； 8 8、风险因素及其他重要事项调查、风险因素及其他重要事项调查 （1 1）风险因素）风险因素 （2 2）重大合同）重大合同 （3 3）诉讼和担保）诉讼和担保 （4 4）信息披露制度的建设和执行情况）信息披露制度的建设和执行情况 （5 5）其他中介

21、机构执业情况等。）其他中介机构执业情况等。 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants24 尽职调查工作一般分三个阶段：尽职调查工作一般分三个阶段：1、计划及资料准备阶段、计划及资料准备阶段2、现场调查阶段、现场调查阶段3、形成报告阶段、形成报告阶段天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants25 拟定改制重组方案拟

22、定改制重组方案 聘请证券服务机构对改制重组方案进行可行性评估，对拟聘请证券服务机构对改制重组方案进行可行性评估，对拟改制的资产进行审计、评估改制的资产进行审计、评估 签署发起人协议起草公司章程签署发起人协议起草公司章程 设置公司内部组织机构设置公司内部组织机构 设立股份公司、办理工商登记设立股份公司、办理工商登记天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants26 和券商签订辅导协议并报证监局备案和券商签订辅导协议并报证监局备案 完善改制时未彻底规范的事项完善

23、改制时未彻底规范的事项 明确募集资金投向明确募集资金投向 证监局辅导验收证监局辅导验收天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants27 准备和制作申报材料准备和制作申报材料 公司董事会、股东大会通过发行方案公司董事会、股东大会通过发行方案 向证监会申报，证监会初审向证监会申报，证监会初审 准备反馈材料准备反馈材料 预披露、发审会审核、核准预披露、发审会审核、核准 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天

24、健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants28 刊登招股意向书等发行材料刊登招股意向书等发行材料 路演、询价、定价路演、询价、定价 股票公开发行股票公开发行募集资金到账募集资金到账 上市上市 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants29IPO参与者简介参与者简介n证券发行人证券发行人 ：股份公司：股份公司 n证券投资人：机构投资者、个人投资者证券投资人：机构投资者、个人投资者n证券服务机构：保荐人（证券公

25、司）、会计师事务证券服务机构：保荐人（证券公司）、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等所、律师事务所、资产评估机构等n证券交易所：上海证券交易所、深圳证券交易所证券交易所：上海证券交易所、深圳证券交易所 n证券监管机构：中国证券监督管理委员会及其派出证券监管机构：中国证券监督管理委员会及其派出机构机构天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants30融资融资证券服务机构证券服务机构发行人发行人( (股份公司股份公司) )公众投资者公众投资者保荐人保荐人会

26、计师会计师律律 师师评估师评估师IPO各参与者简介各参与者简介投资投资天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants31证券服务机构职责证券服务机构职责保荐人主要职责：保荐人主要职责：协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；根据保荐人尽职调查工作准则的要求对公司进行尽根据保荐人尽职调查工作准则的要求对公司进行尽 职调查；职调查；对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进

27、行辅 导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的 法定义务和责任；法定义务和责任；帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为， 明确业务发展目标和募集资金投向等；明确业务发展目标和募集资金投向等；天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants32证券服务机构

28、职责证券服务机构职责会计师事务所和注册会计师主要职责会计师事务所和注册会计师主要职责：参有与企业上市改组策划参有与企业上市改组策划负责对企业的帐目进行检查与审验负责对企业的帐目进行检查与审验负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告；负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告；负责企业资本验证，并出具有关验资报告；负责企业资本验证，并出具有关验资报告；负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；负责核验

29、企业的非经常性损益明细项目和金额；对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；对中国证监会初审反馈意见中相关的财务问题发表专项意见对中国证监会初审反馈意见中相关的财务问题发表专项意见提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants33证券服

30、务机构职责证券服务机构职责律师事务所和律师主要职责：律师事务所和律师主要职责：对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进行判断；的合法性进行判断；协助和指导发行人起草公司章程；协助和指导发行人起草公司章程；出具法律意见书出具法律意见书律师工作报告律师工作报告出具律师工作报告；出具律师工作报告；对有关申请文件提供鉴证意见；对有关申请文件提供鉴证意见；对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并出具法律意见书对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并出具法律意见书出具拟任职董事出具拟任职董事监事和高管资格的法律意见书监事和高管资

31、格的法律意见书对证监会的反馈意见函出具补充法律意见书对证监会的反馈意见函出具补充法律意见书参与起草参与起草,就其中是否存在法律风险做出公正的判就其中是否存在法律风险做出公正的判断断,并就其中相关问题出具专项法律意见并就其中相关问题出具专项法律意见协助发行人向交易所出具上市承诺函协助发行人向交易所出具上市承诺函天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants34证券服务机构职责证券服务机构职责资产评估机构和评估师主要职责资产评估机构和评估师主要职责企业申请公开发

32、行股票涉及资产企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担的资产评估机构承担资产评估工作一般包括资产清查、资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告评定估算、出具评估报告天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants35三、企业上市基本条件和财务要求三、企业上市基本条件和财务要求 n企业上市条件的五个纬度企业上市条件的五个纬度n企业上市的财务要求企业上市的财务要求天健会计师事务所Pan-

33、China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants36 企业上市条件的五个纬度企业上市条件的五个纬度 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants37主体资格主体资格n发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司n发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在

34、3 3年以上，但经国年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。n发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。n发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家发行人的生产经营符合法

35、律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。产业政策。n发行人最近发行人最近3 3年内年内( (主板主板)2)2年内年内( (创业板创业板) )主营业务和董事、高级管理人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants38二重集团（德阳）重型装备股份有限公司二重集团（德阳）重型装备股份有限公司公司董事会成员近三年内出现较大变化。公司董事会成员近

36、三年内出现较大变化。n20062006年年1 1月选举了等十名董事，月选举了等十名董事，n20072007年年9 9月改选了五名董事组成新一届董事会，月改选了五名董事组成新一届董事会，n20072007年年1111月增选了四名独立董事，在该九名董事中仅保月增选了四名独立董事，在该九名董事中仅保留了两名前届董事。留了两名前届董事。 保荐人认为公司董事会成员发生重大变化。保荐人认为公司董事会成员发生重大变化。 不符合首次公开发行股票并上市管理办法第不符合首次公开发行股票并上市管理办法第1212条条的规定。的规定。天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accounta

37、nts天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants39独立性独立性n资产完整资产完整n业务独立业务独立n人员独立人员独立n财务独立财务独立n机构独立机构独立天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants40案例：过度依赖关联方交易，业务独立性受极大影响n杭州正方软件股份有限公司是国内最主要的高校管理软件供应商之一。公司在原材料采购、产品销售方面与公司股东虞樟星及其家族实际控制的杭州美浓物资贸易有限公司、浙江美浓

38、丝网印刷有限公司、浙江亚欣纸业有限公司和浙江美浓涂料有限公司等存在大量关联交易。n2007 年、2008 年、2009 年和2010年1-6 月向关联方的采购额分别占公司同期采购总额32.19%、16.39%、15.86%和2.63%，向关联方的销售额占同期主营业务收入的58.77%、32.93%、23.47%和16.51%。n虽然公司近年来关联方交易金额开始逐年下降，但考虑其金额及业务性质的影响，其已经构成了对办法第十八条“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”。n提示：关联交易占比问题没有量化的指标，然而希望发行人尽量控制在

39、30%以下，还要看交易的内容和公允性，如交易比较频繁、交易金额较大并将持续，则可能会影响发行条件。天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants41规范运行规范运行n发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。能够依法履行职责。n发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股发行人的董事、监事和高级管理人员已经了

40、解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants42雅致集成雅致集成：n深圳市南山区国家税务局于深圳市南山区国家税务局于20072007年年1212月月1010日作出深国税南罚处日作出深国税南罚处2007012220070122号和号和 0418 0418 号号税务行政处罚决定书税务行政处

41、罚决定书，认定公司，认定公司 2004 2004 年度至年度至 2006 2006 年度期间存在以下税务违法事实：年度期间存在以下税务违法事实：l 20042004年度至年度至20062006年度期间，销售废料未申报纳税；年度期间，销售废料未申报纳税；l 20052005年年 6 6 月至月至 2006 2006 年度期间，采取分期收款方式销售货物，没年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有在货物发出时确认销售收入并纳税申报；有在货物发出时确认销售收入并纳税申报；l 20042004年度至年度至20062006年度期间，非应税项目用料未从进项税额中转出。年度期间，非应税项目用料未从进项税额中转

42、出。n根据根据中华人民共和国税收征收管理法中华人民共和国税收征收管理法第六十三条的规定，追补公第六十三条的规定，追补公司少缴增值税司少缴增值税3,618,801.653,618,801.65元，并对公司处以少缴税款元，并对公司处以少缴税款0.50.5倍的罚款倍的罚款1,809,400.831,809,400.83元；公司共支付滞纳金元；公司共支付滞纳金854,224.97 854,224.97 元。元。天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants43财务与

43、会计财务与会计n发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。常。n发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。n发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计发行人编制财务报表应以

44、实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。应选用一致的会计政策，不得随意变更。n发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。n发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有

45、事项。裁等重大或有事项。天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants44案例：会计核算不规范案例：会计核算不规范上海开能环保设备股份有限公司上海开能环保设备股份有限公司n招股书显示，开能环保招股书显示，开能环保2007、2008、2009年的毛利率分别超过年的毛利率分别超过43%、43%、47%。同时，其销售额也在稳步上升。但是由于净水机这一行业。同时，其销售额也在稳步上升。但是由于净水机这一行业是完全竞争市场，对外资亦是开放的，而且从是完全竞争市场，对外

46、资亦是开放的，而且从2007年到年到2009年，开能年，开能环保的产品几乎都大幅度降价，比主要原材料价格下降幅度大，可毛利环保的产品几乎都大幅度降价，比主要原材料价格下降幅度大，可毛利率却不降反升，因此超过率却不降反升，因此超过40%的毛利率也令人怀疑。的毛利率也令人怀疑。上海天玑科技股份有限公司上海天玑科技股份有限公司n征税方式存在疑问：且核定征收税款一般是在纳税人的会计账簿不健全，征税方式存在疑问：且核定征收税款一般是在纳税人的会计账簿不健全，资料残缺难以查账，或者其他原因难以准确确定纳税人应纳税额时，税资料残缺难以查账，或者其他原因难以准确确定纳税人应纳税额时，税务机关采用的征税方法。公

47、司的征税方法不同，征税金额差异会非常大。务机关采用的征税方法。公司的征税方法不同，征税金额差异会非常大。一般情况下，达到如此规模不应该使用核定征收方法。一般情况下，达到如此规模不应该使用核定征收方法。天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants45募集资金运用（募集资金运用（主板）主板）n发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有分析，确信投资项目具

48、有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。效防范投资风险，提高募集资金使用效益。n募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。人的独立性产生不利影响。n发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。放于董事会决定的专项账户。天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants46募

49、集资金运用（创业板）募集资金运用（创业板）n发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。n募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。n发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。当存放于董事会决定的专项账户。天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-Chin

50、a Certified Public Accountants47案例：财务比率过度粉饰，融资必要性欠缺案例：财务比率过度粉饰，融资必要性欠缺杭州先临三维科技股份有限公司n公司资产负债率三年都低于15%，而且都在下降，这与业内人士普遍认为的资产负债率不得低于30%相差太远。造成公司整体融资必要性的欠缺，完全可以依靠自身的现金流量满足其经营性现金流量的需求。n此外，公司应收帐款的周转率连续3年下降50%以上，这一关键指标直接影响公司相关利润真实性及资产优良性。具体关键财务指标见下表：项目项目 2009年度年度2008年度年度2007年度年度资产负债率12.12%11.66%14.85%应收账款周转

51、率（次）4.717.249.83存货周转率（次）10.2215.110.19天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants48主板（含中小企业板）与创业板比较要 点主板创业板企业定位无明确规定，实际主要为制造业自主创新企业 其他成长型创业企业主营业务管理办法中未明确要求主营业务突出实际审核中要求主营业务突出明确应当主要经营一种业务财务条件在盈利能力、财务状况、现金流量、财务规范等方面有明确要求适度降低了门槛，更强调成长性规范运作在治理结构、内部控制及合法经营

52、有规定要求更高审核机构和程序证监会初审并由发行审核委员会审核独立的发行审核委员会，程序略有简化投资者无明确限制建立投资者准入制度其他天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants49创业板的特别要求天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants50企业上市的财务要求简析n1、盈利能力的要求、盈利能力的要求项 目主板（含中小

53、板企业板块）创业板标准一标准二利 润三年连续盈利， 三年净利润累计3000万元两年连续盈利 两年净利润累计1000万元一年盈利且净利润500万元营 收无要求无要求最近一年营业收入5000万元成长性无要求利润持续增长最近两年营业收入增长率均不低于30%注注1 1：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据注注2 2：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Pu

54、blic Accountants51n（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； n（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；n（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营

55、权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；n（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；定性的客户存在重大依赖；n（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；资收益；n（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。注3：不得有影响持续盈利能力的六种情形：天健会计师事务所Pan-Chi

56、na Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants522、财务状况的要求项 目主板（含中小板企业板块）创业板净资产无要求发行前净资产2000万元股 本发行前3000万元，发行后5000万元发行后股本总额3000万元未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损无形资产比例最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20没有相关规定注注1 1：主要资产不存在重大权属纠纷：主要资产不存在重大权属纠纷注注2 2：不存在重大偿债风险：不存在重大偿债

57、风险注注2 2：不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项：不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants533、现金流量的要求项 目主板（含中小板企业板块）创业板经营活动产生的现金净流量 三年经营活动产生的现金流量净额超过5000万元 或者 三年营业收入累计超过3亿元 无要求天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-Chi

58、na Certified Public Accountants544、财务规范的要求要点内 容税 收依法纳税,各项税收优惠合法合规会计基础工作会计基础工作规范,财务报表符合准则的规定,并由会计师出具无保留意见的审计报告内部控制内控制度健全并且有效,并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告资金管理严格的资金管理制度,不存在大股东占用资金的情形天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants55四、风投和私募股权投资基金的投资风险四、风投和私募股权投资基金的投资

59、风险 nVCPE的投资风险和对目标企业的价值的投资风险和对目标企业的价值n对赌协议对企业对赌协议对企业IPOIPO的隐含风险及规避的隐含风险及规避天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants56VCPE的投资风险和对目标企业的作用的投资风险和对目标企业的作用n1、风投和私募股权投资基金概念、风投和私募股权投资基金概念n2、PE对目标企业的价值对目标企业的价值n3、投资风险、投资风险天健会计师事务所Pan-China Certified Public Acc

60、ountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants571、风投和私募股权投资基金概念、风投和私募股权投资基金概念n风险投资（风险投资（venture capital）即创业投资，简称是）即创业投资，简称是VC。广义的风险。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。 n私募股权投资基金（私募股权投资基金（Private Equity），简称），简称PE，