证券法讲义第二节 证券承销

1、整理课件 第二节第二节 证券承销证券承销一、证券承销的概念：一、证券承销的概念： 是指发行人通过是指发行人通过“承销协议承销协议”委托证券委托证券公司（亦称承销商）向证券市场上不特定公司（亦称承销商）向证券市场上不特定的投资人公开销售股票、债券及其他投资的投资人公开销售股票、债券及其他投资证券的活动。证券的活动。（证券法证券法第第2828条第条第1 1款）款）二、二、证券承销的方式：证券承销的方式： （一）证券包销：（一）证券包销： 是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自

2、行购入的承销方式。购入的承销方式。 1、全额包销：、全额包销： 2、余额包销：、余额包销：整理课件 （二）证券代销：（二）证券代销： 是指证券公司代发行人发售证券，在承销期是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。销方式。 （证券法证券法第第2828条第条第2 2款）款） （三）承销团承销：（三）承销团承销： 是指两个以上的证券承销商共同接受发行人是指两个以上的证券承销商共同接受发行人的委托向社会公开发售某一证券的承销方式。的委托向社会公开发售某一证券的承销方式。 证券法证券法第第3232条规定：向不特定对

3、象公开发条规定：向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币行的证券票面总值超过人民币50005000万元的，应当万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。的证券公司组成。 证券法证券法第第3333条规定：证券的代销、包条规定：证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。销期限最长不得超过九十日。整理课件 三、证券承销商的特别义务三、证券承销商的特别义务 （一）禁止违法招揽业务：（一）禁止违法招揽业务： 证券法证券法第第2929条规定：公开发行证券的发条规定：公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公行人有权依法

4、自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。（二）发行文件核查义务：（二）发行文件核查义务： 证券法证券法第第3131条规定：证券公司承销证券，条规定：证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。 整理课件 （三）禁止事先预留证

5、券：（三）禁止事先预留证券： 证券法证券法第第3333条规定：证券公司在代条规定：证券公司在代销、包销期（销、包销期（90日）内，对所代销、包销日）内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。先购入并留存所包销的证券。 整理课件四、证券发行人的特别义务四、证券发行人的特别义务 （一）股价商定义务：（一）股价商定义务：股票发行采取溢价发行的，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

6、（二）登记备案义务：（二）登记备案义务：公开发行股票，代销、包公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。发行情况报国务院证券监督管理机构备案。 （三）发行失败返还义务：（三）发行失败返还义务：股票发行采用代销方股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量达到拟公开发行股票数量70的，为发行失败。的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。返还股票认购人。 整理课件 本章思考题本章思考题 1 1、比较股票发行与公司债券发行的相、比较股票发行与公司债券发行的相同点与不同点？同点与不同点？ 2 2、试述我国证券发行