咨询项目组工作手册

1、项目组工作手册 总则 1. 1.1. 为了规范咨询项目组工作责任，制定本手册。咨 询项目（以下简称项目）不同于审计项目、审阅项目、审核项目、签证项 1.2. 目。 项目组是指，由公司员工组成的， 为企业提供某项项目服务的工作团队。 13项目一般分为两个工作阶段，第一阶段为尽职调查和方案设计阶段，第二 41阶段为方案执行和会计检查阶段。 项目组成员相互复核， 是公司一级复核， 是公司内部工作，不能代替公司 1.5. 不能代替客户对接人员验收咨询项目组以外的专门复核人员二级复核咨询工作， 工作。 1.6. 本手册仅适用于企业重组并购项目。 2 人员项目组成员，至少 有一个在与项目有关的法务方面，具

2、有足够、适当经验 12 的人员；至少有一 个在与项目有关的财税方面，具有足够、适当经验的人员。 人员，是指公司的 负责人和员工。公司负责人，是指就项目有权代表公司 22 的个人。员工，是 指公司负责人以外的公司员工。 每个项目至少有三个人组成，其中一人担任项 目负责人。根据项目实际情 32项但只有一个项目负责人。况，一个项目有多 个项目经理和多个项目助理组成，目负责人应具备项目经理的任职资格。小型项目： 由二个项目经理 （其中一人担任项目负责人） 和一个项目助理组 成。中型项目：由二个项目经理（其中一人担任项目负责人） 、二个项目助理组 成。大型项目：由二个项目经理（其中一人担任项目负责人）

3、、三个项目助理组 成； 特殊项目：公司根据项目实际情况进行人员安排。 24项目第一阶段工作的项目负责人由侧重法务专业人员担任，第二阶段工作的项目负责人由侧重财税专业人员担任。 25项目组负责人由公司负责人直接指定， 或由咨询中心总监安排并报公司负 责人确定。 项目组其他成员由咨询中心总监直接安排确定， 项目负责人和其他成 员不得拒绝。26咨询人员必须每天即时在 0A 系统上更新本人状态。咨询人员报经咨询中心 总监，人事总监，人事专员批准后，方可休假。2.7. 项目阶段性工作结束时， 为项目阶段性工作确认单上所有专门复核人员和客 户对接人员签上本人姓名和日期中最晚的日期。 如在合理时间内， 等不

4、到所有客 户对接人员在项目阶段性工作确认单上签上本人姓名和日期， 项目阶段性工作结 束时，为项目阶段性工作确认单上所有专门复核人员签上本人姓名和日期中最晚 的日期，再加上 14 日。项目阶段性工作结束时，该项目组人员状态即时变更为 待命，该项目组即被撤销。2.8. 对于新项目第一阶段工作， 老项目第二阶段工作（第一阶段工作已经完成） ，按待命状态、临时任务状态、休假状态、在项目上状态顺序安排咨询人员。安排 同一状态咨询人员完毕后，仍缺人手的，再安排下个状态人员。 29对于待命状态咨询人员，待命时间越长，优先安排项目；一旦安排，本人 不得拒绝。对于临时任务状态人员，能够退出临时任务越早，相关委派

5、人同意， 优先安排项目；如都能同时退出临时任务， 临时任务时间越长， 相关委派人同意， 优先安排项目。对于休假状态人员，休假时间越长，本人同意，优先安排项目。 在项目上状态人员，客户及项目负责人同意放行，本人同意，优先安排项目。 210项目第一阶段工作结束时之前，客户付清了第二阶段工作款项的70%， 对于该项目第二阶段工作， 不受上条限制， 优先安排该项目第一阶段工作的咨询 人员。211待命状态咨询人员不得出远门走亲访友、旅游、学习等。待命状态咨询 人员，一旦安排项目后， 必须在指定时间后 6 小时之前到达项目所在地。 如不能 做到，视为拒绝安排。212休假状态人员，一旦安排项目后，必须在指定

6、时间后 24 小时之前到达项 目所在地。如不能做到，视为放弃安排，继续休假。 小时之 24213在项目上状态人员，一旦安排其他项目后，必须在指定时间后 前到达项目所在地。如不能做到，视为放弃安排，继续在原来项目上。不能同时 成为其他正在运行的项目组成员， 一个正在运行的项目组成员， 2 14 不能同 时成为任一个正在运行的项目专门复核人员。 2.15. 项目助理成为项目经理， 必 须至少具有以下条件： 个；参与公司项目第一阶段工作不少于 7 参与公司项目 第二阶段工作不少于 3 个。3项目启动 31考虑企业月末月初忙于结账，启动项目时间一般为当月 10 日。 32在项目启动会开始时，项目负责人

7、安排好项目启动会记录人员，会议记录 人员要将全部会议内容记录下来。33. 在项目启动会上，我方客户经理向项目组介绍客户。 34在项目启动会上， 我方客户经理向客户介绍我方项目组成员 （姓名，岗位， 具体职责，以前工作经历等） ，提到我方团队不仅包括项目组成员，还包括临时 到场的公司负责人，项目总监，专门复核人员等。35在项目启动会上，我方客户经理向项目组成员传阅咨询合同，讲解咨询合 同内容。36在项目启动会上，项目负责人向客户明确以什么名义工作（做好保密） ， 工作目的，工作时间、工作人员、工作范围等基本工作计划。37在项目启动会上，项目负责人告诉客户，尽职调查就是要摸清客户家底， 找出客户存

8、在的问题及风险， 编制尽职调查报告， 只向客户对接人员汇报尽职调 查情况。38. 在项目启动会上，项目负责人向客户询问实际控制自然人的关联方关系， 哪些地区存在哪些关联公司。 询问企业及关联单位基本情况 （包括生产经营情况） 39. 在项目启动会上， 侧重财税的项目经理向客户询问企业及关联单位帐务 （有 几套帐）及报表情况（有几套报表，应付哪些部门），每套账如何反映企业情况。 向客户询问企业采用手工还是财务软件记账 （ 包括什么时候开始采用财务软件记 账） 。与客户确认尽调查账范围，首先考虑低风险，其次考虑容易操作，在能真 应付账款和预收账款等负债的前提民间借贷、 应付票据、实完整反映银行贷款

9、、 下，可以选择，最能真实完整反映企业情况的会计报表、会计科目明细表、会计 科目发生余额表、总帐、明细帐、记账凭证、原始凭证和其他会计资料等；也可 以选择，与网上纳税申报系统有关的会计报表、 会计科目明细表、 会计科目发生 余额表、总帐、明细帐、记账凭证、原始凭证和其他会计资料等。310. 在项目启动会上，侧重财税的项目经理与客户确认尽调时点。311. 在项目启动会上，侧重财税的项目经理向客户询问最近一期归还贷款本 金的时间和支付贷款利息的时间。312. 在项目启动会上，侧重财税的项目经理向客户询问财务部门组成，财务 人员姓名，职称，工作经验等基本情况，财务人员变动情况。313. 在项目启动会

10、上，侧重财税的项目经理向客户询问出口退税情况，是否 属于税务重点关注企业， 是否受过税务举报， 是否受过主管税务机关稽查， 是否 受罚。314. 在项目启动会上，项目负责人向客户询问公司是否有法务顾问和财务顾 问，如有，则询问法务顾问和财务顾问对公司提出了什么问题及建议。315. 在项目启动会上，项目负责人向客户询问是否设立新经营公司，是否想 在上海设立创业投资公司，以收购客户的优质参股企业。316. 在项目启动会上，项目负责人与客户明确问题和事项的轻重缓急。317. 在项目启动会上，项目负责人询问客户工作休息时间安排，包括资产盘 点时间安排。318. 在项目启动会上， 项目负责人提请客户提供

11、安静隐秘的办公室， 以便项目 组成员即时展开咨询工作。319. 在项目启动会上，项目负责人提请客户提供宽带及线，电源接线板，打 印机，A4纸，签字笔，垃圾桶，抹布，茶叶，用水等办公用品。320. 在项目启动会上，项目负责人与客户协商确认项目组成员住宿、伙食、交 通安排，相应费用预支及报销安排。321. 在项目启动会上，项目负责人明确项目组与客户对接人员名单，取得客 户董事长，法务，财务，行政等人员手机、固定电话号码、电子邮箱和 QQ。 322项目启动会完毕后， 项目组会议记录人员及时整理好会议纪要， 发给项 目 组成员审核无误后，即时发给客户审核确认。 323项目启动会完毕后，项目负责人应及时

12、考虑咨询合同及客户实际情况， 如自己不能胜任， 应及时请求上级领导安排其他项目负责人接手该项目； 如该项 目能分出独立项目（与原项目是并行项目） ，应及时请求上级领导安排其他项目 负责人带队独立操作分出的独立项目。324项目启动会完毕后，项目负责人应即时考虑项目人手情况，该项目缺法 务或财税专业人员， 应及时请求上级领导选派合适人员参加该项目； 该项目缺项 目助理，应及时请求上级领导选派项目助理。325项目启动会完毕后，如其他地区存在客户关联公司，项目负责人应即时 向相应每个地区分派至少一位项目组成员。326项目启动会完毕后， 项目负责人应即时编制项目第一阶段工作计划单 （格 式可参考“ 01

13、-2101 项目工作确认单 .xls ”），即时发给项目组成员和客户对接人 员知晓。4项目人员管理41项目启动后， 项目负责人随时 （除晚上 10点一直到第二天早上 7 点以外） 与公司负责人，项目总监，人事总监，财务人员，人事专员，项目组成员，客户 对接人员保持联系， 即时将手机号码和即时通信号码变更信息短信通知并电话告 知这些人。4. 2项目启动后，项目负责人即时为项目组成员建立一个 QC或微信讨论组， 便于交流，便于发表意见，便于发送接收电子资料。4. 3.项目启动后，项目负责人多关心项目组成员集合时间，用餐情况，交通便 利情况，费用发生情况，资料快递情况。项目负责人与项目组成员在一起时

14、，代垫用餐费用，交通费用，住宿费用。4. 4.项目启动后，本着节约和效率原则，项目负责人提前预定宾馆，适时退订 宾馆，提前安排来回路线和交通工具。特别注意节假日情况。45项目启动后，项目组成员在满足客户需求的前提下，平衡好项目组成员收 入和付出， 经客户及项目负责人同意后， 项目组成员自行安排工作和轮休。 项目 组成员轮休时，仍算在项目上，不算休假。46项目启动后， 项目负责人保管项目所有书面资料， 留存项目所有电子资料。 或微信QC让其加入原项目组成员，如增加新的项目组成员，项目启动后，4.7.讨论组；向其讲解项目组成员，客户对接人员，项目进度，项目重大事项，项目 发给相关客户对接人员联带其

15、与相关客户对接人员见面交谈；分歧疑惑事项等； 系方式，项目所有电子资料；让其翻阅项目所有书面资料。 项目启动后，如替 换项目组成员，除原项目组成员按上条内容操作以外，48 被替换项目组成员应将自己留存的项目所有电子资料发给新项目组成员。 除原项目组成员按上条内 容操作以外，项目启动后，如替换项目组负责人，94应将被替换项目组负责人应将自己留存的项目所有电子资料发给新项目组成员， 自己保管的项目所有 书面资料移交给新项目组成员。 项目第一阶段工作结束，没有同时启动项目第 二阶段工作，项目第一阶 104应即时将自己留存的项目第一阶段工作的所有电 子资料发给公司段工作负责人， 同时将自己保管的项目第

16、一阶段工作的所有咨询 工作底稿移交给档案管理人员， 公司档案管理人员。项目第一阶段工作结束， 同时启动项目第二阶段工作， 项目第一阶段工 411应即时将自己留存的项目第 一阶段工作的所有电子资料发给项目第二作负责人， 同时将自己保管的项目第一 阶段工作的所有咨询工作底稿移交阶段工作负责人， 给项目第二阶段工作负责人。 5项目事务管理（具体操作可参考“ 01-0101尽调内容.doc ”5.1. 项目组工作包括： 启动项目； 从企业、政府管理部门、外部单位等取得咨询资料； 分析、统计咨询资料；整理咨询资料； 与客户人员讨论； 作出企业具体情况描述、判断和建议的咨询报告 （ 包括但不限于尽调报告，

17、 方案，检查报告，提问回答解释记录，讨论记录，会议纪要等 ） ； 项目组成员相互复核咨询工作（可参考项目专门复核工作手册操作） ； 形成咨询工作底稿；接受项目组以外的专门复核人员复核咨询工作； 接受客户对接人员 （客户法务总监，客户财务总监，客户负责人 ）验收咨询工 作； 移交咨询工作底稿。5.2. 在项目第一阶段工作期间，项目组成员从外部调取所有与客户实际控制自 然人关联的企业资料，比如，成立以来所有的工商登记资料（基本情况，变更汇 总情况，变更具体资料，年检资料） ，企业股东持有企业股权质押登记资料，企 业存货抵押登记资料，企业机器设备抵押登记资料。估计 1 个工作日。 53在项目第一阶段

18、工作期间，进行第 1 步的同时，进行本步骤，项目组成员 从外部调取企业车辆权属登记及车辆抵押登记资料， 企业房屋建筑物权属登记及 抵押登记资料， 企业土地使用权权属登记及抵押登记资料， 企业商标权属登记及 抵押登记资料，企业专利权权属登记及抵押登记资料。估计 1 个工作日。 54在项目第一阶段工作期间，进行第 1 步的同时，进行本步骤，项目组成员 从外部调取企业所有银行存款账户资料，中国人民银行征信系统资料。估计 1 个工作日。5.5. 在项目第一阶段工作期间，进行第 1 步的同时，进行本步骤，项目组成员从外部调取所有与客户有关联关系的自然人股东、 法定代表人、 实际控制人的个 人财产资料。估

19、计 1 个工作日。56在项目第一阶段工作期间，进行第 1 步的同时，进行本步骤，侧重财税的 项目经理从客户取得会计报表、 会计科目余额表电子表格资料， 整理客户需编制 的电子表格， 向客户发送电子表格， 要求客户编制电子表格， 向客户说明电子表 格编制方法。估计 2 个工作日。57在项目第一阶段工作期间，项目组成员督促客户编制电子表格。估计5个工作日。58在项目第一阶段工作期间，项目组成员从客户取得电子表格，复核电子表 格，完善电子表格资料。估计 2 个工作日。59在项目第一阶段工作期间，项目组成员编制尽调报告。估计1 个工作日。510在项目第一阶段工作期间，项目组成员相互复核对方编制的尽调报

20、告及 有关资料，完善尽调报告及有关资料。估计 2 个工作日。511在项目第一阶段工作期间，项目负责人一定要亲自完整仔细复核所有项 目组成员编制的尽调报告及有关资料， 然后报给专门复核人员复核， 复核无误后， 个工作日。 2 报给客户对接人员审阅，完善尽调报告及有关资料。估计512在项目第一阶段工作期间，项目负责人亲自向客户、公司负责人及有关 人员现场讲解尽调报告。估计 1 个工作日。向客户讲解尽调报告时， 一定要提供出所有尽调书面资料， 放在客户面前， 让客 户知道咨询工作情况，随时备查。513在项目第一阶段工作期间，侧重法务的项目经理负责编写项目方案、股 东会决议、协议等。编好后，发给项目组

21、成员复核。 然后报给专门复核人员复核。 复核无误后，报给客户对接人员审阅。估计 5 个工作日。514在项目第一阶段工作期间， 项目负责人编写项目第一阶段工作确认单 （格 式可参考“ 01-2101 项目工作确认单 .xls ”） ，即时发给所有客户对接人员签名 验收，然后加盖客户公章。估计 1 个工作日。515在项目第一阶段工作期间，第一阶段工作确认单经所有客户对接人员签 名验收，并加盖客户公章后， 项目组成员整理装订项目第一阶段工作期间的所有 资料。估计 1 个工作日。516在项目第一阶段工作期间，针对客户重大事项，项目负责人应及时把法 务和财税专业人员召集在一起与客户充分讨论， 从各个方面

22、共同分析客户当前的 情况和做法，明确事情的轻重缓急， 提出更稳妥一些， 更保险一些的可操作性方 案。517在项目第一阶段工作期间，客户排除正常咨询工作范围的内容，项目负 责人应即时取得客户负责人签名的声明书 （格式见“ 01-1901 尽调声明书 .DOC”）。518在项目第二阶段工作期间，项目负责人应即时就方案执行与会计检查与 客户沟通，明确调账时间，资料保管，资料出示，如何解释等。519项目组成员至少一个星期与客户负责人讨论一次，至少一个星期与客户 法务总监和财务总监讨论两次。讨论过程必须形成记录，发给项目组成员知晓。 讨论包括，前期咨询工作总结，后期咨询工作计划；客户提出问题，我方回答问

23、 题；我方提出问题，客户回答问题等。项目组成员应主动提请客户提出一些方案，一起探讨一下。 项目组成员应主动提请客户，项目组成员说的，做的，有什么不对的，请即 时 指正。5.20. 除客户对接人员尚未签名验收通过，专门复核人员尚未签名复核通过的项 目工作确认单外， 项目组完成了其他所有咨询工作底稿， 项目负责人应即时提请 专门复核人员复核咨询工作底稿，同时提请客户对接人员验收咨询工作底稿。项目组人员提请专门复核人员复核咨询工作底稿， 项目组所有人员应即时在 书面的项目工作确认单原件上签上本人姓名和日期。专门复核人员复核通过咨询工作底稿， 所有专门复核人员应即时在书面的项 目工作确认单原件上签上本人姓名和日期。 客户对接人员验收通过咨询工作底稿， 所有客户对接人员应即时在书面的项目工 作确认单原件上签上本人姓名和日期。 521项目第二阶段工作启动时，项目第一阶段工作负责人或公司档案管理人 员应即时向项目第二阶段工作负责人移交项目第一阶段工作的所有书面咨询工 作底稿。项目第二阶段工作结束时 , 项目第二阶段工作负责人应即时向档案管理 人员移交