增资补充协议

1、增资协议之补充协议本增资协议之补充协议（本补充协议”由下列各方于2014年 【】月【】日在杭州市正式签署：甲方：有限公司（或公司”）注册号：乙方（“实际控制人”）：身份证号码：丙方（“增资方”）:【】（【】”）注册号：【】（乙方在本补充协议中称 实际控制人”；以上甲方、乙方和丙方 在本补充协议中合称为 各方”；其中每一方或任何一方则称为 一 方”，视文义要求而定）鉴于：甲方、乙方、丙方及其他公司股东已于 2014年【】月【】日签 署增资协议，约定由丙方以现金【】万元人民币（以下简称 投 资金额”认缴公司增资额【】元，占*增资后注册资本【】元的【】%， 其中溢价部分共计【】元计入公司资本公积（以

2、下简称 本次增资”。一、基于此，为进一步明确在本次增资中的权利义务关系， 各方依照中华人民共和国法律、法规以及风险投资方面的国际惯 例，本着平等互利、诚实信用的原则，通过充分协商达成本补充 协议，供各方共同遵守：二、公司估值、业绩承诺、现金补偿（一）公司估值：乙、丙双方经过友好协商确定“* ”的估值为人民币*亿元。估值依据：以公司2014年预测税后净利润（扣除非经常性损益） 为人民币*万元为估值基础，按照上述净利润值的10倍定价（“ 10 倍PE倍数”）。即公司的估值二公司2014年预测税后净利润（扣除 非经常性损益）人民币*万元X 10=*亿元。（二）业绩承诺公司及实际控制人共同承诺：公司

3、2014年经具有证券从业资格 会计师事务所审计的税后净利润（扣除非经常性损益）（“ 2014年 实际净利润”）不低于人民币*万元。（三）现金补偿若公司 2014 年实际净利润低于 2014 年预测税后净利润（扣除 非经常性损益）的 85%，则丙方有权按照下述公式要求实际控制人 补偿：补偿金额二（【】万元-2014年实际净利润）X %<10 丙方要求上述补偿，应向公司和实际控制人发出书面通知，公 司和实际控制人应在丙方发出书面通知后 90日内完成相应补偿。三、 股权回购 出现以下情形之一的，丙方有权要求公司实际控制人回购其持 有的公司全部股权（股份），回购利率按照 10%的年利率计算，即

4、回购金额为丙方投资金额+丙方投资金额x 10%x投资年限-丙方历 年收到的现金股利（如有） -丙方已经获得的现金补偿（如有）：1）2017年 1 2月31日前，公司未在董事会认可的证券交易所上 市；2）公司存在影响改制或上市的实质性障碍；3）公司、实际控制人及经营管理层出现违约行为并致使丙方投 资权益遭受重大损失或可能遭受重大损失。丙方要求上述回购，应向公司发出书面通知，公司实际控制人 可以选择回购方式，在丙方发出书面通知后 90日内完成相应回购。四、 共同出售权 若实际控制人拟将其所持公司股权（股份）转让给第三方时， 应提前通知丙方，丙方有权按照实际控制人及丙方届时的各自持股 比例共同向第三

5、方出售股权（股份）。若丙方要求共同出售的，则 实际控制人承诺促成第三方受让丙方所持部分公司股权（股份）。五、 公司治理 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司应与其高级管理 人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书签订相 关协议，确保该等高级管理人员在公司完成股票首次公开发行并上 市之前不可主动离职。六、 反稀释条款（一）在公司完成股票首次公开发行并上市之前，公司如果增 加注册资本（资本公积转增股本除外）、实际控制人转让现有股权 / 股份或者引入新的投资者， 则实际控制人承诺每股价格及 PE 倍数不 低于本次增资丙方支付的每股价格及 PE 倍数，否则实际控制人应以 现金方式向丙方

6、补偿差额部分。（二）在如下情形下，公司的增资或股东转让股权不受前款的 限制：1 、公司实施员工股权激励计划，吸收公司员工成为股东；2、公司自然人股东将股权 /股份转让给配偶、父母、子女、孙子 女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务 的抚养人或者赡养人的。（三）在公司完成股票首次公开发行并上市之前，若公司在未 来融资中给予因增资引进的新投资人更优于丙方享有的权利，则该 更优权利自动适用于丙方。（四）在公司完成股票首次公开发行并上市之前，实际控制人 出售现有股权 /股份，同等价格和条件下丙方有优先购买权，但因公 司发行上市所需要出售的股份除外。七、实际控制人承诺实际控制人承诺和

7、保证如下：（一）确保在公司及其附属公司拥有全部与主营业务相关之经 营性资产及业务。其作为实际控制人不会从事与公司主营业务构成 竞争性的同类型业务，包括新设、参股等，实际控制人直系亲属亦 受此限；（二）若因公司对外提供担保而给公司造成的任何损失，由实 际控制人承担。八、保密 本补充协议各方不得将本补充协议所涉及的部分或全部条款披 露给未经相关方同意的第三方，也不能将本补充协议以任何方式进 行公布、披露或散布，相关法律和法规另有要求的除外。九、其他（一） 本补充协议第一、二、三条约定，在公司向中国证监 会提交首次公开发行股票并上市申请之日起自动中止；如果公司取 消上市计划（包括公司撤回上市申请材料、上市申请被证监会否决 或者因为其他原因导致上市申请撤回或者被退回的），则该等条款 自动追溯性地恢复生效。（二） 除非另有规定，本补充协议任何一方未能或者延迟行 使本补充协议项下的任何权利、权力或者特权，不应视为其对该项 权利、权力或者特权的放弃；任何对权利、权力或者特权的单独或 者部分的行使，不应视为妨碍其他权利、权力或者特权的行使。（三）本补充协议是增资协议的重要组成部分，与增 资协议具有同等法律效力；本补充协议与增资协议和相关协 议不一致之处，以本补充协议为准。（四）本补充协议经各方签字盖章后生效。（五）本补充协