新三板业务培训教材

1、新三板业务培训教材2目目 录录第一部分：新三板市场概况第一部分：新三板市场概况第二部分：新三板法律法规第二部分：新三板法律法规第三部分：新三板尽职调查第三部分：新三板尽职调查第四部分：新三板信息披露第四部分：新三板信息披露第五部分：新三板企业的常见问题第五部分：新三板企业的常见问题第六部分：新三板审计需特别关注的问题第六部分：新三板审计需特别关注的问题第一部分：新三板市场概况第一部分：新三板市场概况u 市场现状u 最适合上新三板的十类企业u 新三板对企业的好处2打造蓝筹中小企业冠军摇篮创新性、高成长解决大多数优秀中小微企业资本市场服务解决大多数优秀中小微企业资本市场服务需求，上市企业的孵化器、

2、蓄水池需求，上市企业的孵化器、蓄水池主板中小板创业板新三板区域股权交易市场券商柜台交易市场未来多层次资本市场重要组成部分主要项目主要项目20092009年年20102010年年20112011年年20122012年年20132013年中期年中期总资产（万元）均值6,454.896,509.597,505.269,678.6110,495.13最大值85,224.81113,107.08188,866.30281,008.02299,732.99最小值163.0947.88156.21578.60505.53净资产（万元）均值3,637.733,531.613,868.534,863.625,1

3、94.21最大值23,107.9228,680.5452,230.9055,489.2756,833.36最小值59.14-50.06-333.02323.38257.45资产负债率（%）40.3943.5746.8545.1749.15注：以上数据均以年报数据统计市场现状挂牌公司财务状况n目前，挂牌公司50%以上集中于信息技术行业，其平均资产规模低于主板、中小板、创业板上市公司；n新三板挂牌企业资产规模逐年递增；n挂牌公司的资产负债率相对较低。主要项目主要项目20092009年年20102010年年20112011年年20122012年年20132013年年挂牌公司家数59749720735

4、5总股本（亿股）23.5926.932.5755.2796.47成交笔数（笔）874635827638970成交股数（万股）10,702.606,886.299,544.2611,455.5118,002.07交易额（亿元）4.824.175.65.848.11市场现状交易情况n机构投资者资金门槛机构投资者资金门槛500500万元万元n个人投资者资金门槛个人投资者资金门槛500500万元且需两年投资经验万元且需两年投资经验n每笔报价委托最低数量由每笔报价委托最低数量由30,00030,000股降至股降至1,0001,000股股7n目前，挂牌公司可以通过定向股权融资和发行中小企业私募债两种方式募

5、集资金n2013年，挂牌公司公告通过定向股权募集资金9.44亿元市场现状融资情况n2012年，共有4家挂牌公司发行中小企业私募债，融资金额介于1,000-2,000万元之间；2013年，共有6家挂牌公司发行了中小企业私募债，融资金额介于1,000万元-10,000万元之间，票面利率介于8%-9%之间n融资年限在一年半至三年期间市场现状融资情况（续）序号序号股份简称股份简称发行总额发行总额（万元）（万元）票面利率票面利率（% %）债券期限债券期限（年）（年）行业行业担保方式担保方式1中海阳10,000.008.502.00其他电子设备制造业不可撤销担保2联飞翔2,000.008.002.50非金

6、属矿物制品业-3思倍驰1,500.009.002.00通信服务行业-4德鑫物联2,500.008.202.00其他电子设备制造业不可撤销担保5蓝天环保2,000.008.503.00电力、热力、燃气及水生产和供应业-6华索科技1,000.00-制造业-7金豪制药2,000.007.902.00医药-8鸿仪四方2,000.008.002.00技术服务业-9中航新材2,000.008.501.50新材料-10九恒星1,000.008.501.50信息业-2012-2013年新三板挂牌企业私募债发行概况市场现状融资情况（续）n2013年挂牌公司进行的定向股权融资发行前市盈率间于倍，平均市盈率为28.

7、41倍。市场现状转板案例n2015年11月2日，新三板挂牌公司新增16家至3912家，做市转让公司数量达925家，协议转让公司数量达2987家。周一新三板市场发生8462笔交易，共成交588只股票，交易金额达7.79亿元，共成交1.31亿股。截至收盘，新三板挂牌公司总股本达2132.78亿股，流通股本共784.98亿股。2015年10月29日，大连华讯投资股份有限公司（证券代码：833924）在“新三板”成功挂牌。至此，我市“新三板”挂牌企业达到50家。序号序号代码代码股份简称股份简称挂牌时间挂牌时间申请板块申请板块IPOIPO进展进展上市时间上市时间1400003粤传媒2001-07-18中

8、小板已上市2007-11-162430001世纪瑞尔2006-01-23创业板已上市2010-12-223430006北陆药业2006-08-28创业板已上市2009-10-304430007久其软件2006-09-07 中小板已上市2009-08-115430008紫光华宇2006-08-30创业板已上市2011-10-266430012博晖创新2007-02-16创业板已上市2012-05-237430023佳讯飞鸿2007-10-26创业板已上市2011-05-058430045东土科技2009-02-18 创业板已上市2012-09-279430030安控科技2008-08-20创业板

9、已上市2014-01-23市场功能转板上市n截至2014年1月，共有9家挂牌公司上市，其中8家通过直接IPO方式实现了转板；共有4家挂牌公司正通过直接IPO方式谋求转板，落实反馈意见3家，已受理1家；n目前，挂牌公司转板只能采用直接IPO形式，且IPO程序与其它企业无异；n2013年12月14日国务院公布的 关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定明确规定，要建立新三板挂牌企业的直接转板机制。1111主板、中小板及创业板主板、中小板及创业板新三板新三板打通转板通道打通转板通道在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。转板政策可能更为便利主板、创业板已

10、不符标准的公司可退到新三板交易具体细则仍未出台最适合上新三板的十类企业1、尚未盈利的互联网和高新技术企业证监会：（转板预期）允许符合一定条件、尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市。互联网时代+ 可穿戴+机器人+大消费（阿里巴巴、京东等等）。2、未来2-3年有上市计划的企业审核制到注册制，上市是第二次创业，上市依然需要较长时间的准备和可以预期的业绩支撑和成长性。避免直接上市，时间紧、任务重，影响企业自身业务发展。从原罪到规范治理，只有时间可以证明公司是一个优秀的公众公司，以一个公众公司的形象提前进入规范的公司治理，将主要问题提前暴露在公众面前，

11、提前消除媒体的负面关注度。3、寻求并购和被并购机会的企业中国已经进入并购时代，上市公司的多元化发展和规模化效应，寻找新的爆发点，PE的转型和并购基金的兴起。新三板将成为中国的纳斯达克，成为创业、创新的数据库，成为上市公司、并购基金的猎物。反过来，中小微企业在资金、技术、人才引进面临瓶颈的情况下有了新的发展方向（被收购）。4、未来没有接班人的企业创业者已老，民营企业已经全面进入接班时代，多数民营企业家的子女并不愿意从事父辈所从事的事业。企业未来怎么办？是留个子女一个困难重重的企业呢？还是留个子女一个可以流通的公众公司股票？显然是后者。5、未分配利润比较多，想分红又想少缴税的企业财税201448号

12、 ：持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。6、拟进行股权激励的企业一个企业最珍贵的是人才，这个年头如果说你是某个企业的高管或者核心技术人员不持有一点股票都不好意思再混下去。无论是上市公司还是非上市公司，留住人才的最好办法就是让他也成为公司的主人，能够分享公司成长的价值。而每一个员工都希望自己持有公司的股权是有价值的是可以变现的，那么只有上市或者挂牌的公众公司符合这个特点。所以对那些非常重视人才的公司，上新三板和不上新三板影响是不一样的。7、现金流比较好，可以获得银行更多

13、信用贷款的企业中小微企业最难的是银行融资，虽然目前大多数银行都和新三板企业展开了合作，但是要想通过股票质押融资获得（信用）贷款，新三板企业还需要能够给出一个现金流比较好的财报，规范的治理、券商的辅导、证券从业资格的会计师审计，增信措施进一步加强，基本上可以通过股票质押获得一定的（信用）贷款。如果在挂牌的时候同时引进投资人，部分银行可以给出等额的信用贷款。8、受IPO政策限定暂时难以上市的企业新三板是以重信息披露为主交易场所，包容性非常大，那些在A股折戟的企业，最合适在新三板上挂牌（实行分层管理，优势更加明显），如超过200人的公司、担保公司、城商行、小贷公司、PE管理机构以及因业绩下滑被否的企

14、业不仅可以给投资人多一个退出通道，而且可以通过做市商、定向增发、发行债券、优先股等方式实现快速发展。9、有一定盈利能力，又打算融资的企业新三板虽然不设财务指标、不限所有制，但是对企业是否具有持续盈利能力要求越来越高。一个缺乏持续盈利能力的企业是不适合到新三板挂牌的，当企业最缺钱的时候是最不合适融资的，不建议纯粹以融资为目的上新三板。新三板每一年的维护费也在30万左右，对于初创企业是有一定压力的。10、强势品牌效应的企业对于那些比较依赖于品牌的消费类企业，上新三板和在各大卫视做广告有一拼，但是费用相差十万八千里。随着新三板规模越来越大，这种品牌效应也越来越明显。新三板对企业的好处新三板对企业的好

15、处一是该系统门槛底。二是该系统融资成本低。三是该系统为非上市有限公司的股份提供有序的转让平台，有利于提高股份的流动性，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。四是有利于建立现代企业制度，规范企业运作、完善法人治理结构，促进企业健康发展。五是有利于建立归属明晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强自主创新能力。六是有利于树立企业品牌，改善企业形象，更有效开阔市场。七是有利于企业吸收风险资本投入，引入战略投资者，进行资本并购与重组等资本运作。八是可以促进试点企业尽快达到中小企业板和主办上市公司的要求，代办股份转让系统将成为高新技术企业的孵化器。九是企业达到主板

16、上市条件的可转至主板上市发行股票。十是通过“新三板”成功发行上市的，一次性给予补贴100万元。（关于市企业上市补贴专项资金管理办法的再次补充通知（）关于市企业上市补贴专项资金管理办法的再次补充通知（）2022-2-28第二部分：新三板法律法规u 重点解读u 工作流程32重点解读挂牌条件非上市公众公司监督管理非上市公众公司监督管理办法办法国务院关于全国中小企业国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决股份转让系统有关问题的决定定全国中小企业股份转让系全国中小企业股份转让系统业务规则统业务规则u 股权明晰u 合法规范经营u 公司治理机制健全u 履行信息披露义务u 业务明确u 产权清晰u 依法规

17、范经营u 公司治理健全u 依法设立且存续满两年u 业务明确，具有持续经营能力u 公司治理机制健全，合法规范经营u 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规u 主办券商推荐并持续督导u 全国股份转让系统公司要求的其他条件重点解读挂牌条件（续）新三板挂牌条件律师解读新三板挂牌条件律师解读规定规定具体规定具体规定主体、股东、程序合法、合规1、国有企业取得批复文件；2、外商投资企业取得商务部批复文件；3、公司法前设立的股份公司，需要有关部门批文；4、国有股、外资股设置需要相关部门出具批复；链接出资方式及比例合法、合规1、非货币性资产应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕；链接2、以国有资

18、产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定；3、公司注册资本缴足，不存在出资不实情形；公司经营合法合规公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。链接重点解读挂牌条件（续）2005年9月21日,由铜牛针织集团、高鸿波等9方共同签署了高新技术成果说明书及确认书,共同确认该非专利技术为高新技术成果,同意以该高新技术成果投入到有限公司中。同时,用于出资的此项非专利技术亦由北京新京联成资产评估有限公司进行了评估,并出具评估报告书确认该项非专利技术的评估值为78万元。2004年8月28日修订的中华人民共和国公司法第二十四条第二款规 定:

19、“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”案例：非专利技术出资比例违反案例：非专利技术出资比例违反公司法公司法规定，且未评估规定，且未评估( (铜牛信息铜牛信息 430243)430243)2004年8月6日,公司召开股东会并作出决议,同意股东惠新标以高新技术成果-嵌入式数字电视ASI码流监视设备作价70.00万元出资,占注册资本的35%。2004年8月11日,上海市张江高科技园区领导小组办公室出具关于批准嵌入式数字电视ASI码流监测设备项目评估合格的函(沪张江园区办项评字2004012号)认定为上海市高科技园区高

20、新技术成果转化项目,所有者为惠新标。2004年8月11日,上海申洲会计师事务所有限公司出具验资报告(沪申洲2004验字第552号)验证,截至2004年8月10日止,有限公司以高 新技术成果嵌入式数字电视ASI码流监视设备出资的70.00万元已完成转移手续。案例：技术出资超比例且未评估案例：技术出资超比例且未评估( (风格信息风格信息 430216)430216) 重点解读挂牌条件（续）重点解读挂牌条件（续）公司设立时,股东黄万良、朱桂兰、任德才、黄玉娇以人力资源出资340万 元。根据2001年2月19日武汉东湖开发区管理委员会颁布的武汉东湖开发区管委会关于支持武汉光电子信息产业基地(武汉中国光

21、谷)建设若干政策实施细则的通知(武新管综200110号)第七条之规定:“股东以人力资源入股的,经全体股东约定,可以占注册资本的35%(含35%)以内”,因此公司以人力资源出资事项符合该法规规定。公司设立时,武汉留创园以管理资源出资10万元。根据2000年4月12日武汉市人民政府关于加快高新技术创业服务中心建设与发展步伐的通知(武政办200063号)第七条之规定:“鼓励创业中心通过投资、提供优质服务等方式持有在孵企业的一定股权。”武汉创业园为武汉东湖新技术开发区管委会依据武新管人200216号关于成立武汉留学生创业园管理中心的决定设立的创业管理中心,因此其以管理资源出资符合关于加快高新技术创业服

22、务中心建设与发展步伐的通知的规定。案例：以人力资源、管理资源出资案例：以人力资源、管理资源出资( (联动设计联动设计 430266)430266)经核查,依据有限公司设立时生效的公司法第二十三条的规定,科技开发、咨询、服务性公司的注册资本最低为人民币十万元。有限公司设立时注册资本为人民币三万元,不符合当时公司法的规定。但依据北京市工商行政管理局转发市政府办公厅的通知(京工商发2000127号)文件第三条的规定,高新技术企业中有限责任公司申请登记注册时,其注册资本达到3万元(含)以上,即予登记注册。因此,有限公司设立时注册资本虽不符合当时施行的公司法规定,但有限公司出资人的出资真实,且符合北京市

23、人民政府以及北京市工商行政管理局的相关规定,不存在潜在法律风险,不会对本次挂牌转让造成不利影响。案例：设立时注册资本低于案例：设立时注册资本低于公司法公司法的规定的规定( (三意时代三意时代 430255)430255)重点解读挂牌条件（续）重点解读挂牌条件（续）业务明确，具有持续经营能力规定规定具体规定具体规定业务明确公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息与业务相匹配的关键资源要素1公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等;2公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求;持续经营能力1公司业务在报

24、告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项;2.按规定编制披露财务报告；不存在影响持续经营能力事项;链接3.不存在解散或法院依法受理重整、和解或者破产申请;2011年、2012年公司对前五名客户的销售金额占比主营业务收入分别为100%和93.62%。2011年,公司全部3家客户为中国电子科技集团公司第54研究所、中国人民解放军某部队科研所和重庆金美通信有限责任公司;2012年, 前五位大客户为镇江艾科半导体有限公司、山东航天电子技术研究所、北京市科学技术研究院、中国电子科技集团公司第39研究所和中国航天科技集团公司第九所。报告期内,公司的主要客户销售金额占营业收入比例较高,主要原因在

25、于现阶段公司市场拓展有限,主要客户大都计入上述样本统计。随着公司市场开拓力度的不断加大,上述问题将得到改善。案例：对主要客户存在依赖案例：对主要客户存在依赖( (信诺达信诺达 430239)430239)重点解读挂牌条件（续）重点解读挂牌条件（续）公司治理机制健全，合法规范经营规定规定具体规定具体规定治理机制健全、合法合规经营（1）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。（2）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活

26、动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。（3）开展业务需主管部门许可的，应取得这类许可或资质。（4）企业申请挂牌前36个月不能有违法发行股份的情况。（5）公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。（以券商和律师的认定为主）。（6）控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。总的原则是：不强制要求

27、企业在申报时提供环保、质检、安监等官方证明或核查文件，但需要企业日常经营应符合相关法律法规的要求，并做好相关信息披露工作。（7）现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（8）控股股东和实际控制人近2年不能违法。对于实际控制人变更可以有条件接受，前提是变更不影响公司业务稳定和持续经营能力。链接2012年12月20日,普华有限股东包晓春等34人作为发起人股东,共同签署上海普华科技发展股份有限公司发起人协议,决定以普华有限截至2012年9月30日,经审计的所有者权益(净资产)人民币41,988,

28、791.31元,扣除个人所得税人民币4,970,915.75元后的37,017,875.56元为基准,按照1:0.8104的比例,折成总股本3,000万股,上海普华科技发展有限公司整体变更设立上海普华科技发展股份有限公司。有限公司整体变更设立股份公司过程中,自然人股东需要缴纳个人所得税。由于公司所有发起人股东均为自然人,公司系以经审计的净资产扣减由于普华有限整体变更设立股份公司所应缴纳的个人所得税后的净资产为基准折股,因此上述方案中,股本乘以折股系数小于变更前经审计的净资产。案例：公司整体变更时案例：公司整体变更时, ,自然人股东缴纳个人所得税自然人股东缴纳个人所得税( (普华科技普华科技 4

29、30238)430238) 重点解读挂牌条件（续）报告期内,公司的收款方式包括:现金收款、个人卡收款、银行对公账户转账收款和承兑汇票收款。现金收款主要针对一些零散终端客户和一些上门提货的个体经营户,公司现金销售严格按照现金内控制度及相关财务制度的要求进行, 制定了完整的销售审批、现金收款、收据开具、发货、现金缴存银行、每日记账、联合对账等一系列内控措施,严格做好财务凭证的确认、入账和财务核算工作, 确保财务凭证的真实性、有效性、完整性和准确性,防范公司现金销售活动中财务风险的发生,确保现金安全和真实客观地反映企业的经营成果。个人卡收款主要是方便报告期内受银行营业时间和办理网点等方面的局限的企业

30、和个体经营户付款。报告期内美兰股份及其子公司并未将个人银行卡上收取的货款全部转入公司基本户和一般户,存在直接用于公司费用开支或借支给个人的情形,但相关的审批手续完善,支付得到有效控制,不存在未经批准擅自支用的情况;同时用于借出的款项于会计报表日前已归还,不存在公司资产流失及被他人长期占用的情形。为进一步规范收付款管理,公司已于2013年4月24日,将个人卡注销,不再使用个人卡收取货款,所有货款全部打入公司基本户和一般户。因此,报告期内公司存在使用个人账户收取货款的不规范情形,但使用员工个人账户收取的货款已经如实在公司财务中反映,不存在未计入收入或多计收入的情形。案例：使用员工个人账户收取货款案

31、例：使用员工个人账户收取货款( (美兰股份美兰股份 430236)430236) 重点解读挂牌条件（续）2008年9月,公司在与金隅嘉业房地产公司洽谈供暖运营项目期间,了解到金隅集团下属的北京金海燕物业管理有限公司拟处置部分锅炉资产,因对方无法提供发票,故公司总经理潘忠以个人名义出资购买并投入公司使用。由于公司当时会计核算欠规范,对此次由潘忠购入并投入公司使用的锅炉设备未作任何账务处理。2012年9月,公司在筹备股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜过程中,相关中介机构对公司固定资产进行盘点时发现了该账实不符问题。案例：无发票案例：无发票, ,资产未入账资产未入账( (蓝天环保蓝天环保 430

32、263)430263) 重点解读挂牌条件（续）重点解读挂牌条件（续）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规规定规定具体规定具体规定股权明晰1.公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。2.申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3.申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。股票发行和转让合法合规不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督管理办法实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。控制的其他公司

33、亦要求合法合规公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。有限公司设立时，股东北京诗恩碧投资有限责任公司的出资系代持姬长伟的出资，双方签订了股权代持协议，由北 京诗恩碧投资有限责任公司代持姬长伟对有限公司的出资500万元，以北京诗恩碧投资有限责任公司的名义办理公司设立登记。姬长伟是北京诗恩碧投资有限责任公司所持股权的实际出资人。案例：公司唯一实际股东股权由他人代持案例：公司唯一实际股东股权由他人代持( (哇棒传媒哇棒传媒 430346)430346) 重点解读挂牌条件（续）2007年12月恒世隆业成为英保通的控股股东。当时，恒世隆业的控股股东为齐凯，此外，齐凯也

34、是鑫建伟业的实际控制人。随着市场变化，齐凯决定将英保通、恒世隆业、鑫建伟业三家公司分别发展成三个独立的业务平台，三家企业从事不同的业务，且互相不持有股权，因此，决定将恒世隆业持有英保通的出资转让给其本人，改由个人直接持有英保通股权，但在准备签订有关股权转让协议、股东会决议等文件时，齐凯正在外地出差，为不影响股权转让的进程，因杨健光为其妻弟且二人一直关系较好，齐凯就委托杨健光代其受让英保通的出资。案例：股权由他人代持案例：股权由他人代持( (慧网通达慧网通达 430352)430352) 重点解读挂牌条件（续）主办券商推荐并持续督导项目项目具体规定具体规定签署持续督导协议公司须经主办券商推荐，双

35、方签署了推荐挂牌并持续督导协议尽职调查和内核主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告重点解读挂牌条件（续）第三部分：新三板尽职调查u 尽调要求u 尽调要点u 工作流程项目小组人员的组建及备案尽调要求工作团队“三师三师”CPA、律师和行业分析师至少各一名，行业分析师须具有拟推荐公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。三师分工尽调，分别负责财务、法律、业务与技术的尽调工作。项目小组负责人项目小组负责人参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；或具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持

36、境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历。尽调要求尽调主要内容项目项目具体规定具体规定业务调查1.调查公司商业模式、经营目标和计划2.通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据3、通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据公司治理调查1、查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会2、公司董事会对公司治理机制进行讨论评估3、调查公司股东的情况，核实公司股东股权的合法性和真实性公司财务调查1、调查公司是否建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度2、通过与公司管理层和员工交谈

37、，查阅公司相关规章制度等，评价信息沟通与反馈是否有效，包括公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动3、通过调查公司的财务风险，综合评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。公司合法合规调查1、调查公司设立及存续情况2、调查公司最近二年是否存在重大违法违规行为3、调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。 工作底稿附件要求尽调要求工作底稿为核心签章要求签章要求项目小组成员取得的附件，公司出具的，应要求公司加盖公章；第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公章，以确认与原件一致。项目小组成员自行制作的附件，项目小组成员应在上面签字确认。资

38、料的调查资料的调查对于从公司或第三方取得并经确认的资料，应实施必要调查程序，形成相应调查记录。整理和装订整理和装订对于附件，可采取两种方式整理、装订：一是工作记录后面直接附上有关附件，使二者保持较高的关联性，易于查找和审查；二是对工作记录和附件分别进行装订。工作记录应明确注明附件所在位置，包括卷数和索引编号，以便于查找。与工作记录的逻辑关系与工作记录的逻辑关系附件应与工作记录保持相关性，不应简单堆砌。如工作记录中注明与管理层进行了交谈，则应将与管理层交谈的记录作为附件。如工作记录中注明查阅了有关账簿、会计凭证等，不必附上大量的账簿、会计凭证，而应将具有代表性的、能够充分支持调查结论或与重大事项

39、相关的账簿、会计凭证作为附件。尽调要求工作底稿为核心工作底稿模板项目名称公司调查人员每人每张手签每人每张手签调查事项调查方法查阅相关资料查阅相关资料/ /实地实地考察考察/ /访谈访谈/ /分析分析调查事项的时点或期间申报期申报期调查日期调查地点调查过程完整！支持结论！完整！支持结论！调查结论明确！前后一致！明确！前后一致！其他应说明事项附件编号清晰！有相关性！与工作底稿目录对应编号清晰！有相关性！与工作底稿目录对应内核委员，行使实质审核权尽调要求项目内核内核机构人员构成内核机构人员构成至少十人构成（可外聘），CPA、律师和行业专家至少各一名，内核机构成员由推荐业务部门人员兼任的，不得超过内核

40、机构总人数的三分之一内核机构职责内核机构职责负责推荐文件和挂牌申请文件的审核，并对下述事项发表审核意见： （一）项目小组是否已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查； （二）申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规定； （三）申请挂牌公司是否符合挂牌条件； （四）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。 内核专员内核专员在七名内核人员中，须指定一名内核专员。除承担与其他六名内核人员相同的审核工作外还负责：就该项目内核工作的有关事宜接受运管机构质询，整理内核意见，跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况，审核项目小组对备案文件反馈意见的回复尽调要求工作底稿为核心内核

41、工作底稿模板挂牌公司全称：审核工作时间：与项目组调查时间不重叠内核人员身份CPA/CPA/律师律师/ /行业专家行业专家/ /其其他他调查事项调查方法查阅相关资料查阅相关资料/ /实地考察实地考察/ /访谈访谈/ /分析分析抽查记录抽查底稿名称编号尽调方法是否适当取得资料是否适当调 查 结 论是否适当披 露 是 否充分审核事项问题建议审核意见尽调要点实质判断IPOIPO新三板新三板财务标准主板、中小板、创业板对申报公司提出了明确财务指标。新三板为对挂牌企业提出明确的财务指标，只要能够持续经营即可股权稳定公司股权不存在质押情形；不存在与投资者对赌的情形；不存在委托持股股权清晰，不存在权属争议和潜

42、在纠纷资金拆借控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金。公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。环保核查重污染行业需的公司需要省级环保部门出具环保核查文件；如果跨省经营，需要取得国家环保总局出具的环保核查文件目前，新三板未明确规定重污染行业的公司需要环保核查，但是主办券商需要将挂牌公司遵守日常环保要求的文件作为尽调工作底稿。实际控制人最近三年实际控制人未发生变更（创业板为两年）未要求实际控制人发生变更行政处罚符合法律法规，不存在重大违法违规事项 合法合规经营

43、，不存在重大违法违规事项独立董事董事会必须有独立董事董事会可以无独立董事 总体来说，IPO对公司业绩、管理规范性等方面要求较高，而新三板上述方面要求较低，比如对公司业绩无任何要求，只需持续经营即可。尽调要点主体资格项目项目详细要点详细要点设立程序申请挂牌企业在最初设立以及后期改制为股份有限公司时要注意严格按照公司法、公司登记管理条例等相关法律法规的规定进行国有股投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否对拟投资的公司进行过评估、备案，是否需要国有资产监督管理部门批准；国有股退出时是否履行了评估、备案，是否在产权交易所进行了交易，是否需要国有资产监督管理部门批准；增资扩股时，是否同比例增资，如未

44、同比例增资，是否履行评估、备案手续。外商投资企业/外资股是否履行了必要的主管部门批复文件2012年11月25日，公司因在未办理营业执照的情况下，擅自从事云母带生产活动，收到霸州市工商行政管理局行政告诫书，公司于 2013年2月取得设立霸州分公司的营业执照。请律师对上述事项核查并对公司的生产经营是否合法合规发表明确意见。回复称：由于有限公司设立初期内部治理不规范，管理人员对相关规章制度不了解，认为霸州工厂只是生产基地没有销售经营活动，因此在未办理分公司工商登记的情况下进行了生产活动。2013 年3月15日，霸州分公司取得霸州市工商行政管理局出具的证明，除 2012年11月25日收到行政告诫书外，

45、无其他因违反工商行政管理法律法规受到处罚记录。并认为行政告诫书系行政管理机关对违反行政管理法律、法规、规章的轻微违法行为或不宜直接作出行政处罚的违法行为，督促当事人改正而作出的行政训诫或建议，公司收到行政训诫不属于重大违法违规，并且公司在规定期限内完成工商备案手续。截至本补充法律意见书出具之日，不存在重大违法违规，对公司本次挂牌不构成障碍。尽调要点主体资格（续）案例：未取得营业执照受到处罚案例：未取得营业执照受到处罚( (倚天股份倚天股份 430301)430301) 尽调要点股东资格项目项目详细要点详细要点公务员、事业单位人员根据公务员法规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他

46、营利性组织中兼任职务。公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。未成年人公司法对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。工会持股工会属于非营利性组织，不得持有挂牌公司股权。股份代持对于公司上市时存在的股份代持，证监会的态度是明确的，即不允许存在代持；新三板也要求不存在代持。尽调要点出资项目项目详细要点详细要点出资比例股东用于出资的资产可以是货币，也可以是实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，对作为出资的非货币财产应当评估

47、作价，核实财产，不得高估或者低估作价，现金出资比例不得低于注册资本的30%；评估问题以非货币性资产出资前，应履行评估手续2011年11月,公司股东付宏实、李喜钢、李皎峰以其拥有的知识产权非专利技术“热电厂水处理控制系统”对公司进行增资,并以该非专利技术截至评估基准日2011年11月15日的评估价值500万元作为出资金额。此次股东用作增资的非专利技术存在可能被认定为职务成果的问题。由于投入该项非专利技术的股东付宏实为公司董事长兼总经理,股东李喜钢为公司董事,李皎峰为公司董事、副总经理,该项技术与公司主营业务具有较大相关性, 因此存在该项技术被认定为上述股东在公司任职期间的职务成果,其权属属于公司

48、造成出资不实的风险。尽调要点出资（续）案例：无形资产出资瑕疵案例：无形资产出资瑕疵, ,先减资再现金增资先减资再现金增资( (金日创金日创 430247)430247) 公司序号1-3所涉土地使用权的证载土地使用类型为“作价入股”,实质均为公司通过“转让”、“购买”获得。其原因是在公司办理前述土地权属变更登记过程中引用了原权属人海泰集团取得该宗地的方式,而实质上,前述序号1所涉及土地使用权系公司向海泰集团支付土地转让金合法取得的;序号2-3所涉及土地使用权系购买地上建筑物所分摊获得。尽调要点出资（续）案例：土地取得方式与证载信息不一致案例：土地取得方式与证载信息不一致( (成科机电成科机电 4

49、30257)430257)392006 年 4 月,有限公司股东吴玉晓和路小梅以非专利技术“水资源远程实时监控网络管理系统技术”出资 640 万元,二人各自占比均为 50%。由于该项非 专利技术与公司的生产经营相关,不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司 的相关技术成果,无法排除出资人职务成果的嫌疑,以此项技术出资存在瑕疵, 公司决定以现金对该部分出资予以补正。2012 年 8 月 29 日,有限公司召开股东会,决议由股东路小梅和吴玉晓分别 以现金 320 万元对公司 2006 年 4 月的非专利技术出资 640 万元进行补正,并计入资本公积。2012 年 8 月 31 日,兴华会计师事务所

50、出具【2012】京会兴核字第01012239 号审核报告,对上述补正出资的资金进行了审验,确认截至 2012 年 8月 31 日止,公司已收到上述股东的补足出资,并已进行了合理的会计处理。补正该出资后,公司的注册资本,实收资本不变。尽调要点出资（续）案例：无形资产出资瑕疵案例：无形资产出资瑕疵, ,现金补正现金补正( (奥特美克奥特美克 430245)430245) 尽调要点同业竞争项目项目详细要点详细要点定义1.挂牌公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与挂牌公司。2.相同、相似的业务，从而使双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。认定1.考察产品或者服务的销售区域或销售对象。2.

51、如存在细分产品，可考察产品生产工艺是否存在重大差异。3.考察挂牌公司所在行业的特点和业务方式。解决方案1.将同业竞争的公司股权收购到挂牌公司或称为挂牌公司的子公司。2.由竞争方将存在的竞争性业务转让给无关联关系的第三方。3.直接注销同业竞争方。4.签订市场分割协议，合理划分挂牌公司与竞争方的市场区域。5.将与拟挂牌公司存在同业竞争的业务委托给拟挂牌公司经营。6.多角度详尽解释同业但不竞争。长沙普兴自设立以来,与公司没有关联交易,但由于其控股股东石淑珍持有普华科技2.7%的股权,且担任普华科技董事会秘书一职,为了避免长沙普兴与公司存在的潜在同业竞争,为了避免长沙普兴与公司存在的潜在同业竞争,20

52、12年11月20日,石淑珍郑重承诺:“1本人于2013年6月30日前办理公司名称、法定代表人、营业范围的变更,变更后的营业范围将不包括信息技术服务、电子产品的销售等类似内容,保证长沙普兴不从事与普华科技相似的业务,只经营新型农产品的销售和推广以及其他贸易、咨询类业务; 2若本人在2013年6月30日前不能完成第一项的承诺事项,届时本人会将长沙普兴的股权转让给无关联第三方。 如若本人因违反上述承诺内容,给普华科技造成损失的,相应的损失由本人承担。”尽调要点同业竞争（续）案例：出具承诺案例：出具承诺, ,解决潜在同业竞争问题解决潜在同业竞争问题( (普华科技普华科技 430238)430238)请

53、公司补充披露衍新电力近两年实际经营情况，请主办券商、律师核查并发表意见，并核查其与公司是否存在同业竞争顾问律师对衍新电力的经营范围进行了详细阐述，并说明其虽处于开业状态但并未开展销售产品等情况，其2011年、2012年度无营业收入，衍新电力的业务范围与股份公司业务范围不相同也不相似，衍新电力过去两年未开展与股份公司相同或相类似的业务，并且，衍新电力的实际控制人黄万良已作出承诺，不会从事与股份公司相同或相似的业务，本人亦不会通过衍新电力以任何方式实施可能有损股份公司利益的行为。因此，律师认为，衍新电力与股份公司不存在同业竞争。尽调要点同业竞争（续）案例：关联方无实际经营案例：关联方无实际经营(

54、(联动设计联动设计430266)430266) 公司与辽宁东创的控股股东东软集团下辖的ERP事业部的部分业务重合,都有ERP实施与运维服务业务,该部分业务存在潜在同业竞争关系。为解决此 潜在竞争业务,也为规范集团内部经营范围,2009年东软集团对公司和集团辖 下的“ERP事业部”(现已并入并成为“解决方案事业部”的部分业务内容)的 目标市场进行了明确的划分,设定了各自业务的专属行业,其中:“ERP事业部” 负责石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业,北京东软慧聚信息技术有 限公司负责烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业 (包括电网、发电企业)及“ERP事业部”未涉及

55、的其他行业。案例：不存在同业竞争的说明案例：不存在同业竞争的说明: :划分业务专属行业划分业务专属行业( (东软慧聚东软慧聚 430227)430227) 尽调要点同业竞争（续）恒鑫阀门、宝恒自控在经营范围、业务类型方面与公司较为相近，出于避免同业竞争的考虑，恒鑫阀门在2012年公司股份制改制期间进行了资产清算，停止了与公司之间的关联交易，其相关业务、人员及资产也已转移到公司。截止本说明书签署之日，恒鑫阀门已办理工商注销手续。此外，报告期内宝恒自控已停止一切经营业务，截止本说明书签署之日，宝恒自控已发布注销公告，公司实际控制人承诺相关注销手续在其将宝恒商标转让给公司后将尽快予以办妥。案例：注销

56、关联方，避免同业竞争案例：注销关联方，避免同业竞争( (天津宝恒天津宝恒 430299)430299) 尽调要点同业竞争（续）公司董事、副总经理兼销售部负责人胡雪莲兼任海升伟业经理，请律师补充核查胡雪莲在海升伟业任职和履职情况，就其兼职是否符合公司法第一百四十八条、第一百四十九条关于公司董事、高管忠实和勤勉尽责的规定发表意见。请胡雪莲就避免和解决同业竞争问题提出相关解决措施并做承诺。经律师核查，北京市海升伟业线缆有限公司经营范围为销售机械设备、五金交电、金属材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、劳保用品、装饰材料、建筑材料、塑料制品；建造建筑材料（粘土砖除外）、电线电缆（仅限分支

57、机构经营）。该公司主营业务为销售电线电缆，胡雪莲现任该公司担任监事，除此以外无其他任职。律师认为，公司与北京市海升伟业线缆有限公司不存在同业竞争，根据审计报告截至2012 年12月 31日，公司与北京市海升伟业线缆有限公司未产生关联交易，公司董事、副总经理兼销售部负责人胡雪莲兼任北京市海升伟业线缆有限公司监事职务，不存在同业竞争、自我交易的情况，符合公司法第一百四十八条、第一百四十九条关于公司董事、高管忠实和勤勉尽责的规定。案例：高管兼职其他企业案例：高管兼职其他企业( (倚天股份倚天股份 430301)430301) 尽调要点同业竞争（续）尽调要点规范运行39项目项目详细要点详细要点三会有效

58、运行公司三会一层是否有效运行任职资格资格瑕疵行政处罚是否存在重大违法违规行为劳动人事劳动合同的签订、五险一金的缴纳尽调要点规范运行（续）39龙能自动化尚未按照法规的要求办理环评，但其目前所实施的项目内容、项目性质、规模、项目采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施与连亮自动化环评批复中的内容基本相似，且未出现对周边环境污染情况。龙能自动化出具了关关于及时办理环评手续的承诺，承诺尽快办理环评手续。公司实际控制人出具了关于公司环评事项的说明，承诺督促龙能自动化、连亮自动化及时办理完毕环评手续。若连能环保科技其及下属公司因上述事项而遭受任何罚款、违约赔偿金及其他经济损失时，由本人负责赔偿连能环

59、保科技其及下属公司的全部经济损失。最近两年，股份公司、子公司连能机电科技、子公司龙能自动化及其控股子公司连亮自动化没有受到有关环保方面的行政处罚。律师认为，子公司龙能自动化尚未办理环评手续、龙能自动化控股子公司连亮自动化已经取得环评批复但未办理完毕环评竣工验收手续，存在瑕疵。但最近两年，股份公司、子公司连能机电科技、子公司龙能自动化及其控股子公司连亮自动化没有受到有关环保方面的行政处罚。同时，连亮自动化已经在积极办理中，预计于 2013 年内完成验收。龙能自动化出具了关关于及时办理环评手续的承诺，承诺尽快办理环评手续。公司实际控制人出具了关于公司上海市捷华环评事项的说明，承诺督促龙能自动化、连

60、亮自动化及时办理完毕环评手续。若连能环保科技其及下属公司因上述事项而遭受任何罚款、违约赔偿金及其他经济损失时，由本人负责赔偿连能环保科技其及下属公司的全部经济损失。因此上述问题不会对公司本次挂牌构成实质性障碍。案例：环评手续不齐全案例：环评手续不齐全 ( (连能环保连能环保 430278)430278) 刘志春于 2000 年 6 月至 2003 年10 月任海军工程设计研究局工程师。2003 年 12 月创办有限公司。请主办券商补充核查刘志春与原单位是否存在竞业禁止方面的约定，公司登记的软件著作权，使用的技术是否侵犯原单位权利，是否存在纠纷或潜在纠纷。请律师补充发表意见。顾问律师对该问题进行