北小营果浆合资合同

1、山东省永新实业总公司北京汇源果汁饮料集团总公司与北京市顺义区北小营农工商联合总公司之合 资 经 营 合 同二零零零年 月 日第一章 总则第一条 为支持顺义地区经济发展，山东省永新实业总公司、北京汇源果汁饮料集团总公司与北京市顺义区北小营农工商联合总公司，根据中华人民共和国公司法及国家有关法律法规，本着平等互利、诚实守信之原则，经双方友好协商，就共同投资设立有限责任公司有关事宜达成一致，并于2000年 月 日在北京市签订本合同。第二章 投资各方第二条 本合同项下投资各方为：甲方：山东永新实业总公司注册地址：山东省沂源县东里镇联系地址：北京市顺义区北小营镇法人代表：朱新礼职务：总裁电话：（010）

2、60483366传真：（010）60483355乙方：北京汇源果汁饮料集团总公司注册地址：北京市怀柔县庙城镇庙城村东联系地址：北京市顺义区北小营镇法人代表：朱新礼 职务：总裁电话：（010）60483388传真：（010）60483355丙方：北京市顺义北小营农工商联合总公司注册地址：北京市顺义区北小营镇联系地址：北京市顺义区北小营镇法人代表：孙 德职务：总经理电话：（010）60483190传真：（010）60483190第三章 公司设立第三条 甲乙丙各方根据中华人民共和国公司法及其他有关法律法规，在北京市顺义区共同投资设立有限责任公司（下称“合资公司”）。第四条 合资公司名称：北京永新果业

3、有限责任公司。第五条 合资公司注册地址：北京市顺义区北小营镇。第六条 合资公司所有经营活动，应遵守中华人民共和国有关法律、法规。第七条 合资公司为有限责任公司。投资各方以其出资额为限，对合资公司承担责任。合资公司以其全部资产对其债务承担责任。公司利润、风险与亏损，由投资各方根据本合同有关规定分担。第四章 公司经营宗旨和经营范围第八条 投资各方设立合资公司的目的为：支持顺义地区经济发展，为投资各方创造良好的社会效益与经济效益。第九条 合资公司经营范围为：花卉、蔬菜及水果种植；农副产品收购；水果、蔬菜加工，生产保鲜食品及果浆、蔬菜浆；加工牛奶，生产奶制品；销售自产产品。第五章 公司投资总额、注册资

4、本与投资方式第十条 合资公司注册资本：人民币贰仟玖佰捌拾万元整（RMB29,800,000.00）。第十一条 投资各方对合资公司出资方式与比例如下：11.1 甲方以原双汇厂房及新购建的果浆生产线出资，价值2384万元（以评估价为准），向合资公司出资，甲方出资额占合资公司注册资本总额的80%；11.2 乙方向合资公司提供价值396万元的（以评估价为准）的部分果浆生产线辅助设备及设施，占合资公司注册资本总额的13.29%；11.3 丙方向合资公司提供价值200万元（以评估价为准）的部分果浆生产线辅助设备及设施，占合资公司注册资本总额的6.71%。第十二条 投资各方出资期如下：自本合同签订之日起一个

5、月，甲乙丙三方所投部分应全部到达合资公司。第十三条 甲乙丙任何一方向第四方转让上述出资，应获得另外两方同意。同等条件下，合资公司之原投资方对该等转让具有优先购买权。第十四条 合资公司经营过程中所需流动资金，由合资公司向当地银行申请贷款，或由甲方出资解决。第六章 投资各方责任第十五条 甲方责任15.1 严格履行出资义务；15.2 甲方本着为合资公司扩大生产能力，留足发展空间的原则，负责合资公司生产设备布局，安装、调试设备并完成职工培训，以及以后项目设备的选型、采购工作；15.3 统一安排合资公司生产、销售；15.4 办理本合同规定的其他事项。第十六条 乙方责任16.1 严格履行出资义务；16.2

6、 应许可合资公司无偿使用乙方所拥有的生产技术，并 向合资公司无偿提供生产经营管理经验；16.3 办理本合同规定的其他事项。第十七条 丙方责任17.1 严格履行出资义务；17.2 确保合资公司获得生产经营、税收方面的优惠待遇；17.3 协助合资公司办理公司注册有关事宜；17.4 解决合资公司筹建和生产中的困难及问题，为合资公 司创造良好的生产及发展环境。第七章 组织机构第十八条 股东会18.1 合资公司股东会由甲乙丙各方共同组成，是公司最高 权力机构；18.2 股东会决定有关公司生产经营过程中的重大事项，包 括但不限于决定公司经营方针、投资计划；决定公司 合并、分立、公司形式变更、公司解散、清算

7、等；18.3 股东会职权及其议事方式、程序，由合资公司章程规 定。第十九条 董事会19.1 合资公司设立董事会，于合资公司营业执照签发之日 成立。19.2董事会由五（5）名董事组成，其中甲方委派二（2）名， 乙方委派一（1）名，丙方委派二（2）名。董事长由 甲方委派。董事及董事长任期为三（3）年，经委派方 继续委派，可以连任。投资各方委派或更换董事时， 应以正式的书面文本通知另外两方。19.3董事会对股东会负责，行使如下职权： 方案； 等；19.4 董事长是合资公司的法定代表人。其因故不能履行其 职责时，可授权其他董事临时代行法定代表人职责。19.5 董事会会议每年至少召开一（1）次，由董事长

8、召集并 主持。经三分之二以上（含三分之二）董事提议，董 事长可召集董事会临时会议，会议记录应归档保存。19.6 董事会会议须经至少三（3）名董事出席方为有效。董 事不能出席时，可以出具委托书委托他人代为出席和 表决。19.7 有关董事会决议，采用简单多数表决方式通过。第二十条 监事20.1 合资公司设监事三（3），由甲乙丙各方各委派一（1） 名，任期三（3）年。经委派方继续委派，监事可以连 任。投资各方委派或更换监事时，应正式书面通知其 他投资方.20.2有关监事职权，由合资公司章程规定。第二十一条 日常经营管理机构21.1合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，并设经营 管理机构，负责合资公

9、司的日常经营管理工作。21.2合资公司设总经理一（1）名，由甲方委派。总经理任 期为三（3）年，可以连任。21.3总经理根据本合同和公司章程，执行董事会会议的各项 决议；组织领导合资公司的日常生产经营管理工作。 有关总经理职权，由合资公司章程规定。第八章 公司生产经营第二十二条 合资公司的产品生产和销售，由甲方根据市场需求和合资公司生产能力进行统一安排。第九章 劳动管理第二十三条 合资公司员工的雇用、辞退、工资、劳动保护、保险、生活福利、劳动纪律、奖惩制度等事项，均按照中华人民共和国劳动法及其实施办法和劳动部门的有关规定办理。第二十四条 合资公司高级管理人员的聘请及工资待遇由董事会会议讨论决定

10、。第十章 税收、财务及利润分配第二十五条 合资公司按照国家法律法规有关规定，履行纳税义务。第二十六条 合资公司有关财务会计制度，应按照中华人民共和国工业企业会计制度和工业企业财务制度执行。第二十七条 合资公司的一切开支单据，需经总经理或其授权人签署方为有效。企业的各项开支必须符合企业生产经营需要，且符合国家有关法律法规要求。第二十八条 合资公司按照中华人民共和国公司法有关规定，提取公积金和公益金。任意公积金的提取比例由董事会会议决定。第二十九条 投资各方有权在其认为必要时，聘请审计师对合资公司财务状况进行审计。第三十条 合资公司的税后利润，在提取公积金和公益金后，按本合同以方出资比例进行分配。

11、其亏损亦按照双方出资比例进行分担。以前年度的亏损未弥补前，不得分配利润；以前年度未分配利润，可并入当前年度利润进行分配。第十一章 经营期限第三十一条 合资公司的经营期限为二十五（25）年。经投资双方同意，该经营期限可延续。公司营业执照签发之日，为合资公司成立日期。第三十二条 合资公司经营期间，投资各方不得自行与其他第三方签署有损合资公司合法利益的协议。第十二章 清算第三十三条 合资公司上述经营期限届满，或合资公司经营严惩亏损而无法继续经营，或因不可抗因素导致本合同无法继续履行时，甲乙丙各方应按照中华人民共和国公司法有关规定，进行清算。第三十四条 在合资公司任何财政年度，如果有关合资公司财务审计

12、报告显示，其经营亏损额等于或超过合资公司的注册资本的百分之五十（50%）时，投资任何一方有权书面通知另一方终止本合同，并应按照上述规定进行清算。第三十五条 合资公司清偿债务后剩余财产，由投资各方根据本合同约定之投资比例，进行分配。第三十六条 合资公司清算完毕后，由清算组向当地工商行政管理部门申请注销营业执照。第十三章 违约责任第三十七条 因本合同一方（下称“违约方”）不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，且经合同他方（下称“守约方”）书面通知其违约情形满三十（30）日而未改正则守约方有权终止合同，并要求赔偿损失。第三十八条 如甲乙丙任何一方未按本合同第五章规定时限进行出资，违约

13、方自其违约之日起，每日应向守约方支付相当于其出资千分之五（0.5%）的违约金。如其未出资情形持续满30天，违约方应向对方支付相当于出资额百分之五（5%）的违约金，且守约方有权终止合同，并要求违约方赔偿损失。第十四章 不可抗力第三十九条 在合资公司经营期间，由于地震、水灾、火灾等自然事件，或战争、敌对行为、社会动荡等社会事件，及其他不能预见、其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事件发生，致使合同一方不能继续履行合同，该方应立即将事件情况通知对方，并应在十五日内提供相关事件的详细情况及公证机关出具的说明，证明合同能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的有效文件。按照事件对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者免除部分履行合同的责任，或者延期履行合同。如不可抗力事件发生之日起满九十（90）日，本合同受其影响仍不能履行，任何一方有权终止本合同而无须承担违约责任。第十五章 合同的生效、修改和解除第四十条 本合同自甲乙丙各方签字盖章之日起生效。本合同附件与合同正文具同等法律效力。第四十一条 有关本合同未尽事宜，由各方另行签署补充协议或附件。该等补充协议或附件，具有与本合同同等效力。第四十二条 除本合同另有约定外，非经各方协商一致，任何一方均无权单方变更、终止、