企业并购的财务风险及其控制

1、精选优质文档-倾情为你奉上应用本科生毕业论文(设计)企业并购的财务风险及其控制专 业：考 号：学生姓名：指导教师：完成时间：目 录中文摘要1前言21 企业并购财务风险概论31.1企业并购的含义31.2并购财务风险的含义31.3并购的动因32 并购财务风险分析42.1 融资风险42.2 并购方式的财务风险42.2.1 股权并购42.2.2 资产并购42.3 支付方式的财务风险43 防范企业并购产生财务风险的对策63.1 并购前充分准确搜集目标企业信息资料63.2 聘请经验丰富的中介机构以合理确定目标企业的价值63.2.1 资产价值基础法63.2.2 收益法63.2.3 贴现现金流量法63.3 统

2、筹安排资金以降低融资风险63.4 加强营运资金管理，提高支付能力73.5 通过法律保护降低财务风险73.6 增强目标企业未来现金流的稳定性74 企业并购财务风险的事后控制84.1 建立财务预警管理系统84.2 企业分拆剥离和分立8结束语9参考文献10致谢11专心-专注-专业企业并购的财务风险及其控制 摘要：在快速的今天，企业并购已经成为一种普遍的企业行为。并购作为企业间的一项产权交易活动日益活跃于资本市场,但在风起云涌的并购浪潮的背后,成功的并购案例并不多见。究其原因,企业并购是高风险经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终，其中财务风险是企业并购成功与否的重要影响因素要防范企业并购风险，首先要

3、弄清楚企业并购过程中存在哪些风险，分析产生这些并购风险的原因，进而采取必要的措施，以达到规避风险的目的。关键词：并购 财务风险 控制前言 由于企业并购的完整过程包括收购可行性分析、目标企业价值的评估、支付方式的确定、并购资金的筹措、并购后的整合和债务的偿还等财务活动环节，每一环节都可能产生风险。因此，企业并购的财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。1企业并购财务风险概论1.1企业并购的含义企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，在

4、我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。1.2并购财务风险的含义企业并购的财务风险，是指在企业并购过程中，由于目标企业价值的评估、融资、支付手段的选择等各项财务决策或经济活动所引起的财务状况的恶化或财务成果损失的不确定性，使并购目标企业预期价值与实际价值严重偏离而导致的企业财务困境和财务危机。要防范企业并购风险，首先要弄清楚企业并购过程中存在哪些风险，分析产生这些并购风险的原因，进而采取必要的措施，以达到规避风险的目的。1

5、.3并购的动因并购动因可以分为经济动因、个人动机和战略动机三类。并购动机分为战略驱动的并购、管理层无效驱动的并购、管理层利益驱动的并购以及股市无效驱动的并购四类。综合国内外学者的研究成果，可以将企业并购动因归为:实现管理协同、追求市场控制能力、追求规模经济效益、降低成本、分散风险、应对市场失效、增加管理特权等。2并购财务风险分析2.1融资风险企业并购往往需要大量的资金。并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金保证并购顺利进行。如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金关系到并购活动能否成功的关键。 企业并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构产生重大影响,企业通常可采用的融

6、资渠道有:向银行借款,发行债券、股票和认股权证。由于并购动机不同以及目标企业收购前资本结构不同,使得企业并购所需的长期资金和短期资金,自有资本与债务资金的投入比例存在差异。如果企业进行并购只是暂时持有,待适当改造后重新出售,这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的。这时可以选择资本成本相对较低的短期借款方式,但还本付息的负担较重,企业若届时安排不当,就会陷入财务危机。如果买方是为了长期拥有目标企业,就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的需要,来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标公司负债偿还期限的长短,维持正常营运资金的多少,来做好投资的不同回收期与借款的种类相配合,合理安排资本

7、结构。如用短期融资来维持目标公司正常营运的流动性资金需要,用长期负债和股东权益来筹措购买该企业所需的其他资金投入,在并购企业不会出现融资危机的前提下,尽量降低资本成本,力求资本结构的合理性。2.2并购方式的财务风险2.2.1股权并购 股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的，使该境内公司变更设立为外商投资企业。2.2.2资产并购 资产并购系指外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。2.3支付方式的财务风险在

8、确定了并购定价和并购方式后，选择何种支付方式也很重要。从支付方式来看，主要有现金支付、杠杆收购、换股并购、综合支付这几种方式。在信息不对称的条件下，支付方式的不同将向市场投资者传递不同的信息，是影响并购财务风险的重要因素。现金收购是最简便的并购方式，但却并非是最佳的选择，因其弊端是显而易见的，即并购规模要受并购方现金流量和融资能力的约束，被并购方股东不能分享合并后的企业发展机会和盈利能力。此外，被并购企业股东也不能享受延迟纳税的优惠。杠杆收购方式的收购方以目标企业作为负债的担保，收购资金主要靠负债来筹集，因而具有高风险性、高收益性的特点。这种方式好处在于，并购方只需出极少部分自有资金即可买下目

9、标公司，从而解决了巨额融资问题。而且并购双方可以合法避税，减轻了税负，股权回报率高，充分发挥了融资杠杆效应。但是这样一来使得资本结构中债务比重增大，并购方企业偿债压力沉重，若经营不善，极有可能被债务压垮。换股并购的优点就是收购企业无须另行筹资来支付并购，减轻了现金压力。并购交易规模相对较大，对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目的，亦可分享并购公司价值增值的好处。但换股并购也存在着不少缺陷，譬如“淡化”了原有股东的权益，每股盈余可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。 综合支付的方式，即并购企业的出资不仅有现金、股票，还可以有认股权证

10、、可转换债券和公司债券等多种混合形式，采用这种并购方式的优点是可以将多种支付工具组合在一起，如果搭配、结构调整、融资工具选择得当，可使并购方支出较少的现金，以防造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。3防范企业并购产生财务风险的对策3.1并购前充分准确搜集目标企业信息资料并购双方的信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量搜集目标企业信息，避免信息不对称导致的资产不实风险。一方面充分利用政府各方面的信息来源，如统计部门、财政部门、税收部门、工商管理部门以及国外科技信息等。另一方面，企业在并购前需借助中介机构有效的收集被并购企业的

11、各种信息。因为中介机构有专业的人才，的程序和方法，其服务和监督渗透到并购的全过程。3.2聘请经验丰富的中介机构以合理确定目标企业的价值由于并购双方信息不对称状况是产生财务风险的根本原因，为了降低并购过程中的财务风险，并购企业应聘请中介机构，包括经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所等，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价，对信息加以证实并扩大调查取证的范围。正确地对资产进行评估，为并购双方提供一个协商作价的基础。并购方可以聘请投资银行根据企业的战略进行全面策划，对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，采用合理的价值评估方法对同一目标企业进行评估，从而对目标企业的未来自

12、由现金流量作出合理预测，降低财务风险。3.2.1资产价值基础法资产价值基础法指通过对目标企业的资产进行估价来评估其价值的方法，主要包括账面价值、市场价值、清算价值和公允价值目标企业资产价值的确定，关德是选择合适的资产评估价值标准。以上四种资产评估价值标准的侧重点各有差别，因而其适用范围也不尽相同。如果并购的目的在于其未来收益的潜能，那么公允价值就是重要的标准；如果并购的目的在于获得某项特殊的资产，那么清算价值或者市场价值可能更为恰当。3.2.2.收益法 收益法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也可称为市盈率模型。应用收益法(市盈率模型1对目标企业估值的步骤如下：(1)检查、调整目

13、标企业近期的利润业绩。(2)选择、目标企业估价收益指标，可采用的收益指标包括：目标企业最后一年的税后利润；目标企业最近三年税后利润的平均值；目标企业以并购企业同样的资本收益率计算的税后利润。(3)选择标准市盈率。通常可选择的标准市盈率有：在并购时点目标企业的市盈率、与目标企业具有可比性的企业的市盈率、目标企业所处行业的平均市盈率。选择市盈率时应确保在风险和成长性上的可比性。(4)计算目标企业的价值。目标企业的价值=估价收益指标标准市盈率。3.2.3.贴现现金流量法这一模型是用贴现现金流量方法确定最高可接受的并购价格，这就需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率(或，资金成本)，即企业进行

14、新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率。运用贴现现金流量模型对目标企业估价的步骤是：预测自由现金流量；估计贴现率或加权平均资本成本；计算现金流量现值，估计购买价格；贴现现金流量估值的敏感性分析。3.3.统筹安排资金以降低融资风险并购企业应确定并筹集并购所需要的资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购企业应该结合自身能获得的流动性资源、股权结构的变动、目标企业的税收情况，对并购支付方式进行设计，合理安排现金、债务、股权各方式的组合，以满足收购双方的需要。通常情况下，应考虑买方支付现金能力的限度，力争达到一个较合理的资本结构，

15、减轻收购后的巨大还贷压力。3.4.加强营运资金管理，提高支付能力 支付能力是企业资产流动性的外在表现，而流动性的强弱源于资产负债结构的合理安排，所以必须通过资产负债相匹配，加强营运资金的管理来降低财务风险。其中较为有效的途径是建立流动资产组合，在流动资产中，合理搭配现金、有价证券、应收账款、存货等，使资产的流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业支付能力的同时也降低财务风险。3.5通过法律保护降低财务风险在并购过程中，签订相关的法律协议是必要的，协议中应该包括相关的文件、义务、治理、保密、非竞争、陈述和保证及赔偿等。因为在调查中往往不可能深人到每个细节，因此为了确保企业在并购中的正确性签定法律协议

16、是非常必要的。并购中，经常存在被并购方刻意隐瞒或不主动披露相关信息的情况，财务风险在每一起的并购中都是存在的。这就要求企业在实际操作中稳健、审慎，用准确的财务数据来保证企业战略目标的实现。合理、完备的财务运作和细致、充分的产业判断相结合，才能成功地降低并购过程中的财务风险。3.6增强目标企业未来现金流的稳定性.在企业并购中，应重视目标企业未来的现金流量。尤其是杠杆并购中，在财务杠杆收益增加的同时，应更加重视降低财务风险。杠杆收购的这一方式决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。能否实现并购的目标，获取更大的收益，也主要看未来的现金流量的多少和稳定性。高额债务的存在需要稳定的未

17、来自由现金流量来偿付，所以，为了增强未来现金流量的稳定性，需要选择理想的目标公司，这是产生稳定的现金流量的保障。此外，并购后如何整合目标企业，并进一步保持最佳资本结构也很重要。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，避免因为财务风险的加大给企业带来的不利影响。4企业并购财务风险的事后控制4.1建立财务预警管理系统并购企业在整合期内，由于财务波动和财务风险发生的频率较大，极易造成并购企业的财务危机。因此，并购企业应该适时地建立科学的财务预警管理系统，做到未雨绸缪。财务预警管理系统是把并购企业在整合期内的财务管理失误和财务过程波动以及由此引发的财务风险和财务危机作为研究对象，并对其

18、进行监测，管理失误行为，确保企业管理状态的良性发展。应识别、评价、预测、预控，不断矫正不良财务发展趋势。4.2企业分拆剥离和分立剥离是指公司将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出借给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。分立是指公司通过将母公司在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司分离出去。在分立过程中，不发生现金交易，不存在股权和控制权向第三者转移的情况，现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。不明智的并购会给企业造成灾难性的后果，而剥离和分立可以帮助企业纠正一项错误的兼并，减轻并购的财务风险。当企业在整合的过程中，发现情况与预期有很大出入，被并购方业绩不佳或正在亏损、并购方不堪利息重负、公司股价下跌等财务状况不稳定时可以考虑将此类子公司或