企业跨国经营过程中公司治理模式的本地化研究

1、企业跨国经营过程中公司治理模式的本地化研究     一、比较公司治理模式 ?睛? Cadbury (1992) 定义公司治理为"指导和控制公司的制度"。Robert A.G.Monks和NellMinow(1995)指出，公司治理是决定公司发展方向和绩效的各参与者之间的关系，主要参与者指股东、高层管理者(由CEO领导的)、董事会；其它的利益相关者包括雇员、消费者、供应商、债权人以及其它利益团体。Oliver Hart认为当委托代理问题存在并且交易费用之大使代理问题不能通过合约解决时公司治理问题就会在一个组织中产生。总体上说，

2、公司治理是一种决定着公司基本权力分配的制度安排，它是在企业所有权和经营权分离后，所有者对一个企业的经营管理者和绩效进行激励、决策、监督和控制的一整套制度安排。目前，国际上使用的几种公司治理模式如下： ?睛? 1、英美模式。这种模式的存在基于个人主义、产权及自由市场。英美发达的资本市场使公司拥有众多的股东，股东在开放的市场中作为所有者有权拥有公司财产，经理及董事作为股东代理人要使股东财富最大化。由于股权分散，股东倾向于"用脚投票"，因而存在较严重的"内部人控制"问题。 ?睛? 2、日本模式。这种模式往往不易被人所理解，它是基于一种国家及法律上认可的私有权及

3、公有权的混合。 日本模式下的企业之间相互持股，互派董事，"社长 会"是最高决策机构，实行主银行制，股权高度集中于法人机构手中。 ?睛? 3、德国模式。这种模式下的公司被看作是各种利益集团的集合体。银行在公司决策中起主要作用，股权集中，公司之间相互持股，实行"双重委员会制"。德国法律规定监事会成员的1/3到1/2由职工选举产生，余下的由股东代表组成。由监事会任命董事会，由董事会管理经营公司，但是公司的主要决定仍要得到监事会的肯定。这种模式有利于防止恶意接管的发生。 ?睛? 4、家族模式。这种模式是基于华人的儒家文化，它在东南亚国家、香港及台湾地区比较盛行。

4、虽然家族企业采取上市公司的形式，但是股权却集中于家族成员手中，高层管理者往往也由家族成员担任。 ?睛? 每种公司治理模式都是基于特定的文化和历史，并且反映了特定的国家、社会及经济条件，没有一种模式是理想而且完美的。 ?睛? 二、企业跨国经营过程中公司治理模式选择的影响因素 ?睛? 1、母公司治理模式。在跨国公司中，子公司虽然是独立的法人并有相对的自主权，但是母子公司体制的构建使得母公司通过股权、技术、派遣董事和提供长期资本等方式对子公司进行控制。R.I.Tricker和李维安、武立东分别提出的子公司治理模式表明，母公司分别通过控制组织资源、财务管理和监控、指派人员进入子公司董事会以及任命子公司

5、的总经理等形式来影响子公司的治理模式。 ?睛? 2、投资国的文化背景。实际上，公司治理模式就是在一定的历史文化环境中形成的。英美模式基于个人主义文化，尤其是美国，强调个人本位，提倡风险意识与参与意识，因而公司会采取股权融资的方式，对经理人的选择来自于外部市场，业绩是考核与提拔的标准，个人决策非常重要。 ?睛? 3、东道国的经济、文化及法律环境。虽然母公司的治理模式以及投资国的文化背景对海外子公司的治理模式具有一定的影响，但是东道国的经济、文化及法律环境也不容忽视。 公司治理模式与股权结构、资本结构以及利益相关者有紧密的关系。在高经济增长率的工业地区和经济环境中，子公司可以通过在当地上市筹资以弥

6、补来自母公司资源的不足。但是东道国金融市场的发达程度以及经济的开放度将会影响资金的筹集；经理人市场的发达程度将会影响公司对管理者的选择；银行与投资机构在公司治理中的作用也会影响治理模式的选择。另外，东道国利益相关者的制衡对子公司治理正在产生愈来愈大的影响，如在中国的外资企业需要处理"新三会" 与"老三会" 的关系。 ?睛? 三、企业跨国经营过程中公司治理模式本地化分析 ?睛? （一）企业跨国经营过程中公司治理模式本地化 当母国的社会环境与东道国的社会环境存在差距时，企业跨国经营过程中的公司治理模式倾向于本地化。这种本地化包括：激励机制本地化；决策机制本地

7、化；董事会构成多元化。 ?睛? 1、激励机制本地化。实行激励机制本地化可以避免"跳槽"行为的发生。英美模式倾向于从高度发达的经理人市场上选择高层管理者，建立薪酬体系，根据员工的业绩进行考核，员工具有危机感，对管理者实行股票期权。而日本模式下强调终身雇佣、年功序利和缓慢提升，员工具有安定感，企业内部关系和谐。在中国的外资企业中，由于中日合资与中美合资企业的管理人员薪酬差别较大，许多在中日合资企业中工作的中方人员纷纷跳槽进入欧美企业。7中国企业设在国外的子公司的工作人员，由于东道国的劳动报酬高于子公司所支付的薪酬，而选择跳槽转入外方企业。实行激励机制本地化，将子公司管理者的薪酬

8、与当地生活水平挂钩，同时要参考当地竞争行业的工资水平，可以将激励手段多元化，如实行固定工资与可浮动工资、津贴、分红、股票期权、升职、终身雇佣等。 ?睛? 2、决策机制本地化。海外子公司作为跨国公司贯彻其全球化经营战略中的一个重要环节，要实现母公司的经营意图和目标，因而海外子公司往往被看作是执行母公司经营战略的海外"加工厂"，子公司的产品被销往母国、第三国或在当地销售。但是对于市场的差异、决策的不确定性和东道国政策的不确定性，子公司比母公司更具有敏感性，从而子公司可能会采取决策机制本地化的策略，这种本地化最初可能表现为模仿其他来自同一母国的子公司的本地化策略。8在中外合资公司

9、中，也需要解决决策资源在双方之间的分配问题，这被看作是必须要解决的治理问题，没有资料显示存在外方控制权越大，公司业绩越理想的正相关关系，结果可能是相反的。9与此有关的一个方面就是人才本地化趋势。越来越多的跨国公司，如麦当劳、摩托罗拉等将人才的本地化作为跨国经营中实施本地化战略的一个方面。它们从东道国选拔并培养一批具有高素质的管理人才，使得中高层管理人员中本地员工占有较高比例，从而促进了企业文化与当地文化的融合。 ?睛? 3、董事会构成多元化。海外子公司董事会往往由大股东或其代表、母公司派来的董事、独立董事以及子公司最高管理部门的经理组成。母公司为了积极应对东道国环境变化，不仅仅要增强当地子公司

10、的管理水平，同时要在子公司的董事会中吸纳更多的当地人参加，即高级管理层中的本地员工、职工代表和作为外部独立董事的当地人可能将进入董事会，使得子公司董事会构成多元化。这样的董事会被称为是母公司设在东道国的"战略窗口"(Mark P.Kriger,PatrickJ.J.Rich,1987)。合理而且有效的董事会能够提高公司治理效率，一些跨国公司就将这种子公司董事会作为实现多国"战略性治理"的一种途径。 ?睛? （二）企业跨国经营过程中公司治理模式本地化的优势 企业跨国经营过程中公司治理模式的本地化有利于降低市场进入壁垒并能使跨国公司有效地应对东道国的环境风险

11、。 ?睛? 在迅速变化的国际社会政治经济环境里，现代跨国公司的成长与发展驱使公司的管理与治理要应对复杂性不断增加的社会现实。来自于东道国政府和股东的要求、不断变化的经济增长率、经营过程中各种突发问题的出现以及东道国政策的不确定性，这些压力迫使海外子公司的公司治理模式具有本地化的趋势，从而分散子公司的经营风险，提高子公司对东道国政治、法律以及经济发展的了解和把握。海外子公司的董事会吸纳当地人参加，一方面，公司的利益相关者会作出增进公司利益的努力；另一方面，子公司也会促进利益相关者利益的提高。子公司的这种做法会产生积极的效果，东道国政府将减少对当地跨国公司的敌意，子公司与东道国政府之间的关系可能会

12、得到改善，也许会出现一个"双赢"的结果。 ?睛? （三）企业跨国经营过程中公司治理模式的融合 ?睛? 公司治理的每一次变革往往是被公司破产或经济危机所驱动。10例如，20世纪60年代CEO(ChiefExecutiveOfficer)即首席执行官的出现，以及对"独立董事"的研究(R.I.Tricker，1978)就是美国人进行公司治理改革创新的产物。20世纪80年代英国不少著名的公司倒闭，引发了英国对公司治理问题的探讨，世界上第一个公司治理原则于1992年出现于英国。实践中的灾难使人们认识到了各种模式并非完美，而且存在很大的缺陷。英美模式偏重外部和市场的

13、监督。市场对公司的控制引发高的代理成本，并且被弱化的内部监督对外部危机的反应非常迟缓。而且一直以"信息高度透明"著称的美国在2001发生了"安然事件"，这不能不使人们对"高效"的英美模式产生质疑。同样，20世纪90年代在日本出现的"泡沫经济"、德国模式中的"双重委员会"监督作用的失灵、家族模式下因遗产分配和继承问题引发的内耗等，都说明了各种公司治理模式都存在内在缺陷。 公司治理模式融合论认为各种公司治理模式都存在缺陷，可以互相借鉴并引入其它模式的优点来调整自身，以使公司治理模式更适合相应的法律、

14、制度以及其在全球经济中的地位。这种融合的结果导致了公司治理模式的趋同。Cadbury(1996),Monks&Minow(1996)认为虽然市场结构、法律体系、传统、文化及社会价值观影响公司治理模式的选择，但是全球化的市场压力使得公司为争夺资本来源而减少投资者风险，降低公司资本成本，不得不进行公司治理模式的融合。Fukao(1995)提出，资本、资本市场和贸易的全球化和国际化导致了公司治理模式的融合和同一化。尽管有些学者不认同全球化带来的公司治理模式的融合这种理论，而且一国的公司治理模式并不容易进行较大改变，但是英美模式引入了内部监控的机制，日本模式和德国模式加强了外部监控，家族模式则在降低家族成员对企业的持股比例。公司治理模式的融合将使公司运行更有效率，同时也为企业跨国经营过程中公司治理模式的本地化研究提供