上财会计学院教授公司治理课件大纲

1、公司治理教学大纲课程： 公司治理（Corporate Governance）课程类别： 专业课、财务专业选修课程预备知识本课程为财务管理的专业课程，假设学生已经完全掌握财务管理和公司财务基础知识的前提条件下讲授课程，主要着重于公司治理理论、治理结构和机制、治理模式等知识。此外，现代企业制度是学习本课程的必备知识。教学目的本课程教学目的在于向学生系统阐述有关公司治理方面的基本概念和理论，使学生对公司治理的内容、理论知识及最新发展有较全面的掌握。本课程还增加了集团公司治理、相机治理和国有企业公司治理等相关专题，使学生在掌握公司治理理论知识的基础上进行深入学习，即可以深化认识，又能与实际相结合，同时

2、为学生今后在这方面的研究奠定基础。公司治理教学要点第一章 公司治理概论1、 企业性质及企业制度的发展历程；现代企业制度的基本概念及特征；我国国企改革以建立现代企业制度为核心。2、 公司治理理论：企业契约理论和利益相关者理论；公司治理的复杂性及影响因素。3、 公司治理的基本问题；在所有权与经营权分离的情况下，所产生的代理人问题、代理风险、代理成本，以及公司的管理曾究竟依照何种目标来经营；内部治理的基本原则和组织设计。4、 公司治理先后经历了股东至上的一元治理模式，到股东、管理者共同治理股东、管理者、员工共同治理以及利益相关者共同治理的模式。第二章 公司治理理论1、理论溯源企业契约理论：企业为何存

3、在、企业内部权力分配、最优所有权结构理论。2、股东治理模式下的公司治理理论；理论模式：股东治理模式与股东利益最大化、古典管家理论、委托代理理论、现代管家理论；经验模式：私人股东主导的治理模式、经理主导的治理模式、法人股东主导的治理模式。3、利益相关者治理模式的形成基础及内容；内外部利益相关者；主要公司治理原则对利益相关者的关注；经验模式出资者主导下的利益相关者治理。4、工业社会的企业制度特征及知识经济条件下的企业制度创新；企业所有者治理的理论模式。- 1 -第三章 公司治理结构1、 股东大会的制度来源及分类；股东大会的召开和职责；我国股东大会存在的问题。2、 董事的定义及分类；董事会的定义、职

4、能、权利和义务；董事会下设的委员会。3、 监事会的性质、特点和职权；监事的职责；监事会与独立董事在监督职能上的区别；我国监事会存在的问题。4、 管理层的性质；总经理的职权与责任；总经理的薪酬及聘任体制。5、 董事会单层制模式，集执行职能与监管职能于一身；双层模式：执行职能和监督职能分开，董事会负责执行职能，监事会负责监督职能；单层和双层模式的比较。第四章 独立董事1、 独立董事的价值在于其独立性；独立董事制度理论基础、起源及国际比较。2、 独立董事作为董事的职责和作为独立董事特有的职责；独立董事的权利、激励及约束机制。3、 我国引进独立董事制度的原因及该项制度在我国的发展；我国独立董事制度的建

5、立已初具规模，但仍存在问题；对我国独立董事制度发展的建议。第五章 公司治理机制1、 公司治理机制的定义；治理机制的类型：典型类型、家族控制型、转轨经济、中国现阶段；现代公司治理机制设计。2、 美、日、德公司权力分配、激励及约束机制的国际比较；对三种机制的简单评述。3、 公司治理机制的影响因素：行业、企业目标、企业发展阶段、财务状况、法制条件及市场环境。4、 各国公司治理机制趋同的原因及表现。5、 关于管理层业绩薪酬方面的实证研究。第六章 影响公司治理的内外部因素1、 股权结构和董事会结构是影响公司治理的内部因素；公司治理的法律经济制度、社会习惯以及文化价值观念等非正式契约、外部市场因素等构成影

6、响公司治理的主要外部因素。第七章 公司治理的模式及公司治理模式的趋同1、 欧美治理模式的成因及特点；德日治理模式的成因分析和各自的特点；各种治理模式有效性的分析。2、 经济全球化及各国公司治理模式本身的缺陷使得全球公司治理模式趋同；治理模式的趋同主要表现在治理理念、内控结构、激励约束机制、银行对公司治理的作用等几个方面。3、 东亚家族型治理模式的特点；我国治理模式的发展及存在的问题。第八章 企业集团的公司治理- 2 -1、 企业集团的定义、与集团公司的区别；英美、德意、日本企业集团各自的特点；企业集团内部成员间的联结纽带；企业集团的治理边界和广义治理边界；企业集团治理的目标及与单一制企业治理内

7、容的区别。2、 母子公司的法律关系、母公司的职能定位及决策机构；子公司的董事会、监事会及管理层设置；母公司对子公司的控制手段包括考核控制、人事控制和权限控制；母公司对子公司的控制模式分为：资本控制型、行政控制型、参与控制型和平台控制型。3、 关联公司的成因及类型；关联公司的治理协调机制。4、 战略联盟的定义、成因及形式；战略联盟的约束和信任机制；中外合资企业的公司治理问题。5、 对子公司债权人、中小股东等利益相关者的保护。第九章 相机治理1、 企业所有权的定义：企业所有权是剩余索取权与剩余控制权的统一；企业所有权安排的作用及特征。2、 相机治理主体、相机治理的运作原理、程序和信号系统；不同主体的相机治理的概述；实现有效的相机治理的前提。3、 银行对公司相机治理的作用；各国银行对公司的相机治理特点；我国银行相机治理存在的问题及改进。4、 相机治理在国有企业和创业企业中的应用及发展。第十章 中国国有企业公司治理问题