一个案例,对比不同拿地模式的涉税

1、一个案例，对比不同拿地模式的涉税前段时间，芽哥群里，投拓朋友围绕着税筹，进行了几次讨论，尽管大家 都很关心税筹，但剖析下来，最主要的还是首先需要对各种交易模式的涉 税需要一个非常清晰的认知，否则，税筹就无从谈起。并且交易模式的选 择是我们投拓最需考虑的税筹手段。这篇文章，我们准备从一个案例开始，去剖析不同交易模式的涉税，和各 自利弊。（新芽邀请到了大咖一西政何明亚来给大家讲地产融资，有兴趣的稍 后可以在文尾参与）案例故事：开发商长跑哥有一个在建工程，预计总投入需要22亿元，其中前期土地价款5亿元。目前已发生资本化利息0.5亿元。花去开发成本 5亿元。该项目为新项目，已超过立项总投入25% ,满

2、足转让条件。现因资金短缺，和开发商登山哥关系好，想将在建工程作价16亿，与登山哥探讨合作模式。假设后期仍需投入建设资金10亿元，建设竣工后，预计以36亿售出。两公司商量下来，有以下 4种方式，可以考虑a.登山哥以16亿收购项目资产b.登山哥以16亿收购项目股权c.长跑哥项目作价 16亿入股登山哥d.两家公司合作开发直接转让税种介绍我们先简单的介绍一下税种，然后展开上述案例分析计算税神计税依据税率契税成交价3%乃印花税合同所载金额85%增值税差额征收11%增值附加增值税额企业所得税一般性税务处理2S%土地增值税增值额累进契税：成交价X 3%-5%契税的适用税率，由省、自治区、直辖市人民政府在前款

3、规定的幅度内按照本地区的实际情况。印花税：合同所载金额 X 0.5 %。贴花经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。增值税：销项税额-进项税额销项税额=（销售额-当期土地价款）+1.1X10%进项税额=进项成本+ （1+适用税率）X适用税率。增值税附加：增值税 X10% -12%市区城建税7%、县镇城建税 5%,教育费附加 3%、地方教育费附加 2%企业所得税：一般性税务处理产权交易=（交易总价-房产余值-土增税-印花税）X25%。股权交易二（股权转让所得-股本/取得股权所支付的对价-印花税）X25%土增税：增值额X适用税率-扣除项目金额 X速算

4、扣除系数增值额=转让房地产收入总额 -扣除项目金额对于在建工程转让，由于出让方缴纳土增时已享受一次加计扣除，受让方在销售时是否能再次享受加计扣除目前各地方口径不一。扣除项工地使用权获取金额(A)土地出让金+契税开发成本(B)土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程 费、基础设施费、公共设施配套费、开发间接费用开发费用(C)销售费用、管理费用、财务费用增值税附加(D)城建税' 教育费附加.地方教育费附加加计20%扣除(EE= (A+B) X2O%幡增值额与扣除项目金额的比率(%)税率(%)速算扣除系数(灼10-50%(含 50%)30%0%250%-100%40%5%3100%-2

5、00%50%15%4200%以上60%35%普通住宅0-2。 ,税率0% ,扣除系数0直接收购长跑哥公司需承担税务(出让方)直接转让方式下，出让方涉及的税费主要有印花税、增值税、附税、土地增值税、 企业所得税印花税：合同所载金额X 0.5 %贴花16X 0.5%o=0.008 彳乙增值税：销项税额-进项税额(16-5-5 ) +1.1 X10%=0.54亿增值税附加：增值税x 10% -12%0.54X12%=0.06 亿土增税：增值额X适用税率-扣除项目金额X速算扣除系数销售收入(不含税)=16- (16-5) +1.1 X 0.1=15亿扣除项(不含税)=(5+5) + 1.1 X 1.3

6、+0.06=11.93 亿增值率=(15-11.93 ) + 11.93=25.7%<50%土增税=(15- 11.93) X30%=0.91 亿企业所得税：一般性税务处理 (16-5-5) +1.1-0.5-0.91- 0.06 X25%=1.12亿税费合计=1.12+0.91+0.06+0.54+0.008=2.64 亿登山哥公司需承担税务(受让方)直接转让和后续开发销售环节，受让方涉及税费主要印花税、有契税、增值税、附税、土地增值税、企业所得税 。契税：成交价X3%-5%16 X 3%=0.48 亿印花税：成交金额X 0.5 %贴花16 X 0.5 %。=0.008乙增值税：销项税

7、额-进项税额(36-16-10 ) +1.1 X10%=0.9亿增值税附加：增值税 X10% -12%0.9 X 12%=0.11 亿土增税：增值额 X适用税率-扣除项目金额X速算扣除系数销售收入(不含税)=36- (36-16 ) +1.1 X0.1=34.2 亿扣除项(不含税) =(16+10 ) /1.1 X 1.3+0.11=30.8 亿增值率=(34.2-30.8 ) +30.8=11%<20%享受土增免税企业所得税：一般性税务处理 (36-16-10 ) + 1.40.48- 0.11 X 25%=2.1区税费合计=2.12+0.11+0.9+0.48+0.008=3.62

8、亿股权收购长跑哥公司需承担税务(出让方)关于股权模式下是否需要缴纳土地增值税，实践中存在一定的争论。股权转让并 不涉及土地、在建工程所有权的变更，不应当征收土地增值税，有的地方也已明 确规定，股权转让不涉及土地增值税。实践中为尽可能避免个别税务机关适用2000687号文，也可以采取一定的方式避免该条文的适用，比如先转让99%的股权，后续再转让1%勺股权，避免一次性转让引起税务部门的重大关注。股权转让环节出让方应承担企业所得税、印花税 印花税：成交金额x 0.5 %贴花16X 0.5%o=0.008 彳乙企业所得税：一般性税务处理(16-5-5-0.5 ) X25%=1.38彳乙税费合计=1.3

9、8+0.008=1.39 亿登山哥公司需承担税务(受让方)受让方收购项目公司股权后，仍以项目公司为主体开发建设在建工程，因股权转让不涉及土地、在建工程所有权的变更，因此该环节不涉及契税。股权转让及后 续开发销售环节涉及税费主要有印花税、增值税、附税、土地增值税、企业所得 税。印花税：成交金额x 0.5 %贴花16X 0.5%o=0.008 彳乙增值税：销项税额-进项税额(36-5-5-10 ) +1.1 X10%=1.45 亿增值税附加：增值税x 10% -12%1.45 义 12%=0.17亿土增税：增值额X适用税率-扣除项目金额X速算扣除系数销售收入(不含税)=36- (36-5) +1.

10、1 X0.1=33.2 亿扣除项(不含税)=(5+5+10) /1.1 X 1.3+0.17=23.8 亿增值率=(33.2-23.8 ) +23.8=39.5%<50% 使用税率 30%土增税=(33.2-23.8 ) X30%=2.82亿企业所得税：一般性税务处理 (36-10-10 ) +1.1 -0.5-0.17- 2.82 X25%=2.76亿税费合计=2.76+2.82+0.17+1.45+0.008=7.21 亿模式PK单位/亿在建工程转让模式股权转让模式出让方受让方小计出让方受让方小计印花税0.0080.0080.0080.008契税0.48增值税0.540.91,45附

11、加税0,060410.17上增税0.91免征2.82所得税1.T22.12L382.761税费合计2.643.626361.397,218,6净流入2.866.389244.112.795,9分析不难发现：本案例中，尽管股权转让在转让环节，因为不涉及所有权变更，无须承担增值 税和土地增值税，双方的税负都较轻，尤其出让方。但是，由于股权溢价部分 无法计入在建工程成本，对于将来用于出售的受让方而言（自持的除外），土 地增值税的增值额以及所得税将大幅增加，相当于税费延迟转嫁到了受让方。授权愉土地殛用权 在建工程转让土地使用权在建工程作价股权相让惜姿合并/分立风险程度低：除极个5情兄外（如带 抵押过户），一般同历史风 险隔离M :焉要强承目标公司的无支 风险税负收购阶段税负高.导致项目 资金成本增加，但后期运营 盼段税负较低收熨阶般税负低一但益价部分