企业重组所得税问题.

1、2022-3-2整理课件整理课件1 1企业重组业务所得税问题企业重组业务所得税问题辛连珠辛连珠 教授教授138 1317 0241138 1317 02412022-3-2整理课件整理课件2 2企业所得税法及其实施条例企业所得税法及其实施条例n中华中华人民人民共共和国企业所得税和国企业所得税法法 n中华中华人民共和国企业所得税暂行人民共和国企业所得税暂行条例条例n中华中华人民共和国外商投资企业和外国企业所人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法得税法 2022-3-2整理课件整理课件3 3 主要内容主要内容n企业重组的相关概念企业重组的相关概念n一般性重组税收待遇分析一般性重组税收待遇分析 n

2、特殊性重组运作税收待遇分析特殊性重组运作税收待遇分析 特殊重组企业的条件特殊重组企业的条件/ /股权支付部分股权支付部分/ /境内与境境内与境外外/ /税收待遇的转移税收待遇的转移/ /重组主导方重组主导方 n企业重组的税务检查企业重组的税务检查 2022-3-2整理课件整理课件4 4以求真务实的态度以求真务实的态度 捍卫税法的尊严捍卫税法的尊严n关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 国税发国税发【2000】118号号 n关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知 国税发【国税发【2000】119号号 n关于

3、企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税财税200920095959n关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 财税财税200920096060号号 n企业重组业务企业所得税管理办法企业重组业务企业所得税管理办法国家税务总局公告国家税务总局公告 2010年年第第4号号2022-3-2整理课件整理课件5 5 企业重组的几种形式企业重组的几种形式n企业法律形式改变企业法律形式改变n债务重组债务重组n股权收购股权收购 财税财税 2009 592009 59号号n资产收购资产收购n合并合并n分立分立n企业

4、清算企业清算 财税财税 2009 602009 60号号2022-3-2整理课件整理课件6 6应当明确的几个问题应当明确的几个问题n企企业是业是谁的谁的？企业企业法人代表有权力法人代表有权力捐赠捐赠？n什什么么是是股股权权分置分置、对价对价、大小大小非非解禁解禁？n什么什么是是IPOn非公开发行非公开发行与公开发行与公开发行n存量发行与增量发行存量发行与增量发行 n对赌协议对赌协议2022-3-2整理课件整理课件7 7对赌协议对赌协议-估值调整机制估值调整机制n对赌协议是一个形象说法，与赌博无关。对赌协议即对赌协议是一个形象说法，与赌博无关。对赌协议即估值调整机制估值调整机制(Valuatio

5、n Adjustment (Valuation Adjustment Mechanism(VAM)Mechanism(VAM)，是指投资者，是指投资者( (委托方委托方) )与融资者与融资者( (代代理方理方) )对于企业未来某些事项的不确定性对于企业未来某些事项的不确定性“暂不争暂不争议议”，而是约定根据运营的实际情况调整企业的估值，而是约定根据运营的实际情况调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界。从而重新划定双方的利润边界。n如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。果约定的条件不出现，融资方

6、则行使另一种权利。2022-3-2整理课件整理课件8 8对赌协议对赌协议-估值调整机制估值调整机制n目的：是通过激励被投资方以实现投资方所目的：是通过激励被投资方以实现投资方所设定的目标，以此达到投资方利益最大化；设定的目标，以此达到投资方利益最大化；n根据对称性原则，被投资方也必须拿出对等根据对称性原则，被投资方也必须拿出对等的博弈筹码，充当对既设目标失败损失的弥的博弈筹码，充当对既设目标失败损失的弥补。补。2022-3-2整理课件整理课件9 9兵败兵败“对赌协议对赌协议”案例案例n改朝换代型改朝换代型n愿赌服输型愿赌服输型n前途未卜型前途未卜型n江山易主型江山易主型n鸠占鹊巢型鸠占鹊巢型！

7、2022-3-2整理课件整理课件1010关于股息红利问题关于股息红利问题 n案例案例n中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税法n中华人民共和国企业所得税法实施条例中华人民共和国企业所得税法实施条例n财税财税【20082008】第第001001号号n国税函国税函201079201079号号n程序上的要求程序上的要求2022-3-2整理课件整理课件1111企业重组中的个人所得税问题企业重组中的个人所得税问题 n财政部国家税务总局中国证券监督管理委员财政部国家税务总局中国证券监督管理委员会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知

8、得税有关问题的通知 财税财税20092009167167号号 20092009-12-31-12-31n国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知税征收管理工作的通知 国税国税发发 201020108 8号号 2010-01-152010-01-15 n国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征缴有关问题的通知缴有关问题的通知 国税函国税函201020102323号号 2010-01-182010-01-182022-3-2整理课件整理课件1212企业并购案例剖析企业并购案例剖析n中资银行并

9、购外国银行，股权收购问题中资银行并购外国银行，股权收购问题n中资企业大举收购境外企业，计税基础确认问题中资企业大举收购境外企业，计税基础确认问题n国家控股公司在二级市场增持控股公司股份问题国家控股公司在二级市场增持控股公司股份问题n上市公司收购非上市公司，股权转让巨额增值的上市公司收购非上市公司，股权转让巨额增值的税收问题税收问题n外国企业收购境内企业，内资企业变成外商投资外国企业收购境内企业，内资企业变成外商投资企业问题企业问题2022-3-2整理课件整理课件1313“平深恋平深恋”引发的税务管理问引发的税务管理问题题 n一、一、平安银行平安银行的股东是谁？与深圳发展银行交易的股东是谁？与深

10、圳发展银行交易之后，其原平安银行股东与深发展银行的关系是之后，其原平安银行股东与深发展银行的关系是如何？如何？n二、深发展董事会批准二、深发展董事会批准股份认购协议股份认购协议项下股项下股份发行价格份发行价格17.75元元/股。是如何确定的？为什么？股。是如何确定的？为什么？对深圳发展银行正在流通的小股东，是否属于利对深圳发展银行正在流通的小股东，是否属于利好？深圳发展银行和平安保险公司应当如何进行好？深圳发展银行和平安保险公司应当如何进行会计处理？会计处理？2022-3-2整理课件整理课件1414“平深恋平深恋”引发的税务管理问引发的税务管理问题题 n三、三、“平深恋平深恋”交易行为，属于国

11、家税务总局交易行为，属于国家税务总局关关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税财税200959文件中的资产收购还是股权收购或文件中的资产收购还是股权收购或是吸收合并？是吸收合并？n四、四、“平深恋平深恋”之后，平安银行是否还是独立的法之后，平安银行是否还是独立的法人企业，是否应当独立缴纳企业所得税？双方的税人企业，是否应当独立缴纳企业所得税？双方的税收待遇是否转移？收待遇是否转移？2022-3-2整理课件整理课件1515“平深恋平深恋”引发的税务管理问引发的税务管理问题题 n五、五、“平深恋平深恋”之后，深圳发展银行的资产负债表之后，深圳发展银

12、行的资产负债表如何变化？用文字写出深圳发展银行和中国平安股如何变化？用文字写出深圳发展银行和中国平安股份有限公司的资产负债表结构图。份有限公司的资产负债表结构图。n六、六、“平深恋平深恋”交易行为完成后，交易各方编制的交易行为完成后，交易各方编制的资产负债表资产价值与税收政策规定的计税基础分资产负债表资产价值与税收政策规定的计税基础分别是多少？列出具体数字说明。别是多少？列出具体数字说明。2022-3-2整理课件整理课件1616“平深恋平深恋”引发的税务管理问引发的税务管理问题题 n七、七、“平深恋平深恋”交易行为完成后，对原深圳发展银交易行为完成后，对原深圳发展银行股东权益可能产生的损失，中

13、国平安承诺在规定行股东权益可能产生的损失，中国平安承诺在规定的期限内给予补偿，其补偿支出应当如何进行会计的期限内给予补偿，其补偿支出应当如何进行会计处理？税前是否可以扣除？处理？税前是否可以扣除？n八、八、“平深恋平深恋”交易行为完成后，税务机关如何进交易行为完成后，税务机关如何进行跟踪管理？行跟踪管理？2022-3-2整理课件整理课件1717重组业务税收待遇的核心问题重组业务税收待遇的核心问题n关于资产的计税基础问题关于资产的计税基础问题n企业连续经营前提企业连续经营前提-计税基础不变计税基础不变n关于税收关于税收优惠优惠是否递延的问题是否递延的问题 n关于亏损弥补限定条件关于亏损弥补限定条

14、件 不得享受并购企业的超额利润不得享受并购企业的超额利润2022-3-2整理课件整理课件1818企业重组业务税收政策的基本原则企业重组业务税收政策的基本原则 税法界定特殊重组的目的税法界定特殊重组的目的是为了在税收是为了在税收 中性化中性化 的的基础上达到公司的资产重组，重组所涉及的各方在基础上达到公司的资产重组，重组所涉及的各方在重新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收重新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收不利的影响，即在税收方面将这种重组程序视为不利的影响，即在税收方面将这种重组程序视为没没有发生过有发生过一样来对待，而不是简单理解给予税收优一样来对待，而不是简单理解给予税收优惠

15、。惠。2022-3-2整理课件整理课件1919税法对企业特殊性重组的技术处理税法对企业特殊性重组的技术处理n第一，重组之际不存在税收的课征第一，重组之际不存在税收的课征n第二，重组完成后，对并购企业应税利润的计算是第二，重组完成后，对并购企业应税利润的计算是以被收购企业资产重组之前的税收要素为基础，没以被收购企业资产重组之前的税收要素为基础，没有因重组行为使并购企业接受资产的计税基础变化。有因重组行为使并购企业接受资产的计税基础变化。n重组与不重组税收待遇一样，公司只是改善了有关重组与不重组税收待遇一样，公司只是改善了有关企业的结构，不是为了获得投入资本的净收益。企业的结构，不是为了获得投入资

16、本的净收益。2022-3-2整理课件整理课件2020股份支付股份支付-收购与认购同时产生收购与认购同时产生 特殊性重组的条件特殊性重组的条件是收购方支付给被收购方的是收购方支付给被收购方的主要是股权支付，不是或很少是非股权支付额。主要是股权支付，不是或很少是非股权支付额。被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原来投入企业的资产（资本），收购与认购同时来投入企业的资产（资本），收购与认购同时产生。产生。2022-3-2整理课件整理课件2121一般性与特殊性重组税务处理比较一般性

17、与特殊性重组税务处理比较一般性税务处理一般性税务处理特殊性税务处理特殊性税务处理条件条件没有特定条件没有特定条件同时满足五个条件同时满足五个条件确定计税基础确定计税基础按公允价值确定按公允价值确定接受让资产接受让资产/ /股权原计税基础确定（与非股权原计税基础确定（与非股权补价支付额对应确认的资产转让所得股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失应计入计税基础）或损失应计入计税基础）资产转让应税所得资产转让应税所得/ /损失的确认损失的确认当期确认当期确认（重组交易发生时确认）（重组交易发生时确认）可选择暂时递延（与非股权补价支付额对可选择暂时递延（与非股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损

18、失均应在交易应确认的资产转让所得或损失均应在交易发生时确认）发生时确认）资产转让应税所得资产转让应税所得/ /损失的计算损失的计算确认因资产确认因资产/ /股权转让而股权转让而实现的利润实现的利润/ /损失损失（非股权补价或货币性补价（非股权补价或货币性补价被转让股权被转让股权的公允价值）的公允价值）X X （被转让资产的公允价值（被转让资产的公允价值- -被转让资产计税基础）被转让资产计税基础）税务亏损及税务事税务亏损及税务事项结转项结转在合并和分立中，不得结在合并和分立中，不得结转转在合并和分立中允许结转，但有限额在合并和分立中允许结转，但有限额2022-3-2整理课件整理课件2222企业企业合并合并所得税政策与管理所得税政策与管理n控股合并控股合并-被合并企业存在、税收待遇不转移被合并企业存在、税收待遇不转移n吸收合并吸收合并-被合并企业消失，被合并企业消失， 税收待遇转移税收待遇转移 如：中铝与包铝如：中铝与包铝n新设合并新设合并-双方消失，税收待遇不转移双方消失，税收待遇不转移n税收待遇：计税基础、亏损、税收优惠税收待遇：计税基础、亏损、税收优惠2022-3-2整理课件整理课件2323企业重组企业重