扬子石化公司治理结构研究

1、扬子石化公司治理结构研究      摘  要：公司作为一种先进的企业组织形式，是生产力高度社会化的有效载体，在创造出巨大的社会财富的同时，也日益暴露出其基于公司所有权和经营权相分离而产生的公司法人治理结构的建设与完善问题，公司治理结构是现代企业制度的核心，是企业提高经营绩效的关键因素。本文在公司治理相关理论解析的基础上，分析了江苏扬子石化公司治理中的现状，并针对存在的问题提出了相关对策。    关键词：公司治理  委托  约束机制    一、公司治理结构基本理论解析 

2、0;  （一）公司治理结构的概念     公司治理结构这个概念是从国外引入的，相应的英文单词是：“Corporate Governance”。西方有学者认为，公司治理就是委托董事，使之具有责任和义务指导公司业务的一种制度，它是以责任为基础的。还有人认为，公司治理应看成是公司与公司的组成人员之间的一种社会合约，从道义上使公司及其董事有义务考虑其他利益相关者的利益。1985年，英国公司法把公司治理描述为由董事会、股东和审计员三方构成的制度。1998年亚太经济合作与发展组织(DECD)理事会部长级会议制定的公司治理原则中指出：公司治理是一种据以对工商业公司进行

3、管理和控制的体系，应明确规定公司的各个参与者的责任和权利分配，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者；也清楚地说明决策公司事务时所应遵循地规则和程序；它还提供一种结构，使之用以设置公司目标，也提供达到这些目标和监控经营的手段。     “ Corporate Governance”在中国被译为“公司治理结构”、“公司法人治理结构”、“公司督导”等。目前，国内的学者对于这个概念的定义有着不同的表述。    1、吴敬琏认为：公司治理结构是所有者(股东)、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构，其中，股东及股东大会与董事会之间、董事会与高级经理

4、人员之间存在着性质不同的关系，要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自的权利、责任和利益，从而形成三者之间的制衡关系。    2、钱颖一认为：公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者(股东和贷款人)、经理人员、职工之间的关系，并从该种群阴中获得经济利益。    3、张维迎认为：公司治理结构狭义的讲是指有关公司董事会的功能，结构、股东的权利等方面的制度安排，广义地讲，是指有关公司控制权和剩余索取权的分配的一套法律、文化和制度安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不

5、同企业成员之间分配的这样一些问题。    4、李维安认为：根据契约理论，公司治理结构就是协调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的内容。换言之，就是借以处理(治理)企业各种契约的制度。    以上几种观点从不同的角度阐述了公司治理结构的内涵，综合分析，笔者认为公司治理结构的内涵应该包括：    第一，遵守(规则)和(激励)绩效。公司治理结构关心的是如何保证决策能够有效制定，而不是其中所涉及的权利，公司治理结构所要解决的是规则如何制定、规则如何执行才能使得规则能够激励绩效。    第

6、二，内部治理和外部治理。内部治理是指规范公司的利益相关人(如公司股东、雇员、债权人和社区)之间关系的规则。外部治理是指那些并不直接同公司利益发生关系的规则或管制，包括竞争、反托拉斯、国内贸易和证券市场等。    第三，利益相关人。公司治理结构应当涉及决定组织发展方向和绩效的众多参与者之间的关系，这些参与者包括股东、董事、管理层以及顾客、雇员、供应商、债权人以及社区等。    （二）公司治理结构的相关理论    1、委托代理理论    委托代理理论把企业看作是委托人和代理人之间的合同网络，股东是委托人，董事是代理人。

7、代理人的行为是有限理性的，自我利益导向的，因此，必须用制衡机制来对抗潜在的权利滥用，用激励机制来使董事和经理为股东出力和谋利。依照这个理论，公司治理结构被看作委托代理关系。委托代理理论分析中实际上隐含着对人行为的两个假设。第一，人是有限理性的。由于认识能力的限制、信息的不充分和不对称，人不可能是完全理性的，能够随时随地自觉地、而且全智全能地按照委托人的意愿追求委托人利益最大化。第二，人有着机会主义倾向。在只有代理人能够观察到影响结果的随机变量的情况下，代理人为其自身利益不惜以欺诈手段来掩盖和混淆这些信息。另外，委托人也不能精确地监视代理人的行为。这样，不可避免地出现了代理人隐藏信息和隐藏行为的

8、问题，而委托人因代理关系也必须付出一些成本，即代理成本。因此，委托代理理论认为，公司治理结构的主要目标就是解决代理问题，使代理成本降到最低。    委托代理理论对新古典经济学的根本突破表现在放弃对信息完全和无私性的假设，由此对古典管家理论提出了质疑，并揭示出公司治理结构的主题是由股东和经营者之间的相互制衡引起的，这是一种制度创新。但委托代理理论的一个基本假设是：公司天生就归出资人所有，委托人天然就是出资人，这就排斥了企业其他利益相关者担当委托人的资格(这涉及到公司到底归谁所有，公司目标是什么、为谁的利益服务等深层次的问题)，这是委托代理理论的缺陷。   

9、 2、利益相关者理论    利益相关者理论认为，因为公司是一种社会存在，它的存在、经营和发展必然会受到各种社会力量(包括股东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及其它利益相关者的利益)的影响，从而在治理结构中必须考虑股东以外的利益相关者的利益和要求，有效的公司治理结构应能向利益相关者提供具有所有者那样的激励、责任和权力。企业的目的也应是创造最大的社会财富，而不是单纯的股东利润最大化。公司治理结构不能只局限于股东与经理的关系，董事会也不应由清一色的股东代表组成，而应有其它利益相关者的代表，而且公司治理结构不能千篇一律，应具有适应具体情况和环境变化的多样性和灵活性。  

10、;  利益相关者理论正好弥补了委托代理理论关于委托人主体资格仅限于股东的缺陷，推动了公司治理理念的变化和公司治理结构的变化，使我们认识到公司治理结构是由各利益相关者组成的一个系统，有助于我们对公司治理问题的综合性和复杂性进一步的认识和理解。但是，关于如何确定利益相关者在公司治理中的地位和作用，目前还远未形成完整的理论体系，虽然有许多实践已经在这方面做了有意的尝试。    3、产权理论    产权理论以研究产权的界定和交易为中心，认为所有权规定了公司的边界，是控制公司权利的基础，产权归属是决定企业绩效的决定因素。这些权利包括提名和选举为股东利益管

11、理企业的董事的权利；要求董事就企业资源的配置做出决策并给予解释的权利；任命独立审计师检验公司账物的准确性及对董事的报告和账目提出质疑的权利，等等。而对于公司资产运作和日常经营的控制权，则分别授予董事会和经理层掌握。依照这个理论，公司治理结构被看作是产权或控制关系。    这种对资产被私人拥有后便具排他性的假设，保证了拥有者资产以及使用资产带来的收益不被他人所侵占，使企业拥有者产生了一种对资产关切的激励，但它并不能绝对保证资产会被关切好。没有完善的对资产关切的激励机制和引入市场竞争，产权拥有者通过控制公司权利来保证公司治理结构的有效将变得比较艰难。   

12、二、扬子石化简介    中国石化扬子石油化工股份有限公司座落于经济发达的江苏省南京市，是由国有特大型骨干企业中国石化集团扬子石油化工有限责任公司(扬子有限责任公司)作为独家发起人，于1998年4月通过向社会公开发行3.5亿股A种股票，以募集方式设立，在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，总股本23.3亿元。其中国有法人股持股数量198，000万股，持股比例84.98%；社会公众股持股数量35，000万股，持股比例15.02%，其中公司职工股持股数量3，500万股占社会公众股1.50%。    三、扬子石化公司治理结构相互关系    3.

13、1董事会与股东大会之间的关系    扬子石化公司中董事会与股东大会之间是一种委托代理关系，股东将资产管理权和经营权委托给具有专业知识和技能的管理团队董事会，董事会代表股东利益行使其资产的经营、管理的监督和控制权。为了确保股东利益的最大化，股东大会保留任命或罢免董事会成员的权利，使董事会组织管理高效化。股东大会具有公司战略决策、股利分红、资产处置等重大事件的审议权。      3.2董事会与总经理之间的关系    扬子石化公司董事会与总经理是一种委托代理的合作伙伴关系，董事会是公司经营战略和重大问题的决策机构；而总经

14、理是公司经营管理的执行机构，负责公司发展战略、经营计划的实施，并接受董事会的监督和控制。扬子石化公司董事会负责公司总经理的聘任或解聘，副总经理则由总经理提名，并上报董事会批准。    3.3董事会与监事会的关系    扬子石化公司董事会是公司经营发展的决策机构，而监事会则是行使监督职能，主要负责监督公司财务管理，董事会、经理层的经营活动以及公司运营情况，保证公司的各项政策和计划有效执行，防止董事会和总经理滥用职权损害公司、股东及其他利益相关者的利益。监事或监事会不参与公司的经营决策以及经营管理，仅对董事会和经理层起监督作用。    3

15、.4董事会与党组织的关系       扬子石化公司是国有控股公司，在公司应设立党组织，党组织不是公司的法定机关。在工作方法上，党组织可以参与公司重大问题的讨论与决策，但不能直接决定和指挥公司的经营管理，而是依靠董事会、监事会、总经理的党员管理人员的作用以及党员在股东大会的作用来实现党组织的意图。    同时，为了发挥党在公司中的政治核心作用，以及顺利实现国有企业市场化转轨中老三会(党委会、职代会、工会)与新三会(股东大会、董事会、监事会)的平稳过渡，应根据董事、经理人员的素质要求和公司法、公司章程、相关法律、法规的规定，尽可

16、能地采取党委会与董事会、经理层的主要领导进行交叉任职，即党组织负责人通过法定程序进入董事会，以董事的名义参与公司的决策和经营管理。    3.5董事会与工会的关系    扬子石化公司根据公司法规定，公司员工依法组织工会，开展工会活动，维护员工的合法权益。工会是公司必须设立的组织，但它不能行使股东大会、董事会、监事会的职权。董事会、总经理在研究决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应事先听取公司工会和员工的意见，并邀请工会或员工代表列席会议。董事会在研究决定生产经营的重大问题，制定重要规章制度时，应事先听取公司工

17、会和员工的意见。董事会应尽可能地采纳工会和员工的合理化建议，对于未采纳的意见，应向工会和员工予以解释。2004年9月3日，诺贝尔物理学奖得主杨振宁在人民大会堂“2004年文化高峰论坛”做了题为易经对中华文化的影响的报告，其中论及易经对中华文化的消极影响，在海内外华人圈中引起很大反响，在学术界也引起一场争论。杨先生这个报告也存在一些易学方面的基本问题。他说：“易经大家知道是中国非常古老的一个文献，据说是夏朝已经有了最早的易经叫连山，商朝有了比较晚一点的归藏，都失传了。我们现在所看见的易经是西周时候的周易。”“易经”，一般是指周易古经即按“乾、坤、屯、蒙”次序排列的六十四卦及其卦爻辞；也有人将周易

18、古经和儒家所作易传合称为“易经”，而仅将周易古经称为“周易”。无论哪种叫法，都不能将夏朝的连山易称为“最早的易经”：连山、归藏、易经（周易），三易名称不同，卦序不同，所表述的思想文化内涵也不同；易经特指“周易”，而不是泛指古代易学、易著。杨先生又说：“如果问易经是怎么形成的，以下这个说法大家似乎可以接受：最早中国发展了占卜，因为要对占卜作系统性了解就发展了卦符，所以六十四卦都有卦符。”这个说法显然是接受了流行于中国学术界关于八卦起源中的一种观点即八卦起源“占卜论”，但它是没有依据的。杨先生认为中国传统文化里有归纳法而无推演式的思维方法，这都跟易经有密切的关系，也是近代科学没有在中国萌生的原因之

19、一。说易经和中国传统文化里没有“推演式的思维方法”这是不符合实际的：其一，利用易经占卦、判断吉凶并发展起来一系列“预测”方法、系统，主要就是一种推演法，这一点在杨振宁教授作报告后已有易学界人士指出。其二，易传所言宇宙生成体系“易有太极，是生两仪，两仪生四象，四象生八卦”，八卦生六十四卦，其思维方法也是推演式的；邵雍和朱熹等人认为“六十四卦”之后还可以继续按“加一倍法”发展下去，生成一百二十八卦、二百五十六卦等等，以此理解太极生八卦及宇宙万物的由来，这思维方式也是推演式的。其三，众所周知，易学中最重要的观念之一就是“人人有太极，物物有太极”（朱熹语），乃至将阴阳五行八卦推及于万事万物。古代医学、

20、军事、政治、物理、天文、化学（炼丹）、音乐等等学科与易学相关都是在此思想背景下发生的，当然很明显这是一种“推演式的思维方法”所导致。可以认为八卦六十四卦的产生与归纳法相关，其后则不缺推演法。杨先生又说：中国古代的“天一合一”观念，“天人一物”、“理一分殊”、“内外一理”等“起源于易经每一卦都包含天道与人道在内，天的规律跟人世的规律是一回事。”说“天人合一”观念起源于易经，这是颠倒了二者的关系：在古人眼里，易象、八卦来源于对天地日月、世界万物的观察和模拟；八卦、易学虽是“天、地、人”三才之学，但它们绝不会先于天地万物而存在，而只是古人据其对天地日月、世界万物的认识而拟构，所以“天人合一”观念必在

21、先，八卦学理必在后。杨先生又假设汉语、汉字的单音是受了易经的影响，古文“力求用最少的词表达出最多的意思。这种审美观念应是易经的浓缩化精简化的申延”。这些看法也不能说是有依据的：即使将易经卦爻辞断定为文王、周公所作，但它的年代也不会早于商周甲骨文、金文，而无论单音或用词省俭的特点，最早可追溯至甲骨文、金文而不是易经。据笔者理解，中国早期文字的载体主要是甲骨、青铜器、简椟，刻铸不易，这可能是形成汉语单音及古文用词省俭特点的原因之一。杨振宁作易经对中华文化的影响报告之后，在学术界引起很大的反响和争论，有人认同，也有人批评。在学者们的讨论中，仍然随处可见有关易经八卦方面的常识性、知识性错误或者有欠严谨

22、、科学。这里以文汇报发表的两篇文章为例：浦家齐先生的文章易经与传统文化的检讨（文汇报2005年3月26日）我认为谈得非常好，大体上完全认同其基本观点，但有关易经的一些说法，是值得商榷的。该文说“在中国古代的重要经典中，唯有易经涉及宇宙思考，所以对自然科学影响较大”。这是不符合实际的，因为另一部同样重要的经典老子也以对宇宙万物的思考和认识而著名，“道生一，一生二，二生三，三生万物”是老子宇宙生成观。浦文又说：“易经中的太极图只含阴阳二仪，其包容性之大是不言而喻的。”易经中是没有太极图的：古今都有学者认为太极图来自远古伏羲时代，但易经中是没有太极图的，至多只能说二者是有关联的；今日易学界的主流学者

23、如朱伯昆、李申等，他们认为太极图、河图洛书等易图都是对易学中有关理论、观念的图解，远远晚于易经而产生。浦文又说：“易经后来按照道教的需要进行了全面的诠释，成为道教教义的组成部分，就更增加了其神秘性。”这个说法也是不符合实际的：历史上对易经进行全面诠释，从孔子和先秦儒家作易传开始，基本上都是儒家或在儒学的背景下进行的，而道教并没有对易经进行全面诠释。自东汉魏伯阳开始，易学中的一些观念、道理、术语被引入道教教义、炼丹和养生学中，但谈不上对易经进行“全面诠释”；宋、明理学继承了一些道家、道教的东西，但它是按儒家的需要而不是“道教的需要”而对来自道家、道教的东西作了改造，当然它们更没有成为“道教教义的

24、组成部分”。据吕绍纲先生和笔者研究，老子思想、道家易、道教易上承殷易归藏，而与周易、易传、儒家易学各是一路，宋、明易学才是二者合流，但应是儒家接受了道家、道教中传出的一些东西（吕绍纲老子思想源自周易古经吗？，周易研究2001年第2期；王先胜绵阳出土西汉木胎漆盘纹饰识读及其重要意义，宗教学研究2003年第2期）。江晓原先生在周易与科学没有关系兼论中国古代有没有科学的问题（文汇报2005年3月26日）一文中将“周易、阴阳、五行、八卦、星占、炼丹、风水之类”均称为方术是不当的：虽然周易、阴阳、五行、八卦均与方术发生关系，但以“方术”概言之是错误的。该文又说：“周易体系，原是中国历代学者持续不断地参与建构的一个数字神秘主义体系”、“周易作为古代数字神秘主义体系，它恰好有符合二进制的地方，这并不能便它因此就具有科学的身价”。说周易是古代“数字神秘主义体系”是一个常识性错误，因为其核心和基本构成周易六十四卦与卦爻辞均不是“数字神秘主义体系”，六十四卦符号不是数，与二进制可以联系的也不是周易六十四卦序