新三板定增培训

1、定向发行股票业务2 公开发行证券应报经国务院证券监督管理机构核准。 向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行。 境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资进行股权融资、债权融资、资产重组等。 挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准豁免核准。 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理自律管理（第四十五条 ）。证券法证券法 第十条第十条 国务院关国务院关于全国中小于全国中小企业股份

2、转企业股份转让系统有关让系统有关问题的决定问题的决定非上市公非上市公众公司监督众公司监督管理办法管理办法第五章第五章定增相关规则股票发行的自律规则体系：股票发行的自律规则体系：1个细则个细则+4个指引个指引+1个指南。个指南。3 股票发行业务细则：股票发行业务细则：股票发行的基本规则 股票发行业务指引（第股票发行业务指引（第1号号-第第4号）：号）：发行方案、发行情况报告书、主办券商合法合规意见和法律意见书等发行文件的内容与格式 股票发行业务指南：股票发行业务指南：办理发行、备案等业务的具体流程 不设财务指标发行时点发行时点发行条件发行条件限售安排限售安排发行间隔发行间隔发行定价发行定价 新增

3、股份不强制限售 每次发行之间没有强制时间间隔基本理念基本理念 可以在挂牌同时发行，也可以在挂牌后发行 市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价 小额、快速、灵活规则要点发行对象公司现有股东公司现有股东公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员核心员工核心员工合格投资者合格投资者法人机构：500万注册资本自然人：500万证券资产+2年证券投资经验或专业背景或者培训经历合伙企业：500万实缴出资资产管理计划等金融产品或资产股东大会 审议批准董事会提名公示并征求意见监事会发表意见不超过35人规则要点之发行对象 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）全国中小企业股份转

4、让系统股票发行业务细则（试行）第八条： 挂牌公司股票发行以现金认购现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。章程无规定章程无规定章程有规定章程有规定6规则要点之优先认购 对现有股东做优先认购的安排； 现有股东做出放弃优先认购权的承诺 章程中明确现有股东无优先认购权发行方式确定具体发行对象未确定具体发行对象规则要点之发行方式 明确发行对象、认购价格、认购数量或数量上限 董事会决议前签订附生效条件股票认购合同确定发行价格和发行对象：确定发行价格和发

5、行对象：价格优先，结合其他因素价格优先，结合其他因素申购报价申购报价发送认购邀请书发送认购邀请书路演路演确定发行对象范围、价格区确定发行对象范围、价格区间及确定办法、数量上限间及确定办法、数量上限签订正式认购合同签订正式认购合同8认购方式现金：具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所出具验资报告非现金资产股权资产：经具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计非股权资产：经具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估规则要点之认购方式 董事会决议明确交易对手、标的资产、作价原则 尚未完成相关资产权属过户或相关资产存在重大瑕疵的，股转公司不予出具股份登记函 资产审计结果、评估结果应当最晚和

6、股东大会通知同时公告 挂牌公司股票发行后，股东人数累计超过200人 股东人数已超过200人的挂牌公司，发行股票 200人的认定：召开股东大会的股权登记日 发行后股东人数累计不超过200人的，只需向股转公司履行事后备案程序。发行后股东人数累计不超过200人是指股票发行方案确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与股票发行股东大会规定的股权登记日在册股东人数之和不超过200人。 验资完成后十个转让日内向全国股转系统报送材料；备案备案核准核准9规则要点之备案程序 股票发行业务指南： 在取得股份登记函股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。10规则要点之募集资金使用股东大会股东大会申请核

7、准申请核准缴款认购缴款认购验资验资备案备案（豁免核准）（豁免核准）股份登记股份登记公开转让公开转让股东股东200董事会董事会办理挂牌手办理挂牌手续续（核准后发（核准后发行）行）定增流程信息披露：信息披露： 董事会决议（含召开股东大会的通知） 发行方案 以非现金资产认购股票的，资产审计结果、评估结果和盈利预测报告应当最晚和召开股东大会的通知同时公告决议事项：决议事项： 审议发行方案 关联董事回避表决（公司法、章程规定） 以非现金资产认购股票，发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析董事会董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案备案审查股份登记公开转让定增流程之豁免核准决议事项：决议事项：

8、 审议股票发行方案 向特定股东发行，关联股东应回避表决（公司法、章程）信息披露：信息披露： 股东大会决议发行方案重大调整，应重新召开股东大会审议的情形：发行方案重大调整，应重新召开股东大会审议的情形： 确定发行对象：发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整 未确定发行对象：发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整董事会股东大会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案备案审查股份登记公开转让 未确定发行对象：股东大会后进行正式的路演、询价董事会股东大会路演与询价路演与询价（如有）（如有）缴款验资申请备案备案审查股份登记

9、公开转让确定发行价格和发行对象：确定发行价格和发行对象：价格优先，结合其他因素价格优先，结合其他因素申购报价申购报价发送认购邀请书发送认购邀请书路演路演信息披露：信息披露： 缴款起始日之前的两个转让日内，披露认购公告董事会股东大会路演与询价（如有）缴款缴款验资申请备案备案审查股份登记公开转让现有股东优先认购安排：现有股东优先认购安排： 每一股东认购上限 = 股权登记日的持股比例 * 本次发行股份数量上限 仅限于现金认购情形 公司章程可以排除适用注意事项：注意事项： 验资的会计师事务所应当具有从事证券、期货相关业务的资格董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资验资申请备案备案审查股份登记公开转让

10、注意事项：注意事项： 按验资完成后十个转让日内提交备案材料董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案申请备案备案审查股份登记公开转让审查关注重点：审查关注重点： 属于豁免申请核准的发行 备案材料齐备 决策程序符合法律和公司章程的规定 信息披露合规 中介结构明确发表意见 满足投资者适当性要求和人数限制 认购出资到位 备案材料内容合规，表述无相互矛盾董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案备案备案审查审查股份登记公开转让注意事项：注意事项： 拿到同意挂牌转让函后，与中国结算预约登记时间 准备全套新增股份登记材料前往中国结算办理新增股份登记信息披露：信息披露： 发行情况报告书 股票发行

11、法律意见书 主办券商关于股票发行合法合规性意见 股票挂牌转让公告 按照中国结算出具的新增股份登记信息披露通知书的要求，在T2日（T日为新增股份挂牌转让之日）披露董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案备案审查股份登记股份登记公开转让注意事项：注意事项： 在T1日11：30前将公告盖章后传真予中国结算 按照股票挂牌转让公告规定的时间（T日）新增股份公开转让董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案备案审查股份登记公开转让公开转让董事会股东大会编制并报送申请文件证监会受理申请文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌股份登记公开转让n董事会、股东大会的决议和披露要求，与备案情形

12、相同。n审议本次股票发行的股东大会股权登记日，审议本次股票发行的股东大会股权登记日，在册股东人数已超200人，或发行新增股东人数后超200人，应申请核准。定增流程之核准情形董事会股东大会编制并报送申请文件证监会受理申请文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌股份登记公开转让n时点：时点：股东大会审议通过之后报送n依据：依据：非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号-定向发行说明书和发行情况报告书第4号-定向发行申请文件董事会股东大会编制并报送申请文件证监会受理申请文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌股份登记公开转让n挂牌公司应披露受理公告董事会股东大会编制并报送申请文件证

13、监会受理申请文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌股份登记公开转让20个工作日内作出核准与否的决定董事会股东大会编制并报送申请文件证监会受理申请文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌股份登记公开转让信息披露：信息披露：1.取得证监会核准批复的公告2.定向发行说明书 3.定向发行推荐工作报告 4.定向发行法律意见书董事会股东大会编制并报送申请文件证监会受理申请文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌股份登记公开转让认购缴款的程序、披露等要求，与备案情形相同董事会股东大会编制并报送申请文件证监会受理申请文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌手续股份登记公开转让

14、按照股票发行业务指南的要求，办理挂牌手续董事会股东大会编制并报送申请文件证监会受理申请文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌手续股份登记公开转让信息披露：信息披露：1.股票发行情况报告书2.主办券商合法合规性意见（只针对缴款认购环节）3. 法律意见书4.新增股份挂牌公告29 通过股票发行进行股权激励通过股票发行进行股权激励1、可实现的基本功能：【员工持股】可向核心员工或员工持股计划等发行股票【限制性股票】可对股票自愿限售（需办理申请手续）【员工期权】可登记，但暂不能直接行权2、注意适用股份支付的相关会计准则的问题【规则依据】按照企业会计准则的要求编制财务报告【关键要点】发行对象、发行

15、目的、公允价值【要求】信息披露要求特殊问题之股权激励3030 对赌条款对赌条款1、仅允许投资者与现有股东之间的对赌2、披露对赌条款，主办券商、律师发表意见3、做市交易的公司，股票本身已具有流动性，鼓励投资者通过二级市场退出 其他特殊投资条款其他特殊投资条款判断标准：是否与公司法对于股份有限公司公司治理、利润分配和股东权利等方面的强制性规定相冲突特殊问题之对赌条款3131 涉及私募投资基金涉及私募投资基金1、对现有股东、新增股东是否为私募投资基金、是否向基金业协会备案，进行核查2、主办券商、律师发表意见特殊问题之私募基金3232全国股转系统公司对中试电力实施纪律处分 2014年10月20日 经查实，中试电力存在的违规行为主要有以下五项：一是股票发行完毕后逾期备案。中试电力2013年11月28日公告了股票发行方案，2013年12月26日完成验资，而后逾期近半年向全国股转系统提交备