6学霸笔记雯devarv16年版经济法

1、合伙企业合伙协议约定的退伙事由出现；经全体发生其他一致同意；难以继续参加合伙的事由；（1）协议退伙自愿退货严重合伙协议约定的义务。（2）通知退伙：合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 30 日通知其他作为。的自然人或者被依法宣告；个人丧失偿债能力；作为的法人或者其他组织依法被吊销、责令关闭、撤销，或者被宣告；法定退货法律规定或者合伙协议约定必须具有相关资格而丧失该资格；在合伙企业中的全部有下列情形之一的，经其他份额被强制执行。（4）除名一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；

2、发生合伙协议约定的事由。（3）当然退伙表 5-1普通与有限当然退伙的区别普通有限全部份额被强制执行丧失偿债能力丧失民事行为能力经其他一致同意，可以依法转为有限， 普通合伙企业依法转为有限合伙企业；否则退伙普通与有限的比较普通有限能否以劳务出资国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业、团体事务执行约定一致同意约定竞争约定（提前 30 日通知其他）出质必须经其他一致同意约定对外转让份额约定一致同意提前 30 日通知丧失偿债能力时是否当然退伙丧失民事行为能力时是否当然退伙经其他一致同意，可以依法转为有限其他未能一致同意的，只能退伙继承（1） 继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或

3、者经全体一致同意，从继承开始之日起，取得普通 资格（2） 继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的 经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限 ，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体 未能一致同意的，合伙企业应当将被继承 的财产份额退还该继承人无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限的资格新入伙新入伙的普通对入伙前、入伙后合伙企业的债务承担无限连带责任新入伙的有限对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任退伙对基于其退伙前的发生的合伙企业债务，承担无限连带责任对基于其退伙前的发生的有限合伙企业债务， 以其退伙时从有限合伙企业中取回的承担责任的性质转变普通转变

4、为有限的，对其作为普通期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任有限转变为普通的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任人数不够时有限合伙企业仅剩普通的，应当转为普通合伙企业有限合伙企业仅剩有限的，应当解散合同法代位权撤销权适用条件怠于行使到期债权（1） 放弃债权、放弃债权担保或者延长到期债权的履行期限（2） 无偿转让（3） 以明显不合理的低价转让或者以明显不合理的高价收购他人而且第三人知道债权人的债权是否到期已经到期是否到期均可次债务人债务人中的第三人债务人受益人或者受让人管辖住所地债权人是否享有优先受偿的权利有优先权无优先权费用承担债权人胜诉的，费用由次债务人负担，其他必

5、要费用则由债务人承担债权人行使撤销权所支付的律师费、差旅费等合理费用，由债务人负担；第三人有过错的，应当适当分担公司法公司资本在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政以及决定对公司资本实缴资本最低限额另有规定的，从其规定。（1）采取发起设立方式设立的资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。法律、行政以及国务院决定对资本实缴、资本最低限额另有规定的，从其规定。（2）募集设立的采取募集方式设立的资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。以募集方式设立的的资本仍应当经过验资机构验资。采取募集方式设立的，发起人认购的不得少于公司总数的 35。表决权公司的股东按照出资比例行使表

6、决权，但公司章程另有规定的除外的股东按照持股比例行使表决权1、公司持有的本公司没有表决权。2、公司为股东或者实际人提供担保的，必须经股东（大）会决议 “接受担保的股东或者受实际人支配的股东”应当回避，不得参加表决。分红权公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。按照股东持有的比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。新股优先认购权公司新增资本时，股东优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资的股东没有新股优先认购权，除非股东大会在新股时通过股东配售新股的决议。（1） 股东 “查阅、 ”公司章程、股东会会议

7、 、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。（2） 股东可以要求“查阅”公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出 请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 请求之日起 15 日内 答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求 要求公司提供查阅。股东“查阅”公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。公司异议股权的回购请求权公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：（1） 公司连续 5

8、年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续， 并且符合法律规定的分配利润条件的；（2） 公司合并、分立、转让主要的；（3） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向提讼，要求公司回购股权。异议股东的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议的情形。股东代表（公司）（1）“董事、高级管理”公：找监事会（2）“监事”公：找董事会（3）公司以外的他人公：找董事会或者监事会公司的股东可以请求“监事会”/“董

9、事会”/“董事会或监事会”向提讼。如果“监事会”/“董事会”/“董事会或监事会”收到股东的请求后拒绝提讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公受到难以弥补的损害的，股东为了公司的利益以的名义直接向提讼。连续180 日以上单独或者合计持有公司1以上的股东可以请求“监事会”/“董事会”/“董事会或监事会”向提讼。如果“监事会”/“董事会”/“董事会或监事会”收到股东的请求后拒绝提讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公受到难以弥补的损害的，股东为了公司的利益以的名义直接向提讼。股东会特别决议修改公司章程；增加或者减少资本；公

10、司合并、分立、解散；变更公司形式（公司变更为）公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的 2/3 以上通过；股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的 2/3 以上通过股东会董事会监事会（或者不设监事会的监事）职权（1） 决定公司的经营方针和投资计划；决定“经营计划和投资方案”属于董事会的职权（2） 和更换由“非职工代表”担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的事项；（3） 审议批准董事会或者执行董事的报告；（4） 审议批准监事会或者监事的报告；（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7） 对公司增加或者减少资本作出决议；（8

11、） 对公司债券作出决议；（9） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和等事项作出决议；（10） 修改公司章程。董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。董事会直接“决定”的事项包括：决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经务，并决定其事项。检查公司财务；对董事、高级管理执行公司职务的行为进行监督，对法律、行政、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理提出的建议；当董事、高级管理的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主

12、持股东会会议；向股东会会议提出提案；对董事、高级管理提讼；监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；发现公司经营情况异常，可以（费用由公司承担）。职工代表（1） 的董事会中“可以”（而非必须）包括职工代表。（2） 公司一般 公司的董事会中“可以”（而非必须）包括职工代表，只有“国有独资公司 、“由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有 投资主体投资设立的 公司”的董事会， 才必须包括职工代表，但是职工代表的比例并没有法定限制。所有的监事会（不论是 公司、国有独资公司还是股份 ）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的 1/3一人公司1、计划政策一个自然人只能投资

13、设立 1 个一人公司，该一人公司不能再投资设立新的一人公司。2、公示一人公司应当在公司登记时注明自然人独资或者法人独资，并在中载明。3、公司章程一人公司的公司章程由股东制定。4、组织机构（1） 一人公司不设股东会，股东作出决议时，“应当”采面形式。（2） 一人公司可以设 1 名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。（3） 一人公司可以设 12 名监事，不设立监事会。5、财务监督一人公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。并非所有公司的财务会计报告都需要年度审计6、法人的原则一人公司的股东不能证明公司于股东的，应当对公司债务承担连带责任。股东公司法人地位

14、和股东，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。股东会董事会监事会组成（1） 公司董事会由 313 人组成。5-19 人。（2） 董事会设董事长一人，“可以”。（3） 公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。（4） 董事由公司章程规定，但每届不得超过 3 年，可以。（5） 公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。监事为法定制，就是 3 年。董事、监事届满未及时改选，或者董事、监事在内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前，原董事 监事仍应当依照法律、行政和公司章程的规定履行职务。考生的是，只有因董

15、事、监事选或者辞职致使董事会、监事会成员“低于法定人数 3 人”时，董事、监事才需要“坚守岗位”。小公 司的特别规定股东人数较少或者规模较小的公司，可以设 1 名执行董事不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。股东人数较少或者规模较小的公司，可以设 12 名监事，不设立监事会届满未及时改国有独资公司的特别规定1、股东会不设2、董事会（1） 董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。（2） 设董事长1人，“可以”。（3） 董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。（4） 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理，国有资产监督管理机

16、构同意，不得在其他公司或者组织。（5） 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。3、监事会（1） 监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。（2） 监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工产生。（3） 监事会由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”4、公司章程国有独资公司的公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。1、年会上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6内举行。2、临时股东大会有下列情形之一的，应当在2内召开临时股东大会：临时股东会临时股东大会董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人

17、数的2/3时未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（以募集方式设立的，资本即为实收股本总额）单独或者合计持有公司10以上的股东请求时监事会提议召开时董事会认为召开1/3的董事提议董事会认为必要时3、股东大会的召集和主持（1） 股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”（1/2）的董事共同推举一名董事主持。（2） 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。（3） 监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10以上的股东可以自行召集和主持。4、股东的临时提案权

18、（1） 单独或者合计持有公司3以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并提交董事会（2） 董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。5、股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。6、会议股东大会的会议由“和出席会议的董事”（而非股东）签名。上市公司股东大会的决议 方式1、出席1/2股东大会的一般决议（对解聘会计师事务所作出决议、和更换董事、审议批准变更募金用途事项、公司债券等），由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。2、回避出席1/2股东大会在审议为股东、实际人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由

19、出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。3、出席2/3上市公司的下列事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过：（1）修改公司章程；（2）增加或者减少资本；（3）公司合并、分立、解散； （4）变更公司形式；（5）资产重组；（6）上市公司在1年内、出售资产或者担保金额超过公司“资产总额”30的。【解释】上市公司股东大会就“增发”事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。（见第7章）4、回避出席2/3（1） 上市公司资产重组事宜与本公司股东或者其关联人关联关系的，股东大会就资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决，该事项由出席股东大会的其他股东所持表决权的

20、2/3以上通过。（见第7章）（2） 上市公司非公开股票，本次涉及关联股东的，应当回避表决，该事项由出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过。（见7章）（3） 上市公司可转换公司债券的募集说明书约定转股价格向下条款的，转股价格方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的23以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。（见第7章）5、分类表决：2/32/3（1） 优先股（见第7章）对于 优先股的上市公司，一般情况下，优先股股东不出席股东大会会议，所持 没有表决权。但以下情形，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过

21、之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过：修改公司章程中与优先股相关的内容； 一次或者累计减少公司 资本超过10；公司合并、分立、解散或者变更公司形式； 优先股。（2） 上市公司主动申请退市或者转市（见第7章）上市公司拟决定其股票不再在所，或者转而申请在其他场所或者转让的，应当召开股东大会作出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过上市公司的董事、监事、高级管理；单独或者合计持有上市公司5以上的股东。1、股东大会2、董事会上市公司的对外担 保（P169）（1）回避出席1

22、/2上市公司为股东、实际人及其关联方提供的担保，必须由股东大会作出决议；股东大会在审议为股东、实际人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。（2）出席2/3上市公司在 1 年内、出售资产或者担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（3）出席1/2上市公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保。为（借款后）资产负债率超过 70的担保对象提供的担保。单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10的担

23、保。上市公司为上述事项提供担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。董事会的决议方式（1）全体1/2董事会作出决议（如董事长、更换高级管理）必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”通过。（2）出席2/3上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。（3）回避1/2上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关

24、系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。董事会1、董事会的职权与公司相同。2、董事会的组成（1） 董事会成员为 519 人，董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。（2） 董事会设董事长 1 人，“可以”（而非必须）。3、董事会的会议制度（1） 董事会会议每年度至少召开 2 次会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。（2） 董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。（2013 年案例分析题）（3） 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的

25、，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。（4） 董事因故不能出席会议的，可以“”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明范围（5） 董事会的会议由“出席会议的董事”（不包括列席会议的监事）签名。4、临时董事会的召开条件（1）代表 10以上表决权的股东提议；（2）1/3 以上董事提议；（3）监事会提议。5、董事会的决议方式（1）全体1/2董事会作出决议（如董事长、更换高级管理）必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”通过。（2）出席2/3上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。（3）回避1/2上市公司董事与董事会会

26、议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。6、损失赔偿董事会的决议法律、行政或者公司章程、股东大会决议，致使公司严重损失的，“参与决议” 的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议的，该董事可以免除责任。董事的任职条件1、担任董事应当符合的基本任职条件（包括但不限于）根据法律、行政及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有 5 年以上法律、或者其他履行董事职责所必需的工作经验。2、下列不得担任董事在上市公司或者其附属企业任职的及其直系亲属、主要关系（直系亲属是指配偶、父母、等；主要关系是姐妹、岳父母、儿媳女