公司法学：第八章 公司资本法律制度

1、第八章 公司资本制度大纲大纲 第一节第一节 公司融资渠道公司融资渠道 第二节第二节 公司资本的概念公司资本的概念 第三节第三节 公司资本形成的法律制度公司资本形成的法律制度 第四节第四节 公司资本的原则公司资本的原则第一节 公司融资渠道 引言：融资之于公司的重要性引言：融资之于公司的重要性 1.资金之于公司犹如血液之于人体资金之于公司犹如血液之于人体 2.融资是公司融资是公司“一辈子的事业一辈子的事业” 根据资金是否来源于公司内部，公司融资根据资金是否来源于公司内部，公司融资可分为：可分为： 一、公司内部融资一、公司内部融资 问题：问题： 股利分配由谁决定？股利分配由谁决定？ 二、公司外部融资

2、二、公司外部融资 （一）间接融资（一）间接融资 （二）直接融资（二）直接融资第一节第一节 公司融资渠道公司融资渠道 二、公司外部融资二、公司外部融资 （一）间接融资（一）间接融资 （二）直接融资（二）直接融资 1.债权融资（债权融资（debt financing） 2.股权融资（股权融资（equity financing） 第二节 公司资本的概念 一、经济学意义上的资本一、经济学意义上的资本 牛津英文简易字典牛津英文简易字典:“资本是商人、公司、法团的原始资资本是商人、公司、法团的原始资金，用以增值的积累财富金，用以增值的积累财富”。 二、会计学意义上的资本二、会计学意义上的资本 会计恒等式：

3、资产会计恒等式：资产负债负债=所有者权益。投资人对企业的投所有者权益。投资人对企业的投入以及由此形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等。入以及由此形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等。 三、法律意义上的资本三、法律意义上的资本 在法律意义上，资本是指公司设立时在登记机关注册登记的在法律意义上，资本是指公司设立时在登记机关注册登记的公司资本总额，故又称注册资本。公司资本总额，故又称注册资本。 第三节第三节 公司资本形成的法律制度公司资本形成的法律制度 一、法定资本制一、法定资本制 （一）法定资本制的概念（一）法定资本制的概念 法定资本制（法定资本制（legal capital syst

4、em），是），是指公司成立时，必须在章程中明确规定公指公司成立时，必须在章程中明确规定公司的注册资本总额，并且要求公司司的注册资本总额，并且要求公司一次性一次性发行、股东一次性认足发行、股东一次性认足（但不要求一次缴（但不要求一次缴纳出资或股款）公司才能成立的资本形成纳出资或股款）公司才能成立的资本形成制度。制度。 （二）法定资本制的利弊（二）法定资本制的利弊第三节第三节 公司资本形成的法律制度公司资本形成的法律制度 二、授权资本制二、授权资本制 （一）授权资本制的概念（一）授权资本制的概念 授权资本制（授权资本制（authorized capital system），是），是指公司在设立时，

5、公司章程必须确定公司的资本指公司在设立时，公司章程必须确定公司的资本总额，股东只认足一定比例的资本或章程中规定总额，股东只认足一定比例的资本或章程中规定的最低限额，公司即可成立；公司未发行的资本，的最低限额，公司即可成立；公司未发行的资本，授权董事会根据公司营业状况等需要而适时决定授权董事会根据公司营业状况等需要而适时决定发行。公司已经发行的资本，构成公司的注册资发行。公司已经发行的资本，构成公司的注册资本。本。 第三节第三节 公司资本形成的法律制度公司资本形成的法律制度 （二）授权资本制的若干术语（二）授权资本制的若干术语 在授权资本制中，有些含义相近但却根本不同的术语，在授权资本制中，有些

6、含义相近但却根本不同的术语，必须细为区分：必须细为区分： 1.授权资本（授权资本（authorized capital） 2.发行股份（发行股份（issued shares/outstanding shares） 3.发行资本（发行资本（issued capital） 4.实缴资本（实缴资本（paid-up capital）和催缴资本（）和催缴资本（called-up capital） 5.库藏股（库藏股（treasury share） （三）授权资本制的利弊（三）授权资本制的利弊 第三节第三节 公司资本形成的法律制度公司资本形成的法律制度 三、折衷资本制三、折衷资本制 （一）认可资本制（一）

7、认可资本制 认可资本制，是指公司设立时必须按章程认可资本制，是指公司设立时必须按章程确定的资本数额予以全部募足才能成立，确定的资本数额予以全部募足才能成立，但法律认可章程授权董事会在一定期间和但法律认可章程授权董事会在一定期间和公司资本的一定比例内发行新股以增加公公司资本的一定比例内发行新股以增加公司资本的制度安排。司资本的制度安排。第三节第三节 公司资本形成的法律制度公司资本形成的法律制度 （二）折衷授权资本制（二）折衷授权资本制 折衷授权资本制，是指公司设立时，必须在章程中确定公司的资本总额，但只须发行和认足部分股份，公司即可成立，余额部分授权董事会根据具体需要而发行，但授权发行的部分不得

8、超过公司资本的一定比例。 第三节第三节 公司资本形成的法律制度公司资本形成的法律制度 四、我国的公司资本形成制度四、我国的公司资本形成制度 问题：我国采取的是哪种制度？问题：我国采取的是哪种制度？ （一）有限责任公司的资本形成制度（一）有限责任公司的资本形成制度 认缴资本认缴资本 （二）股份有限公司的资本形成制度（二）股份有限公司的资本形成制度 股份有限公司采取发起发起设立的，公司注册资股份有限公司采取发起发起设立的，公司注册资本为认缴资本，全体发起人可以分期缴纳出资；本为认缴资本，全体发起人可以分期缴纳出资；采取募集设立的，公司注册资本为实缴资本，不采取募集设立的，公司注册资本为实缴资本，不允许股东分期缴纳出资。允许股东分期缴纳出资。 第四节第四节 公司资本的原则公司资本的原则 一、资本确定原则一、资本确定原则 二、资本维持原则二、资本维持原