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1、2020/3/27绿地集团的混合所有制改革之员工持股有限合伙成秘密武器来源：大智慧通讯社3 月 19 日讯，绿地集团借壳金丰投资（）的预案终于揭蛊，其中最大的亮点在于绿地集团员工持股问题的解决，大智慧通讯社通过梳理发现，系列“有限合伙”的安排成为解决这一问题的关键。一、通过一个“金蝉脱壳、化茧成蝶”的资本重组安排， 绿地集团“混合所有制改革” 备受关注。下图为重组前的绿地集团股权结构：二、下图为重组后的新绿地集团的股权结构，上海格林兰作为员工持股平台，持有重组后新公司 %的股份。三、下图为上海格林兰的股权结构，在整个重组架构的安排中，这个层叠复制的有限合伙安排极为重要，充分体现了管理层和员工的

2、利益诉求，并规避了以往通过信托结构进行利益安排的种种弊端。尤其需要关注的是，格林兰投资为绿地管理层直接控制，是其核心利益的体现，其法定代表人正是绿地集团董事长兼总经理张玉良：上海格林兰的执行事务合伙人为格林兰投资，该公司由绿地集团管理层43 人出资 10 万元共同设立，成立于2014 年 1月 27日。四、下图为从“壹有限合伙”到“叁拾贰有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。在每一个小的有限合伙安排中，格林兰投资作为普通合伙人（GP），只象征性出资 1000 元即获得了管理权。这样，在一共32 个小有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有区区万元。即，格林兰投资以万元控制了万元的员工持股

3、权。这是关键安排的第一步。12020/3/27五、在此基础上，以32 个小有限合伙安排为有限合伙人（LP），格林兰投资作为普通合伙人（ GP），出资万元（注册资本10 万元，其余的万元已经作为对32 个小有限合伙安排的出资），成立了大的有限合伙安排“上海格林兰”。这是关键安排的第二步：张玉良通过注册资本仅有10 万元的格林兰投资，控制了万元的内部人持股权。格林兰作为普通合伙人，上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）、上海格林兰贰投资管理中心（有限合伙）至上海格林兰参拾贰投资管理中心（有限合伙）合计三二个小合伙企业作为有限合伙人，共同设立上海格林兰投资企业（有限合伙），出资额为 3, 万元，其中格林兰投资出资万元，三十二个小合伙企业合计出资3, 万元。六、现在请再回到重组后的新绿地集团的股权结构图：“大合伙企业”上海格林兰持有重组后新公司的股权比例为 %。七、根据重组预案，“本次交易中，拟注入资产的预估值为655 亿元”，则上海格林兰所持新公司%的股权，对应的资产价值则为亿元！八、结论：张玉良以一个注册资本只有区区10 万元的公司（格林兰投资），通过一系列合适的有限合伙安排，达到了四两拨千斤、蚂蚁拉火车的效果：轻松实现了对190 亿元庞大资产的控制。附记：在绿地重组这一案例中，有限合伙安排的运用是最大的亮点，并且这一做法具有高度的可复

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