投资银行基础知识

1、投资银行基础知识投资银行基础知识目目 录录一、投资银行定义一、投资银行定义二、投资银行业务范围二、投资银行业务范围三、首次公开发行（三、首次公开发行（IPOIPO）四、再融资四、再融资五、并购重组五、并购重组六、其他业务六、其他业务七、收费情况七、收费情况一、投资银行定义一、投资银行定义-4-投资银行定义投资银行定义定义的困难：定义的困难：投资银行业务的不断发展投资银行业务的不断发展多重定义：多重定义： 广义：多种金融业务广义：多种金融业务 狭义：证券承销业务狭义：证券承销业务一般观点：一般观点：指那些从事资本市场业务的机构。如：证指那些从事资本市场业务的机构。如：证券承销、企业并购、基金管理

2、、风险资本投资、大宗券承销、企业并购、基金管理、风险资本投资、大宗股票交易等股票交易等国内市场：国内市场：证券承销保荐、企业并购等财务顾问证券承销保荐、企业并购等财务顾问二、投资银行业务范围二、投资银行业务范围-6-投资银行业务范围投资银行业务范围股票（股票（IPOIPO、增发）、债券（可转债、公司债）的发行、承销、增发）、债券（可转债、公司债）的发行、承销、上市推荐上市推荐企业的股份制改造和发行上市辅导企业的股份制改造和发行上市辅导担任政府融资策略顾问，帮助制定当地资本运作规划（如国担任政府融资策略顾问，帮助制定当地资本运作规划（如国企改革、地方城投债等）企改革、地方城投债等）提供公司融资、

3、并购、战略性投资等个性化金融服务（非上提供公司融资、并购、战略性投资等个性化金融服务（非上市公司私募、买壳等）市公司私募、买壳等）其他创新型业务（私募债、新三板等）其他创新型业务（私募债、新三板等）三、首次公开发行（三、首次公开发行（IPOIPO）首次公开发行（首次公开发行（IPO）1 1、国内、国内IPOIPO制度改革制度改革2 2、企业发行上市优缺点、企业发行上市优缺点3 3、发行上市的基本程序、发行上市的基本程序4 4、券商在上市过程中的作用、券商在上市过程中的作用5 5、发行上市基本条件及审核重点关注事项、发行上市基本条件及审核重点关注事项-9-1、IPO制度改革制度改革审批制（审批制

4、（-1998-1998年）：年）：企业的选择和推荐，由政府根据额度决定的；企业的选择和推荐，由政府根据额度决定的；企业发行股票的规模，按计划来确定；发行审核直接由证监会审批通过；企业发行股票的规模，按计划来确定；发行审核直接由证监会审批通过；在股票发行方式上和股票发行定价上较多行政干预。在股票发行方式上和股票发行定价上较多行政干预。核准制（核准制（19991999年年-）：）：发行人在发行股票时，不需要各级政府批准，发行人在发行股票时，不需要各级政府批准，只要符合只要符合证券法证券法和和公司法公司法的要求即可申请上市。但是，发行人的要求即可申请上市。但是，发行人要充分公开企业的真实状况，根据要

5、充分公开企业的真实状况，根据证券法证券法和和公司法公司法，证券主管，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。注册制（？）：注册制（？）：证券主管机关则对证券发行人发行有价证券事先证券主管机关则对证券发行人发行有价证券事先不做实质条件的限制，发行人在发行证券时只需全面、准确地将投资人不做实质条件的限制，发行人在发行证券时只需全面、准确地将投资人判断证券性质、投资价值所必须的重要信息和材料做出充分的公开，经判断证券性质、投资价值所必须的重要信息和材料做出充分的公开，经证券主管机关所确认公开的信息全面、真实、准确即可允许。证券主管机关所确认公开的信

6、息全面、真实、准确即可允许。-10-2.1、企业发行上市的优缺点、企业发行上市的优缺点上市优点：上市优点：1 1、打通资本市场融资渠道，筹集企业发展资金；、打通资本市场融资渠道，筹集企业发展资金；2 2、转换经营机制；、转换经营机制； 建立现代企业制度、完善治理结构、建立激励约束机制建立现代企业制度、完善治理结构、建立激励约束机制3 3、增加企业的透明度，提高企业的信誉和可信度；、增加企业的透明度，提高企业的信誉和可信度；4 4、提高企业知名度，拓展国内外市场；、提高企业知名度，拓展国内外市场；5 5、提高企业整体实力，实现企业价值的快速增值；、提高企业整体实力，实现企业价值的快速增值；6 6

7、、公司资产证券化，可以准确估值，方便股东变现。、公司资产证券化，可以准确估值，方便股东变现。-11-2.2、企业发行上市的优缺点、企业发行上市的优缺点上市缺点：上市缺点：1 1、需对股东特别是中小股东负责；、需对股东特别是中小股东负责；2 2、股民对盈利要求增加管理层压力；、股民对盈利要求增加管理层压力；3 3、需特别遵守相关法规和监督；、需特别遵守相关法规和监督；4 4、信息披露义务不利竞争，并增加成本；、信息披露义务不利竞争，并增加成本；5 5、独立董事削弱大股东控制权。、独立董事削弱大股东控制权。 -12-3.1、发行上市的基本程序、发行上市的基本程序约约35个月个月46个月个月1个月个

8、月尽职调查审计股份公司设立申报创立大会股份公司设立辅导申报材料制做辅导验收股东大会上市申请报中国证监会刊登招股意向书保荐机构完成内核股东大会证监会完成发行部审核股东大会证监会反馈中介机构反馈意见回复通过证监会发审会审核证监会反馈发行核准询价并路演辅导验收网下及网上发行验资上市申请辅导验收挂牌上市估计周期为估计周期为812个月，申报后的周期约为个月，申报后的周期约为57个月个月改制及辅导改制及辅导改制及辅导改制及辅导申报及审核申报及审核发行及上市发行及上市-13-3.2、发行上市的基本程序、发行上市的基本程序主板（含中小板）审核流程主板（含中小板）审核流程-14-3.3、发行上市的基本程序、发行

9、上市的基本程序创业板审核流程创业板审核流程-15-4.1 券商在企业上市过程中的角色和作用券商在企业上市过程中的角色和作用保荐机构保荐机构承担尽职推荐及持续督导的保荐责任主承销商主承销商负责股票的询价、定价、发行，承担包销责任辅导机构辅导机构协助企业建立规范的公司治理及与当地监管部门沟通法定责任法定责任作为上市总协调人作为上市总协调人总协调人总协调人企业规范企业规范协调各中介机构，包括律师、会计师及证监会反馈的工作协助企业改善基本面、挖掘企业亮点、编写“投资故事”发现问题、协助企业解决问题企业价值发现企业价值发现-16-4.2 券商的工作流程及组织券商的工作流程及组织项目开发阶段立项阶段执行阶

10、段销售安排l初步调查l至少一名保荐代表人参与l行业研究员参与l从行业、技术、产品、市场、公司规范运作情况等方面进行项目评价l项目人员、行业研究员、公司内核、资本市场部等参与，从不同角度评价项目质量l综合评价并召开立项审核会l重点关注公司的历史沿革、财务状况、公司规范情况、募集资金项目、公司管理团队、核心竞争力等l组建项目团队l项目内部讨论制度l工作底稿制度l工作进展报告制度l定期召开协调会l公司风控现场核查l内核会议审核制度l研发中心独立研究报告l估值定价l投资故事l路演推介l资本市场部的隔离l机构客户部的销售安排投资银行部研发中心资本市场部风险控制公司内核机构客户部公司各部门共同合作，完成整

11、个项目的执行-17-4.3 券商是如何选择项目券商是如何选择项目要素标准重要性行业行业前景、成长周期、发展趋势、行业地位盈利模式传统经济与新经济、对业务环节的控制公司业务及历史沿革的规范业务、税务、环保、历史沿革、同业竞争、符合法定条件的合规性技术自主创新能力、领先程度、研发体系及投入程度、知识产权产品品质、生命周期、可替代性、新产品规划市场市场份额及其变化募集资金运用市场前景、规模适度、盈利模式的可靠性管理团队经营能力、素质、诚信、敬业、企业文化券商的质量评价体系券商的质量评价体系综合评价原则：全面审视综合评价原则：全面审视-18-5.1 企业企业IPO申请时需要关注的相关法律法规申请时需要

12、关注的相关法律法规q证监会审核时基本的参照法规证监会审核时基本的参照法规公司法、证券法证券发行保荐业务管理办法信息披露规则招股说明书准则中国证监会颁布的各项操作指引与发行条件和信息披露相关审核备忘录p另外，还需要关注其他法律法规，主要包括：p与公司股权变更的相关法律法规，特别是国有企业p与财务及税务相关的规定p各个地方颁布的地方性法律法规p国家发改委相关规定：如产业政策等p商务部相关规定：如外商投资股份有限公司的设立等p与环保相关的法律法规证监会审核及券商尽职调查时参照的证监会审核及券商尽职调查时参照的相关法律法规相关法律法规-19-5.2 主体资格主体资格q股份公司设立的合法性q最近三年经营

13、业绩可以连续计算q最近三年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化q最近三年实际控制人未发生重大变化q发行人注册资本已缴足q发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策q发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性。q各项财务指标符合保荐管理办法的规定。中介机构调查及监管部门的审核重点，在实际操作中：p由于企业的情况较为特殊，对于某些事项的判断遵循实质重于形式的原则p对于没有量化指标的，主要依赖于保荐机构的专业判断关注要点关注要点-20-5.3发行条件发行条件财务会计方面的基本指标财务会计方面的基本指标q

14、收入及利润收入及利润最近3年净利润为正，且累计大于3000万（扣除非经常性损益前后孰低）最近3年经营活动净现金流量净额累计大于5000万元；或或营业收入大于3亿元q股本及净资产股本及净资产发行前股本大于或等于3000万股最近1期末无形资产占总资产的比例小于20最近1期末未分配利润大于0p借鉴境外市场，规定净利润、现金流量、营业收入三个关键指标p三个指标的满足基本上说明了企业的持续经营能力p较充分地考虑了各类型企业的财务特征p保证发行前拥有一定的净资产规模p防止发行人资产结构存在较大的风险p上市后具备向股东分红的基本能力p尽管新的规则对负债率不再限制，但发行前公司保持合适的负债率水平（资本结构）

15、是必要的。p基本财务指标背后的数据：毛利率、净利率、流动比率、应收帐款周转率、存货周转率等基本财务指标及其变动趋势，以及最近3年的营业收入增长率、净利润增长率等数据，显示公司最基本的经营能力和盈利质量。问题举例：问题举例：1、上市前公司的负债率是否越低越好？70%？50%？30%？2、三年的净利润水平分别为20万元，1000万元，2000万元（或1500万元，500万元，1500万元），是否可以被认定为持续3年盈利？基本要求基本要求解析解析其他考虑其他考虑-21-5.4 税务税务q依法纳税q发行人执行的税率、税种应合法合规q税务优惠政策符合国家法律法规的规定q经营成果对税收优惠政策不存在严重依

16、赖p从纳税角度看发行人对相关法律法规的遵守程度p纳税情况可以间接反映企业真实的盈利水平p严重依赖税收优惠政策的发行人，政策风险高，且真实盈利能力有限p如果三年内执行的税务优惠政策与国家法规政策不符，省级税务部门应出具确认文件p直接并简单的调查方式：最近3年的纳税申报表与公司原始财务报表及申报财务报表进行比较。p要分析差异的原因：（1）会计差错导致的纳税差错；（2）故意漏计收入，虚增成本；（3）滥用会计政策和会计估计；（4）操纵、伪造或篡改会计凭证p是否受到税务处罚。p差异金额的大小。问题举例：问题举例：1、补缴是否可行？2、如何判断税务优惠政策的合规性？3、如何认定税务处罚通知书？4、公司未分

17、配利润转增股本时的税务问题。5、纳税申报表净利润为负，但审计后净利润为正。基本要求基本要求解析解析其他考虑其他考虑-22-5.5 公司公司业务及基本面业务及基本面q企业是否完全依赖融资进行低效率的重复建设，维系持续经营？q企业盈利模式是否稳定，是否可以持续，是否可以简单复制？q企业所处的行业周期： （ 1）是否为周期性行业，行业与国民经济周期的相关性；（2）整体行业属于何种阶段，快速增长、成熟、衰退？q企业产品的技术先进性，市场占有率，市场竞争力等方面的关键因素。q行业特色及公司行业排名q毛利率的趋势q公司研发或市场营销方面的投入情况q最近3年公司业务的增长及扩展情况q未来业务发展是否存在重大

18、风险q竞争对手情况q业务对所依赖的关键要素或资源的把握能力q环保关注要点关注要点p监管部门不仅要形式审核，还在一定程度上进行实质审核。p发审会的发审委对企业的基本面的认识会影响其判断。p由于证券市场投资人的成熟度有限，监管部门的实质审核实际是一种“善意”的把关。5333评价标准：评价标准：p5年左右的营运记录或技术产品或市场成熟年左右的营运记录或技术产品或市场成熟p细分行业的排名前细分行业的排名前3p3年的连续增长年的连续增长p净资产收益率净资产收益率30左右左右-23-5.6 资产的独立完整及资产的质量资产的独立完整及资产的质量公司应拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及其他

19、与生产加工服务相关的设施（产、供、销、研），如果涉及股东以经营性资产出资的，应办理产权变更手续公司应拥有与主营业务相关的商标所有权、专利所有权、非专利技术所有权等，并办理产权变更手续公司原则上应取得完整的土地使用权，如以租赁方式从主发起人合法取得土地使用权的，应明确租赁期及付费方式，以及期后公司的优先选择权如果集团控制了其他上市公司，则公司资产或股权相对独立于其他已上市公司不应拥有对另一相同或相似业务的上市公司的实质控制权公司的重要资产不存在质押等限制性条件，没有因法律诉讼等重大争议、潜在纠纷等不确定因素非生产经营性企业应当具备与经营相关的业务体系和相关资产p资产的质量p资产的剩余生命期 /

20、成新度p公司资产与公司业务的相关性p资产取得过程中相关的税务及合规性p资产的构成及使用效率资产的独立完整关注要点资产的独立完整关注要点资产的各项指标：资产的各项指标：流动比率固定资产占总资产的比例无形资产占总资产的比例总资产周转率轻资产型重资产型-24-5.7 人员及财务的独立性人员及财务的独立性q人员独立完整人员独立完整股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不能在股东单位兼任除董事以外的相关职位股东单位推荐董事和经理人选需经过合法程序进行拥有独立于股东或其他关联方的员工q财务独立完整财务独立完整帐户独立纳税独立股东单位不得占用股份公司资产关注要点关注要点

21、相关问题如：1、职工是否已签署劳动合同，是否按照劳动法办理职工相关保险及福利2、是否存在集团公司直接任命高管的情形3、公司财务制度及相关配备人员的齐备性-25-5.8 业务独立性及主营业务突出业务独立性及主营业务突出主营业务不严重依赖于关联交易主营业务的各个环节不严重依赖于其他方主营业务突出募股资金投向与主营业务相关原则上不得与控股股东或关联方订立委托经营、租赁经营等协定关注要点关注要点-26-5.9 股本演变及历史沿革股本演变及历史沿革q历次验资报告q公司股本形成的过程及股东资本投入情况q历次股权转让及相关手续是否完备q集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时

22、应提供省级政府出具的确认文件q国有资产转让给个人，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况。q对于公司的股东人数进行调查，特别关注委托持股、信托持股等实际股东与名义股东不一致的情形q公司主要股东所持的股权是否被质押q关注实际控制人的变化关于集体资产量化或奖励给个人的，目前国家法律、法规、政策没有明确规定，但部分地方政府或集体资产授权经营单位为改制或促进企业发展而制订了相应的规则。关注要点关注要点-27-5.10 经营业绩连续计算经营业绩连续计算q公司最近三年是否进行了评估调帐q公司最近三年的主营业务是否发生重大变更q公司

23、最近三年是否发生重大资产重组q是否出现经营中断关注要点关注要点问题举例：1、公司原净资产为3000万元，最近12个月内引入风投增资1亿元，是否构成上市障碍。2、公司最近12个月内收购了几家公司，使得公司收入和净利润出现大幅增长。3、前3大股东持股比例接近，且无一家超过30，如何认定实际控制人？解析p对于有限责任公司，原则上只能采取整体变更的方式设立股份有限公司p公司最近3年内，董事、监事、高管及董秘累积变动不超过2/3p公司最近一年内的重大收购必须与主营业务有关，且对公司收入及利润的影响程度有限p最近三年内未出现重大资产置换行为-28-5.11 公司治理公司治理q发行人已建立了健全的股东大会、

24、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。q发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规政规定；q发行人董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。q发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。q最近三年不得有重大违法行为；q不得有违规资金占用和担保公司治理的形式规范公司治理的形式规范公司经营能力的背景支持：公司经营能力的背景支持：p企业家素质p管理团队的能力p公司管理层的诚信p股东的背景p公司研发的团队及带头人既

25、关注公司治理的形式规范程度，也关注公司经营能力的背景支持既关注公司治理的形式规范程度，也关注公司经营能力的背景支持-29-5.12 筹资总额及募集资金项目的安排筹资总额及募集资金项目的安排q募集资金总额应与公司未来发展、资本性支出及公司的管理能力相匹配。q募集资金应有明确的使用方向，原则上必须用于主营业务。q募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。q发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放与董事会决定的帐户。q募集资金项目应拥有较为充分的技术准备、市场空间，其未来盈利不存在重大风险。解析：p取消了净资产两倍的要求，但规定募集资金数额应和投资项目及公司运营资金的能