有这三种情形的,隐名股东可以要求显名登记!

1、法律知识要点：在经济活动中，股权代持是一个普遍的现象，因为各种原因，实际出资人出 资后，没有进行工商登记，股权由他人代持，实际出资人也就是隐名股东， 他人为显名股东， 隐名股东与显名股东之间实际上是委托合同关系。在股权代持后，隐名股东间接的通过显名股东行使股东权利。但是，隐名股东能否在一定的条件下要求显名呢？当然可以的，只要达到一定的条件， 隐名股东也可以要求显名， 进行工商变更登记。根据公司法及司法解释、 实务经验，如果符合下列条件的之一的，隐名股东如要求进行显名登记的，得到法院支持的可能性较大。一、隐名股东经公司其他股东过半数同意的。根据公司法司法解释（三）第二十四条第三款的规定，实际出资

2、人未经公司其他股东半数以上同意的，请求公司变更股东、 签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。言外之意思，如果隐名股东请求显名登记，经过其他股东半数以上同意的，则隐名股东的请求可以得到满足。这一项实际上是法律直接规定的。二、隐名股东实际参与公司经营管理、接受公司分红、行使股东会表决权等行为，行使了事实上的股东权利。上述公司法司法解释第二十四条第三款规定的“经公司其他股东半数以上同意”是隐名股东显名条件，主要是针对公司其他股东不知道隐名股东存在的情形，有限责任公司的特征之一就是人合性，因此隐名股东显名要经过半数的其他股东同意。但是，如果隐名股东与

3、显名股东之间委托关系，公司及其他股东都知道这一事实，或者公司允许隐名股东参与公司的经营管理，在公司担任职务、隐名股东以自己名义参加股东会并行使相应表决权、公司直接向隐名股东分配红利等等，这些行使了事实上的股东权利的行为，实际上是承认隐名股东的身份， 则无需再经其他股东过半数同意， 隐名股东即取得股东资格。三、 公司向隐名股东出具的确认股东身份及份额的文件。 例如记载于股东名册， 公司出具出资证明书等等。因为法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格， 是否具有股东资格， 应当结合其他证据综合认定。 在实务中存在大量的， 虽然没有在工商部门登记为股东， 但是事实上有出资，已经登记在公司的股东名

4、册上， 或者公司出具的出资证明书等文件， 这种情况下可以推定其他股东知悉这一事实，隐名股东可以要求显名登记。上述三种情形是在实务中比较常见， 是结合法律规定及司法判例归纳所得， 在司法实务中可能远不止这三种情形，隐名股东是否符合显名的条件，仍然需要根据具体案情认定。为了更好的阅读和理解上述法律知识要点， 笔者分享一篇相关的实务案例， 并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！案情简介原告起诉称：被告服装公司成立于2013 年 8 月 27 日，经营范围为服装的设计和销售，成立时股东为被告刘某涛，后刘某涛于2014 年初找到原告，商定让原告加入公司一起经营，原告投入 10

5、000 元，享有服装公司 25% 的股权和利润分配权；原告在服装公司担任副总经理，负责公司的原材料采购和成品生产。2015 年至 2017 年间，服装公司通过刘某涛向原告按照 25% 的持股比例进行了利润分红。原告曾多次向刘某涛提出将公司 25% 的股份过户至原告名下，但两被告一直未办理。为保证原告的股东权利， 2017 年 8 月 15 日，原告和两被告补签了公司股份合作协议 ，确定了原告占有公司 25% 的股权和利润分配权， 同时被告服装公司出具了股东名册和出资证明，证明原告履行了出资义务，具有股东身份。协议签订后，两被告仍一直未办理25% 股权的工商变更登记手续。为此，原告向法院提出诉讼

6、请求：确认原告为被告服装公司的股东并享有25% 的股权；两被告为原告办理股权工商变更登记手续，被告刘某涛将25% 的股份变更至原告名下。两被告辩称：关于公司股份合作协议 。有限责任公司的股权转让应当包含转让标的、价款、转让基准日等内容。 公司股份合作协议没有该相关条款，因此不具有股权转让的性质。 根据最高人民法院 关于贯彻执行 中华人民共和国民法通则 若干问题的意见 （试行） 第 46 条规定，公民按照合伙协议提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的，视为合伙人。原告最多视为合伙人。关于股东名册 、 情况说明 ，该两份文件系原告自行制作，私自加盖公章，并未获得法定代表人的批准；股

7、东名册加盖了刘某涛的私章，没有刘某涛签名，与常理不符。股东名册载明原告出资为 10000 元+劳务。 中华人民共和国公司登记管理条例规定，股东不得以劳务作价出资，因此原告出资违法，不能成为股东。原告亦无证据证明已出资。因此，原告周某军的诉讼请求没有事实和法律依据。判决要点法院审理后认为： 公司股份合作协议表明，双方共同投资经营服装公司，且约定原告占股 25% ，被告刘某涛占股75% ，如果服装公司产生利润，双方按此比例分得利润，该合意具体、 明确； 原告提交的股东名册载明的持股比例也是原告占股25% ， 被告刘某涛占股75% ，且在原告一栏备注股份挂在刘某涛名下，股东名册加盖了服装公司公章和刘

8、某涛个人私章，情况说明也载明原告占股25% ，并加盖了公司公章。两被告确认公章的真实性，但通过提交2017 年服装 公司公章使用登记表拟证明原告在股东名册和情况说明上私盖公章， 因庭审中两被告确认公章由罗某玲而非原告保管， 故不能就此以公章使用登记表没有登记公章使用情况就认为系原告私盖公章， 对两被告的该项辩论意见，法院不予采信。退一步讲，即使公章系原告私盖属实，该股东名册和情况说明的内容也与公司股份合 作协议不矛盾，应是被告刘某涛的真实意思表示。根据中华人民共和国公司法第三十二条规定， 有限责任公司应当置备股东名册， 记载下列事项： 一股东的姓名或者名称及住所；二股东的出资额； 三出资证明书

9、编号。 记载于股东名册的股东， 可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记； 登记事项发生变更的， 应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。根据服装 公司股东名册记载， 原告应为服装公司占股 25% 的股东； 原告提交了招商银行交易明细表， 用于证明原告于2015 年至 2017 年有收到被告刘某涛支付的按原告在服装公司的持股比例计付的利润分红款。 两被告否认该款项是分红款， 但未提交证据予以反驳， 法院认可原告的说法，该款项系分红款。 该分红款也能佐证公司股份合作协议系签约当事人的真实意思表示。综上，法院认为公司股份合作协议系双方当事人

10、真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，对双方当事人具有法律约束力。因服装公司系刘某涛个人出资并占股100% 的自然人独资公司，故根据公司股份合作协议的约定，被告服装公司和刘某涛应将其名下25% 的股份过户登记至原告周某军名下。此外，两被告辩称原告周某军未实际出资，不能取得股东资格，法院认为，根据公司股份合作协议 的约定， 原告的股东资格系基于被告刘某涛出让自己的股份给原告而取得， 至于原告有无向被告刘某涛支付相应对价， 并不影响其股东资格的取得， 刘某涛就股权价款的取得如有异议，可另循法律途径解决。判决结果综上，经审理后，法院判决：原告周某军为被告服装公司的股东并享有25% 的股权；被告服装公司、 刘某涛应于本判决生效之日起十日内办理股权变更登记手续， 将被告刘某涛名下25% 的股权变更过户至原告周某军名下。案例评析在这个案例中，原告出资10000 元