法规名称公开发行公司办理私募有价证券应注意事项

1、法规名称：公开发行公司办理私募有价证券应注意事项(民国99年09月01日修正)一、公开发行公司应依本注意事项办理证券交易法（以下称本法）第四十 三条之六有价证券之私募。二、本注意事项用词定义如下：（一）定价日：董事会决议订定私募普通公司债或具股权性质之有价证券 价格、转换或认股价格之日；具股权性质之有价证券，应经股东会 决议后，始得由董事会依股东会决议之订价依据进行订价。（二）参考价格： 1.上市或上柜公司以下列二基准计算价格较高者定之： （1）定价日前一、三或五个营业日择一计算普通股收盘价简单算数 平均数扣除无偿配股除权及配息，并加回减资反除权后之股价 。 （2）定价日前三十个营业日普通股收

2、盘价简单算数平均数扣除无偿 配股除权及配息，并加回减资反除权后之股价。 2.兴柜股票公司以下列二基准计算价格较高者定之： （1）定价日前三十个营业日兴柜股票计算机议价点选系统内该兴柜股 票普通股之每一营业日成交金额之总和除以每一营业日成交股 数之总和计算，并扣除无偿配股除权及配息，暨加回减资反除 权后之股价。 （2）定价日前最近期经会计师查核签证或核阅之财务报告显示之每 股净值。 3.未上市（柜）或未在证券商营业处所买卖之公司，以定价日最近 期经会计师查核签证或核阅之财务报告显示之每股净值。 4.交换公司债： （1）交换标的股票属上市（柜）者，以定价日前一、三或五个营业 日择一计算交换标的股票

3、普通股收盘价之简单算术平均数扣除 无偿配股除权及配息，并加回减资反除权后之股价，及定价日 前三十个营业日普通股收盘价简单算数平均数扣除无偿配股除 权及配息，并加回减资反除权后之股价，两者计算价格较高者 定之。 （2）交换标的股票属兴柜者，以定价日前三十个营业日兴柜股票电 脑议价点选系统内交换标的股票普通股之每一营业日成交金额 之总和除以每一营业日成交股数之总和计算，并扣除无偿配股 除权及配息，暨加回减资反除权后之股价，及最近期经会计师 查核签证或核阅之财务报告显示之每股净值，两者计算价格较 高者定之。 （3）交换标的股票属未上市（柜）或未在证券商营业处所买卖者， 应于董事会决议日前洽请专家就交

4、换标的股票普通股之每股价 格表示意见。（三）理论价格：指考虑发行条件之各项权利选定适当计价模型所计算之 有价证券价格，该模型应整体涵盖并同时考虑发行条件中所包含之 各项权利；如有未能纳入模型中考虑之权利，该未考虑之权利应自 发行条件中剔除。（四）策略性投资人：指为提高被投资公司之获利，藉本身经验、技术、 知识、品牌或通路等，经由产业垂直整合、水平整合或共同研究开 发商品或市场等方式，以协助被投资公司提高技术、改良质量、降 低成本、增进效率、扩大市场等效益之个人或法人。（五）关系人：指依财团法人中华民国会计研究发展基金会所发布之财务 会计准则公报第六号所规定者。（六）内部人：指董事、监察人、经理

5、人或持有公司股份超过股份总额百 分之十之股东，及其配偶、未成年子女及利用他人名义持有者。（七）独立专家：指会计师、律师或证券承销商，且不得与公开发行公司 或应募人为关系人。三、公开发行公司最近年度为税后纯益且无累积亏损，除有下列情形之一 得办理私募外，应采公开募集方式发行有价证券：（一）该公司为政府或法人股东一人所组织之公开发行公司。（二）私募资金用途系全部引进策略性投资人。（三）上市、上柜及兴柜股票公司有发行人募集与发行有价证券处理准则 第七条及第八条规定情事之虞，但有正当理由无法合理改善而无法 办理公开募集，且亟有资金需求，并经台湾证券交易所股份有限公 司（以下称证交所）或财团法人中华民国

6、证券柜台买卖中心（以下 称柜台买卖中心）同意者。但应募人不得有公司内部人或关系人。 办理私募之公司应于董事会决议定价日之日起十五日内完成股款或价 款收足。四、公开发行公司依本法第四十三条之六私募有价证券，除普通公司债得 依同条第三项经董事会决议外，应依同条第六项规定于股东会召集事 由中列举下列相关事宜，并于股东会充分说明：（一）私募价格订定之依据及合理性： 1.私募普通股者，应载明私募普通股每股价格不得低于参考价格之 成数、订价方式之依据及合理性；应募人拟以非现金方式出资， 亦应载明出资方式、抵充数额及合理性，并将独立专家就抵充数 额之合理性意见载明于开会通知，以作为股东是否同意之参考。 2.

7、私募特别股、转换公司债、附认股权公司债等具股权性质之有价 证券者，应载明私募条件、发行价格不得低于理论价格之成数， 并综合说明其私募条件订定之合理性。私募特别股者，应募人拟 以非现金方式出资，亦应载明出资方式、抵充数额及合理性，并 将独立专家就抵充数额之合理性意见载明于开会通知，以作为股 东是否同意之参考。 3.所订私募普通股或特别股每股价格、转换公司债之转换价格，或 附认股权特别股、附认股权公司债、员工认股权凭证之认股价格 可能涉及低于股票面额者，应载明低于股票面额之原因、合理性 、订定方式及对股东权益之影响（如造成累积亏损增加、未来是 否可能因累积亏损增加而须办理减资等）。 4.属上市、上

8、柜及兴柜股票公司者，所订私募普通股每股价格低于 参考价格之八成，或特别股、转换公司债、附认股权特别股、附 认股权公司债、员工认股权凭证之发行价格低于理论价格之八成 者，应并将独立专家就订价之依据及合理性意见载明于开会通知 ，以作为股东是否同意之参考。 5.股东会不得将私募订价成数授权董事会或董事长订定。（二）特定人选择方式： 1.应募人如为公司内部人或关系人者，应于董事会中充分讨论应募 人之名单、选择方式与目的、应募人与公司之关系，并于股东会 召集事由中载明，未符前揭规定者，前揭人员嗣后即不得认购。 所订私募普通股每股价格不得低于参考价格之八成；所订私募特 别股、转换公司债、附认股权特别股、附

9、认股权公司债、员工认 股权凭证之发行价格不得低于理论价格之八成。 2.应募人如为策略性投资人者，应于董事会中充分讨论应募人之选 择方式与目的、必要性及预计效益，并于股东会召集事由中载明 。 3.于股东会开会通知寄发前已洽定应募人者，应载明应募人之选择 方式与目的、及应募人与公司之关系。应募人如属法人者，应注 明法人名称及该法人之股东持股比例占前十名之股东名称及其持 股比例，暨该法人之股东持股比例占前十名之股东与公司之关系 。 4.于股东会开会通知寄发后洽定应募人者，应于洽定日起二日内将 上开应募人信息输入公开信息观测站。（三）办理私募之必要理由中，应载明不采用公开募集之理由、得私募额 度、资金

10、用途及预计达成效益，如采分次办理者，亦应列示预计办 理次数、各分次办理私募之资金用途及各分次预计达成效益。 独立董事如有反对或保留意见应于股东会召集事由中载明。 董事会决议办理私募前一年内经营权发生重大变动或办理私募引进策 略性投资人后，将造成经营权发生重大变动者，应洽请证券承销商出 具办理私募必要性与合理性之评估意见，并载明于股东会开会通知， 以作为股东是否同意之参考。 前三项规定应记载之事项，应于股东会召集事由中以显著字体载明， 并揭露查询相关信息之网址，包括公开信息观测站网址及公司网址。五、公开发行公司应将股东会及董事会通过办理私募普通公司债（含交换 公司债）及具股权性质有价证券之日期与

11、数额、价格订定之依据及合 理性、特定人选择之方式、办理私募之必要理由、私募对象、资格条 件、认购数量、与公司关系、参与公司经营情形、实际认股（或发行 ）价格、实际认股（或发行）价格与参考（或理论）价格差异、办理 私募对股东权益影响、自股款或价款收足后迄资金运用计划完成，私 募有价证券之资金运用情形、计划执行进度及计划效益显现情形提报 下次股东会。六、信息公开：（一）上市、上柜及兴柜股票公司应依证交所及柜台买卖中心规定将私募 有价证券信息输入公开信息观测站： 1.董事会决议日起二日内： （1）本法第四十三条之六第六项应于股东会召集事由中列举之事项 。 （2）订定私募普通股每股价格低于参考价格之八

12、成者或特别股、转 换公司债、附认股权特别股、附认股权公司债、员工认股权凭 证之发行价格低于理论价格之八成者，应并揭露独立专家对私 募订价之依据及合理性意见。 （3）应募人以非现金方式出资者，应并揭露独立专家对抵充数额之 合理性意见。 （4）应募人为公司内部人或关系人者，应并揭露应募人之名单、选 择方式与目的、应募人与公司之关系。应募人如属法人者，应 注明法人名称及该法人之股东持股比例占前十名之股东名称及 其持股比例，暨该法人之股东持股比例占前十名之股东与公司 之关系。 （5）应募人如为策略性投资人者，应并揭露应募人之选择方式与目 的、必要性及预计效益。 （6）独立董事如有反对或保留意见，应并揭

13、露独立董事之意见。 （7）董事会决议办理私募前一年内经营权发生重大变动或办理私募 引进策略性投资人后，将造成经营权发生重大变动者，应并揭 露证券承销商出具办理私募必要性与合理性之评估意见。 2.私募实际定价日起二日内： （1）私募金额、私募资金用途、运用进度与预计达成效益、当次及 预计累计私募数额达实收资本额比例、应募人选择方式、股东 会决议私募价格订定依据、私募之参考价格及实际私募价格、 转换或认股价格。 （2）属交换公司债者，所订之交换价格低于交换标的股票普通股参 考价格之八成，亦应洽专家就订价之依据及合理性表示意见， 并于公开信息观测站揭露差异合理性及专家意见。 （3）实际私募普通股或特

14、别股每股价格、转换公司债之转换价格， 或附认股权特别股、附认股权公司债、员工认股权凭证之认股 价格低于股票面额者，应揭露低于股票面额之原因、合理性、 订定方式及对股东权益之影响（如造成累积亏损增加、未来是 否可能因累积亏损增加而须办理减资等）。 3.每季结束后十日内：私募有价证券之资金运用情形，应于股款或 价款收足后迄资金运用计划完成，公开私募资金运用情形季报表 。（二）公开发行公司于股款或价款缴纳完成日起十五日内，应依本法第四 十三条之六第五项规定将私募有价证券信息输入公开信息观测站（ 附表）： 1.私募有价证券之种类、股东会决议日期、私募金额、私募单位价 格、价格订定之依据、本次私募总股数

15、、股款或价款缴纳完成日 期、交付日期、到期日期、办理私募之理由、私募对象、应募人 持股比重、应募人与公司之关系、应募人预计取得董事或监察人 席次。应募人属法人者，应注明法人股东名称及该法人之股东持 股比例占前十名之股东名称及其持股比例，暨该法人之股东持股 比例占前十名之股东与公司之关系。 2.私募员工认股权凭证案件者，应并公开单一认股权人认股数量、 单一认股权人每一会计年度得认股数量、履约方式及权利存续期 间。 3.私募海外有价证券案件者，应并公开有价证券种类、发行币别及 挂牌地点。（三）公开发行公司应依公开发行公司年报应行记载事项准则之规定揭露 办理私募有价证券相关事宜。七、上市或上柜公司办

16、理私募有价证券及嗣后所配发、转换或认购之有价 证券，应自该私募有价证券交付日起满三年后，先取具证交所或柜台 买卖中心核发符合上市或上柜标准之同意函，始得向本会申报补办公 开发行。八、违反本注意事项，本会除依本法第一百七十八第一项及第一百七十九 条规定对公司负责人处以罚锾外，并得依发行人募集与发行有价证 券处理准则及发行人募集与发行海外有价证券处理准则规定退 回申报案件；违法情节重大者，另依本法第二十条及第一百七十一条 规定处置。放宽公开发行公司海外私募有价证券之资金投资大陆之规定行政院金融监督管理委员会令  发文日期：中华民国97年10月21日发文字号：金管证一字第号  一

17、、 依据证券交易法第四十三条之六规定办理。二、公开发行公司得依证券交易法第四十三条之六规定，私募海外公司债、海外股票及参与私募海外存托凭证。三、公开发行公司私募海外有价证券之报备及信息公开程序如下：（一）私募海外有价证券应事前取得中央银行外汇局之同意函始得为之，并依前财政部证券暨期货管理委员会九十一年四月三日（九一）台财证（一）字第一一二七九四号函、本会九十四年十月十一日金管证一字第九四四四六九号令及九十六年四月二十七日金管证一字第九六一七九三四号令规定，将相关信息输入本会指定信息申报网站，并将输入数据之书面格式函报中央银行外汇局。（二）如属法定外资投资比例限制之上市（柜）公司，私募具股权性质

18、之海外有价证券者，须事先取得台湾证券交易所股份有限公司或财团法人中华民国证券柜台买卖中心（以下简称证交所或柜台买卖中心）出具已将上开有价证券所表彰股份纳入控管之通知函，以确认整体外资持股比例未逾法定上限后，始得赴海外办理私募。（三）私募海外公司债者，应另依前财政部证券暨期货管理委员会九十年十二月二十五日（九）台财证（一）字第一七六三五号函及本会九十六年四月二十七日金管证一字第九六一七九三四号令规定，于私募后每月十日前，定期至本会指定网站申报更新发行余额相关数据，并将输入数据之书面格式函报中央银行外汇局备查。四、为使应募人及购买人明了私募海外有价证券之相关限制，应于私募契约中载明下列事项：（一）

19、私募海外有价证券之应募及转让行为系于境外发生，应依私募当地国之法令规定办理；嗣后私募之海外有价证券于国内兑回、转换或认购为股票时，应依证券交易法第四十三条之八规定办理。（二）上市公司或股票已依柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则第三条规定在证券商营业处所买卖之上柜公司私募具股权性质之海外有价证券，经兑回、转换或认购之股票，及其嗣后因办理盈余或资本公积增资所配发之股票，须俟该私募海外有价证券交付日满三年后，依发行人募集与发行有价证券处理准则规定，检附相关书件暨原私募海外有价证券已依当地国法令规定进行私募之律师法律意见书，向本会申报补办公开发行，始得向证交所或柜台买卖中心申请上市或上柜。

20、未符合前开资格之公开发行公司私募具股权性质之海外有价证券，经兑回、转换或认购之股票，及其嗣后因办理盈余或资本公积增资所配发之股票，尚不得办理补办公开发行。（三）私募以持有其它公司股票作为转换或认购标的之海外交换公司债及海外附认股权公司债，应依证券交易法第四十三条之八第一项规定，自该私募海外有价证券交付日三年后始得行使交换或认购权。五、公开发行公司私募海外有价证券所募集资金如拟用于直接或间接赴大陆地区投资者，亦应符合发行人募集与发行海外有价证券处理准则第九条第一项第十款之规定。六、前财政部证券暨期货管理委员会九十一年十月二十四日台财证一字第九一五三九号令自即日废止；本令自即日生效。  

21、正本：贴本会公告栏、贴本会证券期货局公告栏副本：本会法律事务处、台湾期货交易所股份有限公司、中华民国期货业商业同业公会、台湾证券交易所股份有限公司、中华民国证券商业同业公会、台湾证券集中保管股份有限公司、财团法人中华民国证券柜台买卖中心、法源信息股份有限公司、博仲法律事务所 相關圖片：相關檔案：相關連結：证交法第43条之6第3项及第7项有关私募一年内办理之函释行政院金融监督管理委员会令  发文日期：中华民国95年12月11日发文字号：金管证一字第0950005498号  依据证券交易法第43条之6第3项及第7项规定，公司董事会或股东会决议于一年内分次私募有价证券者，应于一年

22、期限届满前收足股款或价款。  正本：贴本会公告栏、本会证券期货局公告栏副本：台湾证券交易所股份有限公司、财团法人中华民国证券柜台买卖中心、财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会、中华民国证券商业同业公会、中华民国会计师公会全国联合会、中华民国会计研究发展基金会、中华民国公开发行公司股务协会、法源信息股份有限公司、博仲法律事务所 相關圖片：相關檔案：相關連結：因合并而消灭之公司原私募有价证券于合并后之流动性相关疑义财政部证券暨期货管理委员会令 发文日期：中华民国九十三年六月一日发文字号：台财证一字第号一、 公开发行公司与他公司合并并为存续公司，且消灭公司曾办理私募

23、有价证券者，原私募之有价证券（含股票、公司债及员工认股权凭证等）因合并换发为存续公司之有价证券，仍为私募有价证券，其转让及申请上市或在证券商营业处所买卖，应依证券交易法第四十三条之八及发行人募集与发行有价证券处理准则第七十条等规定办理，其适用前揭条文所称私募有价证券交付日，系指消灭公司原交付私募有价证券之日。二、 公开发行公司合并他公司，应基于合理、适法之考虑，于合并契约订明如何概括承受消灭公司原依证券交易法规定募集发行或私募之公司债、员工认股权凭证等有价证券，或依公司法私募之公司债或发给之员工认股权凭证等有价证券，以保障员工、股东及投资人权益。三、 公开发行公司如因合并他公司而须增发新股，其

24、中属消灭公司原私募有价证券所换发者，于依发行人募集与发行有价证券处理准则之规定向本会申报(请)合并发行新股案件时，应扣除该等私募有价证券所换发之股份，并于申报(请)书件中载明。正本：贴本会公告栏副本：经济部、财政部法规委员会、台湾证券交易所股份有限公司、财团法人中华民国证券柜台买卖中心、台湾证券集中保管股份有限公司、中华民国证券商业同业公会、财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会、法源信息股份有限公司、博仲法律事务所相關圖片：相關檔案：相關連結：因合并而消灭之公司原私募有价证券于合并后之流动性相关疑义财政部证券暨期货管理委员会令 发文日期：中华民国九十三年六月一日发文字号：台财证一

25、字第号一、 公开发行公司与他公司合并并为存续公司，且消灭公司曾办理私募有价证券者，原私募之有价证券（含股票、公司债及员工认股权凭证等）因合并换发为存续公司之有价证券，仍为私募有价证券，其转让及申请上市或在证券商营业处所买卖，应依证券交易法第四十三条之八及发行人募集与发行有价证券处理准则第七十条等规定办理，其适用前揭条文所称私募有价证券交付日，系指消灭公司原交付私募有价证券之日。二、 公开发行公司合并他公司，应基于合理、适法之考虑，于合并契约订明如何概括承受消灭公司原依证券交易法规定募集发行或私募之公司债、员工认股权凭证等有价证券，或依公司法私募之公司债或发给之员工认股权凭证等有价证券，以保障员工、股东及投资人权益。三、 公开发行公司如因合并他公司而