A公司股权激励实施细则

1、 佛山市她想他家具有限公司 股权激励实施细则第一章 总 则第一条  她想他公司（以下简称她想他、公司）依据公司法、她想他公司章程、公司股权管理原则制定她想他公司股权激励实施细则（以下简称实施细则或本细则）。本细则是公司董事会及公司实施股权激励的管理、检查的依据。第二条 实施股权激励的目的（1）为提高公司经营管理水平和市场竞争力，倡导以业绩为导向的经营理念，创造激励员工实现目标的工作环境，吸引、激励和稳定公司经营管理骨干及优秀员工。（2）让公司经营管理骨干及优秀员工转化角色，分享公司发展的成果，与原始股东在公司长远利益上达成一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。（3

2、）以此为契机逐步理顺公司治理结构，促进公司持续健康发展。第三条  管理机构及组织实施公司股东会负责重大股权事项决策，股东会中的股东成员是持有公司原始股及后期购买公司原始及发展过程融资占股的持有者者；董事会负责公司股权的管理工作，董事会中的成员包括公司股东会所有成员及享有公司股份分红的获得者。职责：1股东会：股东会是公司最高权力机构，在股权方面主要职责为：（1）审批、决定修改、废止董事会提交的股权激励管理原则、股权激励实施细则、公司股权激励方案以及公司净资产核算办法等配套的制度。（2）审批股权授予方案；批准股权的回购、转让方案。（3）审议批准董事会提报的利润分配方案及弥补亏损方案。2董

3、事会：董事会由股东会决议成立，是公司股权激励的管理机构（具体职责在章程中约定），在股权管理方面主要职责为：（1）负责制定、修订股权激励管理原则、公司净资产核算办法、公司股权激励实施细则、公司股权激励方案并报股东会审批。（2）审核激励对象授予创业股、虚拟股份、期股、购买实股的资格及条件，并报股东会审批。（3）批准公司股权激励业绩目标和具体的激励比例。（4）负责实股股权、虚拟股份、期权、股权分红的登记管理。（5）提出年终分红方案并提交股东会审议批准。（6）当公司增资、减资、合并、分立、股权融资、公积金转增股本等事项发生时，确定股份调整办法以及实施具体调整等其它有关股权激励且应由董事会决定的事项。（

4、7）负责具体办理股权的登记、退出、回购、工商变更手续。（8）组织股权红利计算及红利支付手续的办理。（9）根据员工激励基金的获取及持股情况组织设立并管理员工个人持股账户。第二章 激励对象、股权取得方式及股权结构第四条 激励对象激励对象的重点范围限于对公司未来发展有突出贡献和持续影响力的核心营销，骨干人才及优秀员工，在签订激励股份分红协议书后，激励对象必须履行协议约定内容。激励对象确定为：对公司战略支持价值高的核心业务骨干员工，根据本管理办法和公司岗位设置的具体情况，公司依据员工的岗位价值及工作业绩每年度对员工进行综合评定并提名，报董事会审批。有下列情形之一的取消激励资格：（1）严重失职，渎职或严

5、重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为。（2）个人违反国家有关法律法规，因此被判定刑事责任的。（3）公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，有受贿、挪用、贪污盗窃、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给公司造成损失的。（4）为取得公司利益，采取短期行为虚报业绩、进行虚假会计记录的。第五条 股权取得的方式及股权结构其他激励对象获取股权的方式（1）激励对象个人出资，按购买股权时协议约定价格、比例购买公司股份，购买后股份锁定期为一年。在股份的锁定期内激励对象所获得的股份只有分红权；锁定期满且符合本细则要求的条件进行工商登记后，激励对象享有股东应享有的一切权益；锁定期满后激励对象

6、可以委托其他股东，协议代持股份。（2）第三方资本介入，及发展过程中的并购，股权结构及持股比例按照股东会决议执行。第三章 股权的分红与转让第 六 条  股权分红：按照公司法与公司章程的规定与程序实施；根据公司法规定，公司当年实现的利润总额，应按照国家有关规定作相应调整后，依法交纳所得税，然后按下列顺序分配：（1）弥补以前年度亏损。（2）提取法定公积金(按10%提取,达到注册资本的50时，可不再提取)。（3）按照公司章程或者股东会决议提取任意盈余公积金。（4）根据股东会决议，按股东持股比例分配利润。（5）公司当年无利润时，不得向股东分配股利。激励对象在获授的股权当年年末决算审计

7、后，如有可分配利润即可享受股东按规定分派的红利。每一会计年度的分红方案由董事会提出分配预案，报股东会批准后实施。第 七条 股权变更（一）公司发生控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，所有已按规定获取的股权及持股比例按股东会决议方案执行，具体调整办法在假设事项发生前另行制定。（二）激励对象发生职务变更、离职等事项（1）激励对象职务发生变更，但仍担任股权激励范围的岗位，其已获授的股权不做变更。但是激励对象不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司提名并报董事会批准备案，严重

8、的经董事会批准取消股份分红。 （2）若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股权的人员，则已获取的实股或期股按股东会决议价格转让。（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起，对拥有公司实际股份的，公司有权按当期每股实际净资产与购股时每股净资产孰低的价格收回期股，已获取的实股依据公司章程由股东会决议转让。（4）激励对象因主动辞职而离职的，自离职之日起不在享受激励分红，但享受辞职以前而已经享有分红激励的应有分红，年末按董事会制定的分红方案享有。（三）股权转让（1）激励分红股只享受分红权，不享有转让权、表决权、继承权等其它

9、权利。（2）持原始股或者购买公司股的员工转让解锁后的股份必须经股东会三分之二表决权以上的股东批准（包括受让对象、转让数量和转让价格的确定），在同等条件下原股东优先购买权。（3）当遇到有敌意转让或收购发生时，公司原股东有权阻止该股权转让。（4）股权转让与受让双方必须到董事会进行登记备案，否则转让无效。持股员工依法转让其出资后，由董事会将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册（由董事会登记受让人的姓名、住所及受让的出资额等信息）。第四章 股权授予、解锁及变更实施程序第八 条 股权授予程序股权激励方案由股东会审批后执行。公司增资扩股由激励对象直接出资购买股权的，在双方签署股权激励协议书后3个

10、工作日内缴纳其个人自筹资金至公司股权激励专用资金账户，如某激励对象无法按时缴纳个人自筹资金，则视为该激励对象主动放弃激励。董事会及相关部门自年度决算报告审议通过后60日内，完成当年度的全部购股、授予、登记、公告等工作及相关程序。 董事会将设立股东、期股名册登记表主要载明：姓名、身份证、住所、股权、期股证书号、授予股权及期股的数量、授予期间、调整情况记录、权益享有情况记录、各种签章等。第五章 公司、激励对象的权利和义务第九 条 公司的权利和义务（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司提请并报董事会审批备案，持有公司权的按原价格收

11、回期股。（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会审批备案，持有公司权的按原价格收回期股。 (3)激励对象应根据股权激励计划及方案的有关规定，积极配合相关手续并按流程办理，若因激励对象自身不配合造成损失的，公司不承担责任。(4)法律、法规规定的其它相关权利义务。第十 条 激励对象的权利义务（1）激励持股者的时间，每年的3月31号前进来的所有员工，经各部考核通过，于本年的10月在公司股份分红扩大会议上，经各部门推荐，报公司董事会，在本年的12月股份分红扩大确定会议上，经董事会标准并呈报股东会，并签定股份分红享有权益协议，从次年的1月1

12、号开始享有公司股份分红权益。（2）激励对象：应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，遵守公司章程及本管理办法的相关规定，为公司的发展作出贡献。（3）激励对象不得将本公司的商业秘密以有偿和无偿形式转让他人，不得在其他同类机构中兼任职务，保护公司的商业秘密。（4）持股激励对象应按规定按时足额缴纳购股资金。（5）激励对象因本计划获得的收益应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。（6）法律法规、公司章程规定的股东的其它相关权利义务。第 条 股东的权利和义务1.股东的权利 ： （1）参与制定和修改公司章程。 (2)参加股东会议并按照出资比例行使表决权。 (3)选举和被选举为董事、监事。 (4

13、)按规定查阅股东会议记录和公司财务会计报告。 (5)依照公司法及公司章程的规定转让出资。 (6)优先购买其他股东转让的出资。 (7)优先认购公司新增资本。 (8)监督公司经营管理活动。 (9)按照出资比例分配红利。 (10)依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产。 (11)公司章程规定的其它权利。2.股东的义务：(1)遵守公司章程。 (2)按期缴纳所认缴的出资。 (3)以出资额为限对公司债务承担责任。 (4)在公司核准登记后，不得擅自抽回出资。 (5)对公司及其他股东诚实信任。 (6)其它依法应当履行的义务。第十一 条 其它说明公司股权激励实施细则及公司股权激励方案不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。第六章 附 则第十二 条 试行、修订及解释股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由公司提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报董事会审核、股东会批准，可能的情况变化包括如下：（1）市场环境