不完全合同与股票期权计划

1、【作者简介】刘铜松(1975,湖南新化人,湖南大学会计学院硕士研究生。张荣武(1975,湖南邵阳人,湖南大学会计学院硕士研究生。2002年10月山西财政税务专科学校学报Oct,2002总23期第5期Journal of Shanx i Finance and Tax Colleg e Vol .23No .5不完全合同与股票期权计划刘铜松张荣武摘要本文在不完全合同理论的基础上探讨了经理人员的报酬计划,说明了实施股票期权计划的必要性,并推出了实施股票期权计划的必要条件,最后从我国实际出发,说明我国经理人员激励机制的现状,认为要真正实施股票期权还需要一些条件的完善。关键词不完全合同;激励机制;股票

2、期权中图分类号F 830.92文献标识码A 文章编号1008-9306(200205-0011-03由科斯开创的企业理论被称为“企业的契约理论”,从20世纪70年代起沿着两个分支发展,一是交易成本理论,二是代理理论。交易成本理论的着眼点在于企业与市场的关系,代理理论则侧重于分析企业内部组织结构及企业成员之间的代理关系。80年代后期,哈特在交易成本理论的基础上建立了“不完全合同理论”。本文在不完全合同的基础上来分析企业的经理人员报酬计划,推出实施股票期权的一些条件,并联系我国的实际情况说明了我国经理人员的股票期权计划的实施还需要一些条件的成熟。一、完全合同与不完全合同近20年来发展起来的合同理论

3、,将合同分为完全合同与不完全合同。完全合同是一种理想的合同。它不仅能充分预见合同期间对合同双方有影响的事项,还能用清楚明晰的语言来描叙这些事情,并且在合同中能规定合同双方针对某一个将来发生的事件采取的行动,以及可能的支付。还有它需要合同双方不会违约。因此,完全合同在现实生活中是不存在的。在现实生活中,制定和执行的合同是不完全合同,需要经常变动。这也就是说,实际达成的合同一不能将未来可能发生的事情都包括,二不能将在所有这些事情出现时缔约人必须采取的行动、应有的责任和权利都包括,三不能用准确的语言在有限的条款中包括这些内容,四是第三者不能将这些条款完全执行。即合同总是有遗漏和歧异的地方。企业是一个

4、不完全合同意味着,当不同类型的财产所有者作为参与人组成企业时,每个参与人在什么情况下做什么,得到什么,并没有完全明确的说明。因为企业要面对的是一个不确定的世界,企业要在这个世界中生存,就得随机应变,一个完全的合同就否定了企业的存在。二、不完全合同与经理人员的报酬由“不完全合同理论”认为,所有者与经营者起先鉴定的是一个不完全合同,合同不完全的原因,在于世界和未来事件的复杂性和不确定性与交易人的有限理性和机会主义行为的矛盾。合同是对未来的承诺,而这承诺从作出到兑现又是要经历一段时间的,在这段时间中,充满着不确定性和风险,许多事情在签约时是难以预料的。并且,现实中的人是知识有限、信息有限的,他们不可

5、能也不期望在纷繁复杂的环境中想得太多太远,预测到与合同有关的每一件可能的事情并对他们做出详细的行动计划和分配方案;或者即使预料到了,也不可能写出来;或者即使写出来了,也由于法院无法证实和监督成本太高而无法执行。由于所有者和经营者起先签订的是不完全合同,所有者拥有“投票权”,即根据经理人员将来的情况决定是否行使,虽然有时股权分散,没有什么效力,但这种买卖可以抬高或降低股票价格,形成对经理的强大的间接控制的压力。这种自由买卖可以使分散在千百万人手中的股份被集中起来。如果当前的经理人员经营不善(我们在此假设所有者能根据会计信息及其他信息来识别企业的经营情况,则该企业股票的当前市价就会低下。这样该股份

6、公司就会成为伺机接管者的猎物。与之相对应的是拥有收益分配优先顺序列上的“最后索取权”,而企业的一些剩余控制权是在企业经理手里,即经理具有“自然控制权”,为了使他们对自己的行为负责,就得让他们承担一定的风险。即企业剩余索取权与剩余控制权匹配。那何为企业剩余索取权与控制权呢?哈特认为:因为进入企业的契约是不完备的,未来世界11是不确定的,要使所有企业人员都得到固定的合同收入是不可能的,这就是剩余索取权的由来。因为进入企业的契约是不完备的,未来世界是不确定的,当实际状态出现时,必须有人决定填补契约中存在的“漏洞”,就是剩余控制权的由来。当然,如果企业合同完备,就不存在所谓的剩余索取权和剩余控制权,给

7、定合同不完备,让最重要、最难监督的人员拥有所有权可以使剩余索取权和控制权达到最大程度的对应,从而带来“外部性”最小,企业的总价值最大。在企业内部,有经营者与生产者之分,并且经营者比生产者更难监督、更重要。经营者更重要、更难监督的原因是因为经营工作本身的特点,企业面临的是一个不确定的世界。经营的工作就是如何对不确定性作出反映,决定做什么,如何做,并且他是用脑袋做声,进行非程序化的工作,他的行为也最难监督。从中可以看出,我们在设计经理人员的报酬计划时,一定要使经理人员得到的收益与他们所承担的风险相匹配,经理人员如果将来干得好,得到的收益多,干得不好,得到的收益少,即在合同中应使经理人员意识到自己付

8、出的努力是与自己的报酬联系起来的。并且,也应使所有者有选择权,即根据合同中没规定的将来发生的情况作出选择,这就使管理人员的报酬方案要同公司的股票联系起来,但由于股票价格受到许多政治事项(如战争及经济事项的影响,如利率变化、汇率波动,这些都会带来超出公司生产过程本身内在风险范围的风险。并且,有时投资者由于众多不可预测的原因而买卖证券他们可能决定提前退休,可能需要钱来还债。这些人被称为流动交易者或噪声交易者。他们的买卖决策是随机作出的,这些噪声交易者的出现使股票价格不可能完美的反映公共信息。因此,如只将经理人员的报酬同股票联系起来,将会使经理人员承担过多的风险。这又使经理人员报酬计划要同净收益联系

9、起来,因为净收益对经济因素和噪声交易相对较不敏感。某一给定期间的股票价格不仅与那个时期的未预期收益的变化方向,而且与未预期收益的变化幅度都具有相关性。因此,我们设计经理人员的报酬计划时,一般应注意长中短相结合,我认为较好的组合应是工资、奖金与股票期权。没有工资,经理人员的生存将受到威胁,奖金是以利润为基础的短期激励。那何为股票期权呢?股票期权,是指以合同方式授予持有人在预定的期间内(有效期或行权期按照约定的价格(行权价购买一定数量公司股票的选择权利,如果在约定的行权期内股票市价高于行权价,股票期权受权人就会向公司购买股票(行权,从而获得价差收入,而在股票市价低时被授予者没有义务去购买公司股票,

10、持有人在有效期内(通常为510年,如果所购股票的市价继续上升,那出售这些股票还可获得股票增值转让收入,行权价差收入和转售增值收入的合计,就是受权人获得的股票期权收入。据统计,在财富排名的前1000家美国企业中,已有90%的推行了股票期权。在美国,1999年高级经理人员的报酬结构中,工资薪水在总收入的比重为12%,奖金为18%,而股票期权和其他长期收入项目已达到70%,而在1965年,上述比重则分别为64%,16%和20%。可见,实行股票期权计划已被越来越多的美国公司所采用。且股票期权计划的数额占薪酬比例越来越高。我想股票期权计划之所以得到如此重视是基于以下原因:1.给经理人员拥有股票期权,可以

11、使公司的剩余控制权与索取权尽可能对应,使经理的利益和股东的利益保持一致,从而缓和委托代理关系固有的利益冲突,减轻了经理的机会主义行为和所有者对其监督的费用,从而减少了代理成本;2.因为股票期权从授予日到行权日需要一定时间,公司为了激励经理人员继续为公司服务的目的,往往选择分批进行授权,并且受权人行权通常是在几年之后,而且在公司有上市前景和成长前景较好时,受权人也愿意继续工作,期待更大的报酬,随着他在公司工作越长,如果他离开公司,除了其他成本外,他还会损失购股成本和一些股票期权的收益,这就使股票期权有所谓“金手铐“的作用,即可吸引和留住优秀人才;3.除具有长期激励作用,克服经理人的短视行为外,还

12、使经理人员愿意承担一定的风险,因为股价持续升高,归根结底归于投资者对公司未来回报的预期,对于经理人员来说,股票期权只有向上收益而没有向下风险,等于是股东对经理人员说:“大胆干吧,赚了有你一份,赔了是我的”。因此,经理人员会选择努力工作,使公司长期增长,提升市场评价的动机,相对于其他长期激励来说,股票期权的主要功能是鼓励经理创新和创造长期股东价值,使企业的价值得到长期增长;4.股票期权只将股票增值部分授予经理人员,不会侵犯公司已有的资本存量,股东代价较少,并且公司提供的股票,增发的不需资金,回购的所需资金也较少,使公司的现金流成本较低。三、实施股票期权应满足的条件从上可以看出,要实施股票期权计划

13、,就应有一个让所有者能进行选择的场所,即不满意经理人员的表现时,就可以行使在合同中没有规定的剩余控制权,即“投票权”(当然,合同起先规定了的义务和责任就应该承担。当然,这个场所应基本上能反映经理人员在工作中的努力程度,这样才能对经理人员起到真正的激励作用,因为经理拥有股票期权后,他的利益更多的与公司股价相联系,他当然希望股价越高越好,而只有在高质量的资本市场上,经理人员才会一心一意地发挥自己的能力,以使股价上升。而高质量的资本市场就需要高质量的会计信息,即企业生产的会计信息应是高质量的,这就需要公司12信息披露水平高,证券市场及其社会监督体系对会计信息质量的监督比较到位。另外,在公司组建时选择

14、经理人员,并且由于合同的不完全,公司组建以后也可能会另找经理人员,即所有者要去选择经理,但所有者与经理人员的信息是不对称的,即经理人员拥有所有者无法知道的知识,也就是信息经济学上所说的逆向选择,那么,他们又是怎样来挑选有能力的经理的?又怎么知道谁比企业原来的经理更有能力呢?从信息经济学的角度来说,就是信息甄别。阿罗曾说明拥有高等学位文凭能在人才市场上向需求者传递信息,并且雇主可以无代价地获得这些信息。这就节约了他的搜索成本。经理人员如果想向所有者传递他有能力的信息并且让所有者相信的话,他就需要一些事实来说话,这些事实要能反映他过去是否努力工作的情况,因此这就需要完善的人力资源评价体系和比较健全

15、的经理人市场。要实行股票期权,就要解决好这些股票的来源问题和怎样规定经理人员和公司的税收标准,这就需要完善相关的法规(如公司法、税法和证券法和对股票期权进行会计反映和会计确认的会计准则和会计制度和其他一些相关的法规。要实行股票期权,就要决定由谁来决定向经理人员授予的公司的股票期权的数量,由谁来对经理人员的工作业绩进行评价及评价的标准是什么,由谁来对股票期权进行监督和管理,这就需要完善的公司治理结构和人力资源评价体系,使经理人员不致于利用股票期权来为自己谋利益。四、我国现状我国国有企业虽然先后实行承包制,工效挂钩等激励措施,有些企业还进行了年薪制试点。但至今为止,国有企业,包括大多数国有控股的上

16、市公司,其基本的薪酬体系仍是“行政主导型的”。经营者激励仍比较行政级别设计,且薪酬结构偏窄,缺乏长期激励手段,我国国有企业经营者的收入仍以工资加年度奖金为主,但大幅度提高经营者工资或又遇到企业员工能否接受及经营者行为可能因此短期化的问题。从前面的理论分析和外国的实际证明来看,经理人股票期权如能引入并能发挥作用,对我国的上市公司的竞争力是特别有用的。但是,我国还没有竞争性的经理人市场和高质量的资本市场,并且公司治理结构不完善,会计信息质量不高,证券市场监管还没有真正到位,相关的税法与会计制度还没制定,及公司法明确规定:“公司不能收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其

17、他公司合并时除外。”这些都对股票期权的实施带来一定难度。虽然我们现在的条件不能满足实施真正的经理人股票期权计划,但我们现在不实行不等于永远不实行,我们不要等待条件而应创造条件。我们不仅要在理论上进行探讨,因为一项新的制度不事先对它所需要的设立条件、配套措施弄清楚在真正实行时就不可能达到它所能达到的理想的效果,我们可以进行探索与真正的经理人股票期权计划相近的一些长期激励机制,如虚拟股票期权计划(以上海贝岭模式为代表,还可以努力改造和完善现有的格局,建立有效的公司治理结构,在规范的基础上发展我国证券市场的同时,选择一些条件较好的企业,用规范试点的方式,对股票期权制度进行实验,等到条件差不多时,全面

18、进行经理人股票期权计划也水到渠成了。前不久,在中国证券报举行的“加快建立上市公司激励与约束机制网上研讨会”上,专家们一致认为激励手段应长中短相结合,也说明了我国对经理人员的报酬计划尤其是长期激励的重视。【参考文献】1美O哈特著,费方域译企业、合同与财务机构M上海三联书店,上海人民出版社,1988.2美肯尼思阿罗信息经济学M北京经济学院出版社,1989.3张维迎,企业的企业家契约理论M上海三联书店,上海人民出版社,1995.4美RL瓦茨,JL齐默尔曼合著,黄世忠等译实证会计理论M中国商业出版社,1986.5曹丰西方经理人员激励效果分析外国经济与管理J2000年第8期.作者单位:湖南大学会计学院责任编辑:柴月姣Incomplete Contracts and Stock Option PlanLiu Tongsong Zhang Rongw uAbstr