最后六套-经济法6

1、2014 年注册会计师全国统一考试一一专业阶段考试经济法考前最后六套题( 六)一、单项选择题(本题型共24小题，每小题1分，共24分。每小题只有一个正确答案，请从每小题。的备选答案中选出一个你认为正确的答案，用鼠标点击相应的选项。)1.下列各项中，属于民事法律行为的是（ ）。A .甲拾得一部于机 B. 乙创作一部小说C. 丙发明一项新技术 D. 丁与某出版社签订出版合同2. 下列有关无偿法律行为的表述中，正确的是（ ）。A. 无偿法律行为不存在显失公平的问题B. 无偿法律行为的民事责任重于有偿法律行为C. 无偿法律行为，只有在受让人明知的情况下，才可以主张合同保全的撤销权D. 无偿法律行为对双

2、方当事人的行为能力均不作要求3. 甲公司为开业庆典，将一块玉石交给雕刻家乙，委托乙亲自雕刻玉雕一座作为开业当天的摆件;双方约定，雕刻成果不得留置o 雕刻完成后，甲公司发现玉雕效果极不理想、显失水准，经了解，玉雕为乙的徒弟完成，遂拒绝支付报酬，乙将该玉雕扣留。根据债权法律制度的规定，下列说法错误的是（ ）。A 甲公司有权解除合同 B 乙对该玉雕享有留置权C 甲公司有权拒绝支付酬金 D .甲公司有权请求乙承担违约责任4. 甲公司依据租赁合同交付给乙公司工程设备一套，乙公司使用后表示满意，向甲公司提出购买该套设备， 甲公司表示同意，买卖合同订立时该套设备的所有权转移。该买卖合同的交付方式属于（ ）。

3、A. 现实交付 B 简易交付 C. 指示交付 D .占有改定5 .申股份有限公司的股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，股东人数已经超过350人，2013 年年底，总经理向董事会建议公司2014 年定向发行股票，在其拟定的初步方案中提到了下列事项，其中符合证券法律制度规定的是（ ）。A .定向发行方案由董事会批准后，直接向中国证监会申请核准B. 股票分三期发行，最迟在中国证监会核准之日起 24 个月内发行完毕C. 定向发行的对象主要是公司股东、董事、监事、高级管理人员D .列入核心员工名单的 50 名员工均有权认购本次定向发行的股票6. 根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见，发行人应当在

4、公开募集及上市文件中披露公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向，持股 5% 以上股东减持时，须提前（ ）予以公告。A. 3 个工作日 B. 5 个工作日 C. 3 个交易日 D. 5 个交易日7. 甲公司不能清尝到期债务，债权人乙公司遂向人民法院提出对甲公司的破产清算申请，但甲公司以其账面资产大于负债为由表示异议。乙公司提出了下列事由证明甲公司明显缺乏清偿能力，其中无法得到人民法院支持的是（ ）。A. 因房地产市场萎缩，构成甲公司核心资产的房地产无法变现以清偿债务B. 甲公司陷入管理混乱，法定代表人己潜逃国外，无其他人员负责管理财产C. 乙公司已申请法院强制执行甲公司财产，仍无法获

5、得清偿D. 甲公司已出售房屋质量纠纷多，市场信誉差8. 根据企业破产法的规定，下列有关破产申请受理程序的表述中，正确的是（ ）。A. 除法律另有规定外，人民法院应当自收到破产申请之日起 5 日内裁定是否受理B. 法院不予受理破产申请和驳回破产申请均应以裁定形式作出C. 债务人应在人民法院受理破产申请的裁定送达之日起 45 日内，向人民法院提交财产状况说明、债务债权清册、财务会计报告等资料D. 人民法院裁定受理破产申请后，应当自裁定受理破产申请之日起 30 日内通知已知债权人，并予以公告9. 甲公司和乙公司各出资 200 万元，购买了一台精密仪器，约定双方轮流使用，各用半年。在甲公司使用期间，人

6、民法院受理了债权人对甲公司提出的破产申请，指定了管理人;管理人接手甲公司财产后，将该仪器按市场价转让给不知情的丙公司，双方当日钱货两清;管理人取得变卖款后支付某项共益债务;现乙公司提出异议。根据企业破产法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。A. 乙公司有权请求丙公司返还仪器B. 乙公司有权请求丙公司向其支付价款C. 乙公司所受损失只能向管理人追偿D. 乙公司所受损失应当列为共益债务10. 甲公司向乙公司购买一批货物，约定交付货物后60 日支付货款。乙公司于6月5日如期将货物发运，甲公司于6月15日收到货物。7月5日，甲公司的破产申请被人民法院受理，此时甲公司尚未支付乙公司货款。乙公司得知后欲

7、取回货物。下列说法正确的是( ) 。A. 乙公司可以行使出卖人的取回权，取回货物B. 乙公司可以行使别除权，以该批货物优先受偿C. 乙公司无权取回货物，但可以要求甲公司为其债权提供担保D. 乙公司无权取回货物，但可在甲公司的破产程序中申报债权11.根据票据法律制度的规定，下列背书无效的是（ ）。A. 背书人在汇票上记载"不得转让"字样B. 背书人背书时附条件C. 背书人将汇票金额的一部分背书转让D. 背书人以其前手债务人为被背书人进行背书12. 张某因采购货物签发一张票据给王某， 胡某从王某处窃取该票据，陈某明知胡某系窃取所得但仍受让该票据，并将其赠与不知情的黄某，下列取得

8、票据的当事人中，享有票据权利的是（ ）。A.王某 C.陈某 B.胡某 D.黄某13. 甲出票给乙，乙将票据背书转让给丙，丁为乙提供了票据保证，丙取得票据后又将该票据背书转让给戊，后发现丁在票据上的签章不符合规定。如果戊按期提示付款被拒绝，向甲、乙、丙、丁追索，其中有权予以拒绝的是（ ）。A. 甲 B. 乙 C. 丙 D. 丁14. 甲签发一张票面金额为5 万元的转账支票给乙，乙将该支票背书转让给丙，丙将票面金额改为 15 万元后背书转让给丁，不知情的丁又背书转让给戊。戊按期提示付款被拒绝后，向甲、乙、丙、丁同时发出了追索票款 15 万元的通知。相关债务人提出了下列异议，其中符合票据法律制度规定

9、的是（ ）。A. 甲提出票据金额被改动过，已经作废，我不承担任何责任B. 乙提出票据金额被变造过，我只承担我承诺的 5 万元C 丙提出票据涉及变造，戊只能向出票人追索D 丁提出如果丙承认该票据是他变造的，我就承担 15 万元的责任15 甲公司向乙公司签发汇票，乙公司为预付货款将该票据背书转让给丙公司，因担心货物能否收到，乙公司在背书栏中特别注明"丙公司应当按期交货，否则不予承担责任丙公司收到票据后又进一步背书转让给丁公司。后丙公司逾期未向乙公司交货。根据票据法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。A. 丙公司逾期交货，该票据无效，丁公司不享有票据权利B 丙公司逾期交货，不影响丁公司的

10、票据权利C. 乙公司的背书无效，但不影响票据上其他真实签章的效力D. 乙公司的背书有效，但乙公司有权拒绝向丁公司承担票据责任16. 有关国有独资公司董事会的构成，下列表述正确的是（ ）。A. 董事会成员应为 3-9 人B. 董事会成员均应由国有资产监督管理机构委派C 董事会成员中应有职工代表D. 董事长应由职工代表大会选举产生17 .下列有关国家出资企业董事、高级管理人员兼职或兼任的说法中，正确的是（ ）。A. 国有独资企业的董事不得在其他企业兼职B .国有独资公司的董事不得在其他企业兼职C 国有资本控股公司的董事，民不得兼任经理D .国有资本参股公司的高级管理人员不得兼任监事18. 根据反垄

11、断法律制度的规定，价格垄断行为应当由（ ）负责依法查处。A. 国家工商局 B.国家发改委 C 商务部 D. 反垄断委员会19 .某市一些食用油厂家签订合作框架合同，统一上调了食用油出厂价，该行为被反垄断主管机关依法认定为垄断。根据反垄断法律制度的规定，该垄断行为的具体类型是（ ）。A. 垄断高价 B. 掠夺性定价 C .纵向垄断协议行为 D .横向垄断协议行为20. 根据反垄断法的规定，下列各项中， 经营者应当事先向商务部申报的是（ ）。A. 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 50 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民

12、币B. 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 2 亿元人民币C. 参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 2 亿元人民币D. 参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币21.下列关于对外贸易经营者及其管理的表述中，符合对外贸易法律制度规定的是（ ）。A. 对外贸易经营实行特许制， 经营者

13、需经审批井获得外贸经营资格B 国家可以允许部分数量的国营贸易管理货物的进出口业务由非授权企业经营C .对外贸易经 .者包括法人和其他组织，但不包括个人D. 从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国家工商总局或其委托的机构办理备案登记22. 甲、乙、丙、丁均为外商投资企业。其中:甲、乙为有限责任公司;丙为上市的股份有限公司;丁为非上市的股份有限公司。下列有关上述企业相互之间合并后企业组织形式的表述中，不符合外商投资企业法律制度规定的是（ ）。A. 甲与乙合并后只能为有限责任公司 B 丙与丁合并后只能为股份有限公司C. 甲与丙合并后只能为股份有限公司 D .乙与丁合并后只能为有限责任

14、公司23. 甲企业为具有法人资格的中外合作经营企业，设立董事会。根据外商投资企业法律制度的规定，下列事项中，无须经出席董事会会议的董事一致通过的是（ ）。A. 合作企业的资产抵押 B. 合作企业利润的分配C. 合作企业的解散 D .合作企业注册资本的增加24. 根据外债管理的有关规定，外债未偿余额为零且债务人不再发生提款时，债务人应当到外汇局办理（ ）。A.初始登记 C.备案登记 B.变更登记 D 注销登记二、多项选择题(本题型共14 小题，每小题1.5 分，共21 分。每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，用鼠标点击相应的选项。每小题所有答案选择正确的得分，

15、不答、错答、漏答均不得分。)1.甲公司向乙公司除购货物一批，双方约定货款100 万元应于2011 年9月30 日付清。货款到期后，乙公司一直未向甲公司催耍，直至2013 年5月1 日，乙公司将该笔债权转让给丙公司并通知了甲公司。2013 年10月10 日，丙公司向甲公司主张债权。有关本案的下列说法中，正确的有。A. 该笔货款的诉讼时效于2013 年5 月1 日发生中断B. 该笔货款的诉讼时效于2013 年5 月1 日发生中止C 甲公司有权向丙公司主张诉讼时效抗辩D. 甲公司无权向丙公司主张诉讼时效抗辩2. 甲和乙约定，如果中秋节的那一天，有喜鹊停在乙的屋顶上，乙就将该房屋赠送给甲，为了防止乙届

16、时拒绝办理登记手续或者在中秋节之前趁机转卖该房屋，甲向房屋登记机关办理了预告登记手续。根据物权法律制度的规定，下列说法正确的有( )。A. 甲应当向该房屋所在地的登记机关办理房屋登记手续B. 在预告登记有效期内，乙擅自转卖房屋的，不产生物权效力C. 如果中秋节有喜鹊停在乙的屋顶上，则3 个月内甲乙应当办理正式的产权变更手续，否则预告登记失效D. 如果中秋节没有喜鹊停在乙的屋顶上，预告登记失效3. 甲、乙各出资 10 万元共同购买机械设备一套，双方约定轮流使用，每次时间为半年。甲在使用设备期间，向善意的丙借款 15 万元，并将该设备交付给丙设定质押担保。甲无力还款，丙行使质权，从而引发纠纷。根据

17、物权法律制度的规定，下列关于纠纷解决的表述中，正确的有（ ）。A. 甲、丙之间的质押合同有效B. 甲、丙之间的质押行为效力待定C. 丙有权主张善意取得质权D. 因丙行使质权造成的损失，乙有权要求甲赔偿4. 王某向李某借款 20 万元，以自己所有的一块奇石设定质押，双方于2 月15 日签订了质押合同， 3 月1 日王某方将该石转移给李某占有，交付奇石时，王某未将奇石配套的葫翠基座一井交付。根据物权法律制度的规定，下列说法正确的有( ) 。A. 质押合同自2月15 日生效B. 质押合同自3 月1 日生效C. 质权的效力仅及于该奇石，不及于其蒲翠基座D. 质权的效力不仅及于该奇石，也及于其若翠基座5

18、. 甲和乙签订了房屋租赁合同，下列情形中，承租人乙主张优先购买权时，人民法院不予支持的有（ ）。A. 甲的房屋系与丙按份共有，丙亦主张优先购买权B. 甲将房屋转让给其哥哥丁C. 甲已于一个月前通知乙但乙一直未表示购买D. 甲已经将房屋转让给善意的戊，并与其办理了房屋转移登记手续6 .甲、乙、丙、丁共同投资成立了A 有限合伙企业，甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列各项情形发生时，其他合伙人享有优先购买权的有（ ）。A. 甲与乙达成协议，将其全部财产份额转让给乙B .甲与戊达成协议， 将其全部财产份额转让给戊C. 人民法院强制执行乙在 A 有限合伙企业中的全部

19、财产份额D .人民法院强制执行丙在 A 有限合伙企业中的全部财产份额7 .甲会计师事务所是A 公司破产案件的管理人，根据破产于法律制度的规定，甲会计师事务所的下列做法中，符合公司法律制度规定的有（ ）。A. 决定 A 公司的日常开支 B. 召集主持第 4 次债权人会议C. 代表 A 公司参加诉讼 D .对债权人申报的债权进行确认8. A 公司因经营不善，濒于破产。根据企业破产法律制度的规定，下列债权人中，有权提出破产清算申请的有（ ）。A. 享有担保物权的债权人 B. 受职工代表大会委托的A 公司工会主席C. A 公司的主管税务机关 D. A 公司的出资人9 .甲公司委托 A 公司保管一批货物

20、，保管期间， A 公司所在地发生洪水，货物因水浸部分毁损。因 A 公司已为该批货物投保水浸险，保险公司应当支付保险金 20 万元，尚未支付。如果人民法院受理了债权人对 A 公司提出的破产申请，下列说法正确的有（ ）。A. 甲公司有权通过管理人取回未毁损的货物B. 甲公司有权要求管理人指示保险公司将保险金支付给甲公司C. 甲公司只能就货物损失在A 公司的破产程序中申报普通债权D. 如果保险金不足以弥补损失，甲公司有权在 A 公司的破产程序中申报普通债权、参加破产财产分配10 .甲公司向振鹏公司融资租赁吊车10 辆，振鹏公司为了保证租赁物的安全，为所有吊车涂上亮黄色并在显眼位置标注"振鹏

21、资产"字样。租赁期间，人民法院受理了债权人对甲公司提出的破产申请，管理人接管财产后擅自将该10 辆吊车转让给乙公司，并完成交付。根据企业破产法律制度的规定，下列说法正确的有（ ）。A .振鹏公司有权要求乙公司返还该10 辆吊车B. 乙公司已经善意取得该10 辆吊车的所有权，振鹏公司只能在甲公司的破产程序中申报债权C. 振鹏公司有权就甲公司未支付的到期租金在甲公司的破产程序中申报债权D. 振鹏公司10 辆吊车如有损失，只能要求甲公司的管理人赔偿，不得在甲公司的破产程序中申报债权11.人民法院裁定甲公司进入重整， 在重整期间发生了下列情形，其中，经管理人请求，人民法院应当裁定终止重整程序

22、，宣告甲公司破产的有（ ）。A. 甲公司向人民法院申请自行管理财产和营业事务B. 甲公司的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性C. 由于甲公司的恶劣行为，管理人无法执行职务D. 管理人提出的重整计划草案，经两次表决仍有部分表决组未能通过，人民法院亦不予强制批准12. 根据票据法律制度的规定，下列各项中，属于无效票据的有（ ）。A. 收款人名称被更改过的票据 B. 无民事行为能力人签发的票据C. 承兑人签章不符合规定的票据 D. 中文大写金额和数码不一致的票据13. 甲签发一张转账支票给乙，乙将票据背书转让给丙，丙受丁胁迫将票据背书转让给丁，丁将票据赠送给戊。根据票据法律制度的规定，下列

23、说法中正确的有（ ）。A. 戊如果能向付款人提供证据证明其与丁之间的赠与关系，即可享有票据权利B. 因从丁手中无对价取得票据，戊不能取得票据权利C. 丙有权要求戊向其支付票款D. 丙有权要求戊向其返还票据14. 根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于金融企业国有资产直接协议转让的表述中，正确的有（ ）。A. 非上市企业产权直接协议转让的价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果B. 转让方作为上市公司的控股股东，拟采取直接协议方式转让股份并失去控股权的，应当聘请具有相应资质的专业中介机构担任财务顾问和法律顾问，并提出书面意见C. 转让方作为上市公司国有控股股东，为实施国有资源整合或者资产重组，

24、在内部进行协议转让，且拥有的上市公司权益并不因此减少的，转让价格应当根据上市公司最近一期经审计的净资产、净资产收益率、市盈率等因素合理协商确定D. 固有金融企业在实施内部资产重组过程中，拟采取直接协议方式转让产权、且转让方和受让方均为控股(集团)公司所属独资子公司的，可以不对转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值的 90%三、案例分析题(本题型共4 小题 55 分。其中一道小题可以选用中文或英文解答，请仔细阅读答题要求。如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加 5 分。本题型最高得分为 60 分。)案例1 (本小题 12 分，可以选用中文或英文解答，如

25、使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加 5 分，最高得分为 17 分。)甲公司为上海证券交易所上市公司， 2014 年1-5 月份发生了下列事项:(1) 1 月5 日，控股股东A 公司通过上海证券交易所集中竞价交易增持公司股份 500 万股，占公司已发行股份总数的 0.11%; A 公司拟在未来 12 个月内择机增持公司股份，累计增持比例不超过公司己发行股份总数的 2% (含本次已增持股份); A 公司自2010年以来持续控股甲公司。(2) 2 月7 日，甲公司公告了2014 年第1次临时股东大会将于3 月10 日召开的通知，A公司于2 月13日向甲公司董事会书面提交了临时提案，提请甲

26、公司董事会将关于公司控股股东A 公司履行承诺回购股权的议案提交临时股东大会审议。(3) 3 月20 日， A 公司向银行借款，以其持有的甲公司股份 5166 万股向银行设定质押。(4) 5 月22 日，甲公司发布非公开发行优先股预案，要点如下:本次发行优先股的种类本次非公开发行优先股的种类为浮动股息率、强制分红、非累积、非参与、不设回购条款、不可转换的优先股。表决权限制除公司合井、分立、解散或者变更公司形式外， 优先股股东所持有的股份没有表决权;对公司合井、分立、解散或者变更公司形式作出决议的，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席

27、会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过。表决权恢复公司累计 2 个会计年度或连续 3 个会计年度取消优先股股息支付或未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。清偿顺序及清算方法公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未支付的股息及优先股票面金额， 剩余财产不足以支付的，按

28、照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。(5) 6月9 日，甲公司召开第 2 次临时股东大会，对公司非公开发行优先股方案和相应公司章程修改议案进行表决;出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权的股份总数2699446437 股、通过网络投票出席会议的股东所持有表决权的股份总数168277股，合计占公司有表决权股份总数的比例为 49% j 其中，赞成本次非公开发行优先股方案和公司章程修改方案的股份数为2699076394 。要求:根据上述资料，回答下列问题。(1) 针对要点(1)，A 公司按照该计划增持甲公司的股份是否需要取得中国

29、证监会的事前行政许可?并说明理由。(2) 针对要点(2)，A 公司提出临时提案的行为是否合法?并说明理由。(3) 针对要点(3)，甲公司是否需要就该股权质押事项提出临时报告?并说明理由。(4) 针对要点(4)，甲公司作为上市公司，能否非公开发行优先股?井说明理由。(5) 针对要点(4)，甲公司非公开发行优先股预案的各项要点是否符合规定?并分别说明理由。(6) 针对要点(5)，甲公司非公开发行优先股方案和相应公司章程修改议案是否已经获得通过?案例2 (本小题15分)美国的甲公司与中国内资企业乙公司拟共同投资设立丙中外合资经营企业(以下简称“丙企业” ) ，双方于2012 年1月5 日签订投资合同

30、约定(1)中方乙公司负责办理丙企业设立的各项审批手续，乙公司怠于办理各项报批手续的，应向甲公司支付特别赔偿金10 万元(2) 丙企业成立后，将以董事会为企业的最高权力机构，决定企业的一切重大问题，董事长、副董事长均由美方委派。在审批机关的指导下，中美双方于2012 年3月15 日修订了投资合同; 2012 年8月15 日，审批机关批准中美双方设立丙企业的申请， 2012 年9月1 日，工商行政管理机关签发了营业执照，丙企业成功设立。2013 年度，丙企业对外签订了三个重大合同， 具体情况如下:(1) 2013 年1月，丙企业与丁公司签订一份融资租赁合同，该合同约定由丁公司从国外购进一套生产设备

31、租赁给丙企业使用，租赁期限 10 年，自设备交付时起算;年租金100万元，月付，于每月15 日前支付;租赁期满后，该设备所有权仍归丁公司所有。(2) 2013 年5 月，丙企业向戊公司采购一批原材料，双方签订的原材料采购合同约定，由戊公司的下属子公司 A 公司向丙企业交付原材料，合同总价款 200 万元，交付时间为2013 年10 月底，丙企业应于合同签订之日起 10 日内预付 20% 货款，其余款项于收到货物后10 日内付清。(3) 2013 年8月，丙企业与 B 研究所合作开发一项技术，双方对该项技术申请专利的权利未作出约定。12 月底该技术研发成功，丙企业拟申请专利，B 研究所表示反对。

32、2013 年9月，中方乙公司以受美方欺诈订立投资合同、设立丙企业为由，向人民法院提起诉讼，请求人民法院撤销该投资合同、解散丙企业;美方甲公司则以该投资合同已经审批机关批准为由提出抗辩。要求:根据上述资料，回答下列问题。(1) 请指出设立丙企业的投资合同的生效时间?如果乙公司拖延办理报批手续，甲公司能否要求乙公司按照约定支付特别赔偿金 10 万元?并说明理由。(2) 2012 年1月5 日签订的投资合同中有关董事会性质，董事长、副董事长选任方式的约定是否符合规定?并说明理由。(3) 如果丙企业未按照约定向丁公司支付2013 年第 4 季度的租金，丁公司可以采取何种措施保障自己的权利?(4) 丙企

33、业与丁公司有关租赁期满该设备所有权仍归丁公司的约定是否符合规定?说明理由。(5) 如果A 公司因生产任务过紧，无法按期向丙企业交付货物，丙企业是否有权要求A公司承担违约责任?说明理由。(6) 丙企业与 B 研究所合作开发的该项技术专利申请权归属如何确定?在 B 研究所反对的情况下，丙企业是否有权就该技术申请专利7 分别说明理由。(7) 美方甲公司的抗辩理由是否成立?并说明理由。 案例3 (本小题12分)2012 年1月，张某、王某、刘某、李某四人共同出资设立了甲股份有限公司(以下简称"甲公司" ) 。甲公司成立1 年后发生了下列事项:(1)乙公司向甲公司发出催收通知，声称甲

34、公司筹备阶段，为满足甲公司用地需求，发起人张某以自己名义与乙公司签订了土地使用权转让合同，转让金共计5000 万元，尚有2000 万元未付清，标的土地目前为甲公司实际使用、收益。(2) 丙公司以发起人王某用于出资的上市公司股权因市价下跌，缩水90% 为由，主张王某未全面履行出资义务，应对甲公司欠付丙公司的货款承担补充赔偿责任。(3) 刘某和李某签订了股份转让协议，双方约定刘某将其所持甲公司 18% 的股份转让给李某，转让价款共计8300 万元，李某应于2013 年8 月1 日前支付首期股款4000 万元，其余股款最晚于2013 年8 月30 日付清;刘某应最晚于2013 年9 月15 日前，将

35、股权变更登记至李某名下。2013 年8 月1 日， 李某支付了首期股款后，双方又签订了过渡期经营管理协议 ，约定自即日起，刘某授权李某代行其甲公司的股东权利，并不得干涉、干扰李某行使标的股份的股东权利，未经李某同意，刘某不得自行行使或委托任何第三方行使标的股份股东权利及其他与标的股份有关的权利。(4) 2013 年8 月30 日，李某向刘某支付了第二期股份转让款4000 万元，刘某出具收条，内容为"今收到李某支付的股份转让款人民币肆忏万元整;尚余人民币垄伯万元，经双方同意待股份转让变更登记手续完备确认后结算。"刘某和李某在收条上均签章。(5) 2013 年9 月5 日，刘某

36、和赵某签订了股份转让协议 ，将上述股权以12000 万元转让给赵某，井于9 月10 日将股权变更登记至赵某名下;赵某对刘李之间的股份转让事项并不知情。(6) 2013 年9 月12日， 刘某向李某发出收回股份的通知，该通知申明，鉴于李某拖延支付股份转让款300 万元，已构成根本违约，从即日起解除双方签订的股份转让协议和过渡期经营管理协议。要求:根据上述资料，回答下列问题。(1) 乙公司是否有权要求甲公司支付该2000 万元的土地使用权转让款?并说明理由。(2) 丙公司是否有权要求王某承担补充赔偿责任?并说明理由。(3) 假定刘某和李某的股份转让协议签订于2012 年，并约定刘某最晚于2012

37、年9月15 日前将股权变更登记至李某名下，该约定是否有效?并说明理由。(4) 如果刘某干涉李某行使标的股份的股东权利，李某能否依据过渡期经营管理协议提出异议?并说明理由。(5) 赵某是否能够取得该项股权?并说明理由。(6) 李某是否构成违约?刘某是否有权单方通知解除其与李某签订的股份转让协议和过渡期经营管理协议价并说明理由。案例4 (本小题16分)因甲公司(上海证券交易所上市)巨额到期债务无法清偿且资不抵债，人民法院于2011年10 月27 日裁定受理了债权人乙公司提出的对甲公司进行重整的申请，并指定丙律师事务所为公司破产管理人2011 年12 月22 日，人民法院依法裁定甲公司进行重整;20

38、11 年12 月23 日，人民法院批准甲公司在管理人监督下自行管理财产和营业事务。在本次重整计划中，甲公司以截至2012 年2 月29 日股本128728066 股为基础，用资本公积按每10 股转增 2 股，共计转增 25745613 股份，该部分股份将由全体股东最终让渡给战略投资者张某，转增前张某不持有甲公司任何股份。另外，甲公司将引人重组方对公司实施重大资产重组。2012 年10 月31 日，甲公司公布重大资产重组方案，要点如下:(1)甲公司将其拥有的A 公司45%股权，与丁公司持有的 B 公司100% 股份进行置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由甲公司发行44800 万

39、股股份购买。甲公司2011 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 9983.27 万元。B 公司成立于2003 年4 月10 日，一直为股份有限公司，且一直在丁公司控制下运营，主营业务未发生过变化;2010 年和2011 年 B 公司归属于母公司净利润并扣除非经常性损益前后孰低分别为 4716.47 万元和11840.79 万元;甲公司通过本次交易向丁公司购人的资产总额为 744258.22 万元。(2) 甲公司向 8 名投资者发行 3200 万股股份募集配套资金，用于补充公司流动资金;该 8 名投资者中不包括控股股东及其控制的关联人，亦不包括甲公司董事会拟引入的境内外战略投资者。(3)

40、 向丁公司发行股份购买资产及向 8 名投资者募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即6.86 元/股。(4) 丁公司承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让;参与配套融资的 8 名投资者通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起12 个月内不转让。重组方案取得各方同意后不久，中国证监会批准了丁公司的要约收购豁免申请。要求:根据上述资料，回答下列问题。(1) 人民法院批准甲公司在管理人监督下自行管理财产和营业事务的做法是否符合规定?并说明理由。(2) 根据甲公司的重整计划，甲公司重整程序中是否需要设立出资人组?并说明理由

41、;如果需要，请指出出资人组对重整计划草案的决议规则。(3) 张某取得甲公司全体股东让渡的股份后，是否应当对自己持有的甲公司权益进行披露?并说明理由。(4) 甲公司的重大资产重组方案是否需要提交井购重组委审核?并说明理由。(5) B 公司的持续经营及盈利情况是否符合重组管理办法的规定?并说明理由。(6) 甲公司向丁公司发行股份购买资产及向8 名投资者募集配套资金的发行价格是否合法?并说明理由。(7) 丁公司及参与配套融资的8 名投资者作出的股份持有承诺是否合法?并说明理由。(8) 请指出丁公司取得中国证监会的要约收购豁免的法律依据。2014 年注册会计师全国统一考试一一专业阶段考试经济法考前最后

42、六套题(六)参考答案及解析一、单项选择题1. 答案 D解析选项A BC 均无需作出意思、表示即可发生法律效果， 属于事实行为。2. 答案 A解析 (1)选项A: 有偿法律行为显失公平时， 受损害方有权请求变更或撤销;而无偿法律行为则不存在显失公平的问题。(2) 选项B : 有偿法律行为的民事责任要重于无偿法律行为。(3 )选项C: 有偿法律行为，只有在受让人明知的情况下才可以主张合同保全的撤销权;而无偿法律行为，则不用考虑当事人的主观意图就可以主张合同保全的撤销权。(4) 选项D: 有偿法律行为要求当事人应当具有相应的民事行为能力;而无偿法律行为， 则对于"获得利益的当事人"

43、;的行为能力不作要求。3. 答案 B解析 (1) 选项A: 承揽人将其承揽的主要工作交由第三人完成的，应当就该第三人完成的工作成果向定作人负责; 未经定作人同意的， 定作人可以解除合同。(2) 选项B:当事人双方在合同中明确约定不得留置财产的，不成立留置权。(3)选项CD: 乙未依约亲自完成玉雕，构成违约，甲公司有权 .求乙承担违 .责任(例如，拒绝支付酬金) 。4. 答案 B 解析 简易交付是指动产物权设立和转让前，权利人已经先行占有该动产的，无需现实交付，物权在法律行为生效时发生变动效力。5. 答案 C 解析 (1 )选项A : 定向发行方案还应当提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会

44、议的股东所持表决权2/3 以上通过(2) 选项B: 非上市公众公司申请定向发行股票，可以申请一次核准、分期发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50% ，自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3 个月内发行，剩余各期发行的数量由公司自行确定，在12 个月内发行完毕(3)选项CD: 公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工都可以成为非上市公众公司定向发行股票的对象但是作为定向发行对象的公司董事、监事、高级管理人员、核心员工的总数不得超过35 名。6. 答案 C解析 发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5% 以上股东的持股意向及减持意向;持股5 % 以上股东减持时，须提前3 个

45、交易日予以公告。7. 答案 D 解析债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力( 1 )因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务(选项A正确); (2) 法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务(选项B正确); (3) 经人民法院强制执行，无法清偿债务(选项C 正确); (4) 长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务(5 )导致债务人丧失清偿能力的其他情形。8. 答案 B解析 (1)选项A: 一般情况下，人民法院应当自收到破产申请之日起" 15 日内"裁定是否受理(2) 选项C: 债务人应当在人民法院受理破产申

46、请的裁定送达之日起"15日内向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况(3) 选项D : 人民法院裁定受理破产申请后，应当自裁定受理破产申请之日起25 日内通知已知债权人，并予以公告。9. 答案 D解析 (1)选项A: 丙公司善意、己付相当对价且完成交付， 善意取得该仪器所有权，乙公司无权要求其返还仪器(2) 选项B: 丙公司已向管理人支付价款，无需重复支付;(3) 选项CD: 仪器转卖价款已经由管理人取得井氓同于债务人的其他财产，乙公司所受损失应当作为共益债务，从债务人财产中优先支付;管理人如未尽到忠实、勤勉义务，给权

47、利人造成损失的，在该项损失列为共益债务支付后，管理人应当依法向破产企业的"债权人"承担赔偿责任。10. 答案 D解析 (1) 选项A: 债务人甲公司已经收到货物，已不符合"出卖人取回权"的行使条件(2) 选项B : 本题不涉及任何物权担保，与别除权无关(3)选项CD: 由于乙公司已经履行完合同义务，已经成为甲公司的债权人，但只是一般债权人，可以在破产程序中申报债权，但无权要求甲公司为其债权提供担保。11. 答案 C解析 (1)选项A: 背书人在汇票上记载"不得转让"字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任(2)

48、 选项B: 背书附条件的，所附条件无效，背书有效; (3) 选项C: 部分背书无效(4) 选项D: 属于回头背书，不影响背书效力，只影响其追索对象的确定。12. 答案 A解析 (1)持票人以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的(胡某) ，或者明知有上述情形，出于恶意取得票据的(陈某) ，不享有票据权利。(2) 因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，所享有的票据权利不得优于其前手;在本题中，黄某无对价取得票据，其是否享有票据权利取决于其前手陈某;如前所述，陈某系恶意持票人，不享有票据权利，黄某相应不享有票据权利。13. 答案 D解析保证人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效(不承担票据责任)

49、 ，但不影响其他符合规定签章的效力。14. 答案 B解析甲、乙的签章在变造之前，应当对变造前的金额(5 万元)承担票据责任;丙、丁的签章在变造之后，应当对变造后的金额(1 5 万元)承担票据责任。15. 答案 B解析附条件背书的，所附条件无效，背书有效。16. 答案 C解析 (1)选项A: 国有独资公司董事会成员人数参照有限责任公司董事会确定，应为3 -l3人(2) 选项BC: 国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生(3 )选项D: 国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。17. 答案 D解析 (1)选项AB:

50、 未经履行出资职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职(2) 选项C: 未经股东(大)会的同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理(3)选项D: 所有公司(包括国有资本参股公司)的董事、高级管理人员均不得兼任监事。18. 答案 B解析 (1)选项A: 国家工商局负责垄断协议、槛用市场支配地位、滥用行政权力排除、限制竞争方面的反垄断执法工作，价格垄断行为除外(2) 选项C: 商务部负责经营者集中行为的反垄断审查工作(3) 选项D: 反垄断委员会负责组织、协调、指导反垄断工作。19. 答案 D解析 (1)选项AB: 均属于滥用市场支配地位行为;在本题中，案

51、情无任何情节表明这些食用油厂家具有市场支配地位(2 )选项CD: 处于产业链同一环节的两个或两个以上经营者订立垄断协议的行为，为横向垄断协议行为;在本题中，垄断协议在"食用油厂家" (产业链同一环节)之间签订，属于横向垄断协议。20. 答案 D解析 (1)选项AB: 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4 亿元人民币。(2 ) 选项CD: 参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4

52、 亿元人民币。21. 答案 B解析 (1)选项AC: 2004 年修订的对外贸易法取消了外贸特许制，依法办理工商登记或者其他执业手续的法人、其他组织或者个人均可依法从事对外贸易。(2) 选项B: 实行国营贸易管理货物的进出口业务只能由经授权的企业经营;但是，国家允许部分数量的国营贸易管理货物的进出口业务由非授权企业经营的除外。(3 )选项D: 从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向商务部或者其委托的机构办理备案登记;但是，法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。22. 答案 D解析 (1)选项A: 有限+有限有限" (2) 选项B: 股份+ "股份股份

53、" (3 )选项C: 上市的股份+有限=股份(4) 选项D:"非上市的股份+有限股份或有限"。23. 答案 B解析 合作企业董事会的特别决议包括(1)合作企业章程的修改(2) 合作企业的解散(3) 注册资本的增加、减少(4) 合作企业的合并、分立和变更组织形式(5 )合作企业的资产抵押。24. 答案 D 解析 外债未偿余额为零且债务人不再发生提款时，债务人应按照规定到外汇局办理外债注销登记手续。二、多项选择题1. 答案 AD 解析 债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。在本案中，该货款债权的诉讼时效期间原应于201 3 年9 月3 0 日

54、届满，但乙公司20 13 年5 月1日的债权转让通知行为引起诉讼时效中断，诉讼时效期间重新计算，至2 0 15 年5 月1 日届满，因此， 201 3 年10 月10 日丙公司主张债权时，诉讼时效期间尚未经过，甲公司无权主张诉讼时效抗辩。2. 答案 ABCD 解析 (1)选项A: 不动产登记，由不动产所在地的登记机构办理(2) 选项B: 预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分眩不动产的，不发生物权效力(3 )选项CD: 预告登记后，债权消灭或者自能够进行不动产登记之日起3 个月内未申请登记的，预告登记失效。3. 答案 ABCD 解析 (1)选项AB: 甲的行为属于无权处分，所涉合同直接有效

55、，所涉物权行为效力待定(2) 选项CD: 本案以法律行为设定质权且不涉及脱手物，丙善意、支付了对价、设备又已交付，符合善意取得质权的条件，有权主张善意取得，乙的损失应向甲追偿。4. 答案 AC 解析 (1)选项AB: 质物占有的移转不是质押合同的生效要件(2) 选项CD: 动产质权的效力及于质物的从物，但是从物未随同质物移交质权人占有的，质权的效力不及于从物。5. 答案 ABCD 解析 选 .B: 出租人将房屋出卖 .近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女)的，承租人不享有优先购买权。6. 答案 BCD 解析 选项A: 合伙人之间转让财产份额的，法律未授予其他合伙人优先购买权。7. 答案 AC 解析 (1)选