新三板介绍(详细)

1、新新三板三板 助力创新型中小企业加速成长助力创新型中小企业加速成长 目录目录一、市场简介二、市场定位与功能三、发展现状四、主要制度一、市场简介一、市场简介1.1 基本情况1.2 发展历程1.1 基本情况基本情况市场简介市场简介经营宗旨经营宗旨公司简介公司简介市场全称：全国中小企业股份转让系统市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元，注册地北京。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大

2、连商品交易所为公司股东单位。 坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。51.2 发展历程发展历程中关村管委会深交所科技部证券业协会北京市政府老三板两网公司退市公司 61.2 发展发展历程（续）历程（续）天津市政府上海市政府湖北省政府中国证监会北京市政府二二、市场定位与功能、市场定位与功能2.1 服务对象2.2 市场定位2.3 市场功能2.1 服务对象服务对象沪深交易所 大型蓝筹企业交 易 所 市 场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创 业

3、 板中小板主板 深交所 中型稳定发展企业 深交所 科技成长型企业 其他中小微企业 全国股份转让系统 创新创业型中小企业创新创业型中小企业地方股权交易中心等主要服务于创新创业型中小企业主要服务于创新创业型中小企业2.1 服务对象（续）服务对象（续）证监会统一监管地方自行管理 全国股份转让系统已初步构建与主板、中小板、创业板的分级，成为我国多层次资本市场的重要组成部分，是由证监会统一监管的全国性场外市场。多层次资本市场场内市场上海证券交易所深圳证券交易所场外市场全国股份转让系统券商柜台交易系统区域股权交易市场2.2 市场定位市场定位2.3 市场功能市场功能作用影响作用影响l 获得新的收入增长点；l

4、 促进业务创新与融合；l 大幅提升客户服务深度与客户粘性。l 支持地方经济，解决“两多两难” ；l 规范企业经营，便于政府监督管理；l 扶持地方企业， 增加地方税收。l 促进规范治理；l 发现公司价值；l 增强融资能力；l 提升品牌信誉度。l 为价值投资提供平台；l 降低股权投资的风险和成本；l 成为机构投资者退出的新渠道；l 推动产品创新。2.3 市场功能（续）市场功能（续）提升提升形象形象规范规范治理治理价值价值发现发现股权股权流动流动股权股权激励激励并购并购重组重组直接直接融资融资间接间接融资融资提供股份公开转让平台，提高股权流动性。通过市场机制充分反映企业内在价值。提升企业形象和认知度

5、，利于市场拓展。规范度和透明度提升，银行主动授信。实施股权激励，汇集优秀人才。借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。通过定向发行高效便捷地进行股权和债券融资。企业挂牌2.3 市场功能（续）市场功能（续）便利融资定价流通广告效应规范功能流通套现挂牌快成本低案例：北京时代案例：北京时代(430003)(430003)经过中介机构的尽职调查及梳理后，公司治理更加规范，内部控制更加完善。而且，公司作为公众公司信息透明，对银行而言，风险将有所降低。挂牌公司一般都有上市计划，银行希望通过授信方式提前锁定客户。挂牌公司更容易获得银行贷款324058010203

6、04050602005年底2006年底2008年底百万2.3 市场功能（续）市场功能（续）便利融资定价流通广告效应规范功能流通套现挂牌快成本低 目前股转系统交易的平均市盈率在20倍左右。通过在代办系统挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。 一家总股本为1000万股，净利润为300万元的 公司，如果按20倍市盈率计算的市值，可 达6000万元 如果是一家成长性好科技型的企业，市盈率可 以达到30倍或更高。如按30倍计算，则市值或 达到9000万元以上。发现公司价值，提高股份流动性 2.3 市场功能（续）市场功能（续）便利融资定价流通广告效应规范功能流通套现挂牌

7、快成本低发现公司价值，提高股份流动性 中海阳（中海阳（430065）于）于2010年年3月在新三板挂牌，以大股东薛黎明作月在新三板挂牌，以大股东薛黎明作为案例分析为案例分析中海阳第一次增资（挂牌前）：中海阳第一次增资（挂牌前）：2009年年10月月净资产净资产=1.37元元/股股 薛黎明持股数薛黎明持股数=2,320万股万股 静态市盈率静态市盈率=10倍倍市值市值=1.37*2320=3,178.4（万元）（万元）中海阳第二次增资：中海阳第二次增资：2010年年4月月增资价增资价=9.00元元/股股 薛黎明持股数薛黎明持股数=2,320万股万股 静态市盈率静态市盈率=24倍倍 市值市值=9.0

8、0*2320=20,880（万元）（万元）中海阳第三次增资：中海阳第三次增资：2010年年11月月增资价增资价=21.20元元/股股 薛黎明持股数薛黎明持股数=2,320万股万股 静态市盈率静态市盈率=57倍倍 市值市值=21.20*2320=49,184（万元）（万元）2.3 市场功能（续）市场功能（续）便利融资定价流通广告效应规范功能流通套现挂牌快成本低增加企业品牌价值 挂牌公司信息公开揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值。 20132013年年7 7月月2424日挂牌公司日挂牌公司关键字（公司名称）关键字（公司名称）百度搜索结果（条数）百度搜索结果（条数

9、）天津迈达医学科技股份有限公司16,700武汉风帆电镀技术股份有限公司52,500武汉璟泓万方堂医药科技股份有限公司13,100武汉亿童文教股份有限公司24,700北京网动网络科技股份有限公司9,140,000北京奥凯立科技发展股份有限公司7,600天津市天房科技发展股份有限公司17,300上海绿岸网络科技股份有限公司21,9002.3 市场功能（续）市场功能（续）便利融资定价流通广告效应规范功能流通套现挂牌快成本低规范公司治理，为后续资本运作打下基础 2006年8月28日 公司在股转系统挂牌 股本3838.85万股 2008年7月3日 公司完成定向发行 募集资金6662.50万元；增资价格5

10、.33元/股；股本5088.85万股 2009年10月30日 公司登陆创业板 募集资金3.0362亿元；发行价格17.86元/股；市盈率47.89倍；股本6788.85万股案例：北陆药业案例：北陆药业2.3 市场功能（续）市场功能（续）便利融资定价流通广告效应规范功能流通套现挂牌快成本低公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够通过报价转让系统进行股份套现 。股份能够在资本市场流通、套现 战略投资者（包括VC/PE或其他并购方）股份转让原始股东2.3 市场功能（续）市场功能（续）便利融资定价流通广告效应规范功能流通套现挂牌快成本低股份能够在资本市场流通、套现 p

11、在退出机制上，新三板发展潜力非常大。如果结合制度创新，整个新三板或将成为创投的集中地。不仅是创投投资的场所，也是理想的退出场所。pPE/VC，尤其是中小型的PE/VC也开始紧盯着新三板扩容时机。除了期待这平台能给他们带来投资机会之外，另一个重要原因是，新三板有望成为PE/VC最直接的退出渠道。p单一的退出渠道使得很多创投扎堆IPO项目，“挣快钱”的结果是市场的竞争逐步恶化。正是新三板等场外市场尚未真正建立，才导致了创业投资退出完全依靠集中的场内市场。2.3 市场功能（续）市场功能（续）便利融资定价流通广告效应规范功能流通套现挂牌快成本低与主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让的费用

12、要低得多。费用一般在200万元左右（依据项目具体情况和主板券商的不同而上下浮动），在新三板市场挂牌后运作成本每年约20万元。新三板挂牌成本、费用和优惠政策 2.3 市场功能（续）市场功能（续）便利融资定价流通广告效应规范功能流通套现挂牌快成本低案例：马氏兄弟（案例：马氏兄弟（430126430126）挂牌进程）挂牌进程经过中介机构的尽职调查及梳理后，公司治理更加规范，内部控制更加完善。而且，公司作为公众公司信息透明，对银行而言，风险将有所降低。挂牌公司一般都有上市计划，银行希望通过授信方式提前锁定客户。比创业板、中小板发行快 2012.2.152012.3.282012.4.192012.4.

13、232012.6.5券商进场券商进场尽职调查尽职调查完成现场完成现场尽职调查尽职调查完成券商完成券商内核、表内核、表决决向协会报向协会报送备案文送备案文件件协会确认、协会确认、备案备案三、发展现状三、发展现状3.1 挂牌企业发展3.2 定向发行情况3.3 转板进展3.1 挂牌企业发展挂牌企业发展新三板历年挂牌企业统计（家）截至2014年8月31日，共计1,107家企业挂牌新三板。10244161771022073550501001502002503003504002006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年主板主板中小板市场中小板市场创业板市场创业板市场场外

14、市场场外市场 我国资本市场目前的结构 倒金字塔型结构反映我国目前资本市场不合理的现状 金字塔型结构是我国资本市场发展的方向，发展空间巨大数据截止至：2014年8月31日24 成熟资本市场结构3.1 挂牌企业发展挂牌企业发展3.2 定向发行情况定向发行情况12.728.916.311.119.221.320.728.40510152025302006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年新三板历年定向增发平均市盈率新三板历年定向增发平均市盈率3.3 转板进展转板进展截至截至20142014年年6 6月，已有月，已有7 7家挂牌公司家挂牌公司成功转板成功转板上市上

15、市转板前转板前转板上市转板上市转板后转板后代码简称转板时间代码简称430045东土科技2012.09.11创业板发行300353东土科技430012博晖创新2012.05.15创业板发行300318 博晖创新430008紫光华宇2011.10.26创业板上市300271紫光华宇430023佳讯飞鸿2011.05.05创业板上市300213佳讯飞鸿430001世纪瑞尔2010.12.22创业板上市300150世纪瑞尔430006北陆药业2009.10.30创业板上市300016北陆药业430007久其软件2009.08.11中小板上市002279久其软件四、主要制度四、主要制度4.1 制度体系4

16、.2 挂牌准入4.3 定向发行4.4 交易制度4.5 公司监管4.6 投资者准入4.7 主办券商制度4.8 做市商制度4.1 制度制度体系体系全国股份转让系统现行制度体系全国股份转让系统现行制度体系公司法公司法证券法证券法非上市公众公司监非上市公众公司监督管理办法督管理办法全国中小企业股份全国中小企业股份转让系统有限责任公转让系统有限责任公司管理暂行办法司管理暂行办法非上市公众公司收非上市公众公司收购管理办法购管理办法非上市公众公司重非上市公众公司重大资产重组管理办法大资产重组管理办法全国中小企业股全国中小企业股份转让系统业务规份转让系统业务规则则( (试行试行) )全国中小企业股全国中小企业

17、股份转让系统股票挂份转让系统股票挂牌条件适用基本标牌条件适用基本标准指引准指引( (试行试行) )全国中小企业股全国中小企业股份转让系统做市商份转让系统做市商做市业务管理规定做市业务管理规定（试行）（试行）国家法律国家法律部门规章部门规章制度规则制度规则4.2 挂牌准入挂牌准入 4.2.1 挂牌资格4.2.2 挂牌流程4.2.1 挂牌资格挂牌资格全国中小企业股份转让系统业务规则全国中小企业股份转让系统业务规则（基本条件）（基本条件）1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;2、业务明确，具有持续经营能力;3、公

18、司治理机制健全，合法规范经营;4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;5、主办券商推荐并持续督导;6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。特点特点不设财务不设财务指标指标；不受股东所有制性质限制，不限于高新技术不限于高新技术企业企业；强调信息披露，不做实质性判断不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断；取消地方政府确认函要求；允许允许挂牌同时进行进行定向增挂牌同时进行进行定向增资资；股东人数超过200的股份有限公司经证监会确认后可以申请挂牌。4.2.1 挂牌资格（续）挂牌资格（续）1、非国家限制或调控行业，如房地产、煤矿、钢铁、水泥和电解铝等（国家发改委产业结构调整指导目录）； 2、公司股权

19、明晰，如有股权代持情况，必须进行还原；3、公司相关联业务必须整体上市；4、公司没有大额未弥补亏损，申报期最后一个会计年度盈利； 5、公司实际控制人愿意接受并遵守股份有限公司运作规范；6、公司、控股股东、实际控制人最近24个月没有重大违法违规行为； 7、公司愿意承担相应的挂牌成本。其他条件（必要条件）其他条件（必要条件）4.2.1 挂牌资格（续）挂牌资格（续）挂牌与上市条件比较挂牌与上市条件比较-主体主体资格及股本资格及股本1、依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、挂牌前股本总额不低于500万元。1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，有限公司整体变更

20、可以连续计算；2、发行后股本总额不少于3000万元。1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、发行前股本总额不少于3000万元。4.2.1 挂牌资格（续挂牌资格（续）挂牌与上市条件比较挂牌与上市条件比较-财务指标财务指标1、业务明确，具有持续经营能力；2、无硬性财务指标要求。1、最近2年连续盈利，净利润累计1000万元且持续增长；或最近1年盈利且净利润500万元，最近1年营业收入5000万元，最近2年营业收入增长率均30%；2、最近1期末净资产不少于2千万元且无未弥补亏损1、最近3年净利润为正且累计超3000万元；2、最近3年经营活动现金流量净额累计超50

21、00万元；或最近3年营业收入累计超3亿元；3、最近1期末无形资产占净资产的比例20%；4、最近1期无未弥补亏损4.2.2 挂牌流程挂牌流程改制挂牌筹划，签订相关协议T改制设立股份有限公司T+60尽职调查T+75股票挂牌申请文件制作T+100质评、内核并上报股转公司 T+120主办券商会计师律师评估师股份登记、信息披露T+185后续反馈及封卷T+165主办券商组织拟挂牌公司、中介机构对反馈意见进行回复或专项核查T+150正式挂牌T+190股转公司初审，反馈意见T+140主办券商持续督导T+N获得股转公司同意挂牌确认函、证监会同意公开转让核准文件T+1754.3 定向发行定向发行非公办法非公办法所

22、规范的定向发行情形：所规范的定向发行情形： 向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票特定对象包括以下机构或自然人：特定对象包括以下机构或自然人： 公司股东； 公司董事、监事、高级管理人员、核心员工； 符合投适要求的其他自然人、法人及其他经济组织。 除公司股东外的新增投资人合计不得超过35名。 帮助融资方按其需求实行投资者定向匹配帮助融资方按其需求实行投资者定向匹配小额快速小额快速按需按需融资制度融资制度小额发行豁免小额发行豁免 公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产20%的，豁免向证

23、监会核准豁免向证监会核准。储架储架发行发行： 一次核准，分期发行。挂牌挂牌时即可定向发行融资时即可定向发行融资为公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具预留了空间为公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具预留了空间4.4 交易制度交易制度丰富交易方式丰富交易方式 保留协议转让方式 实施竞争性传统做市商制度 提供集合竞价转让服务最小交易单位调整为最小交易单位调整为1000股股放宽股票限售规定放宽股票限售规定 取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人实行“两年三批”的转让限制； 豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。股东人数可以超过二百股东人数可以超过二百人

24、人4.5 公司监管公司监管规范公司治理和持续信息披露规范公司治理和持续信息披露 主办券商持续督导主办券商持续督导 督导挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披露义务 主办券商对公司拟披露信息进行事前审查 适度信息披露适度信息披露 按照企业会计准则的要求编制财务报告 披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报 电子化披露方式，降低企业披露成本 全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查4.5 公司监管公司监管终止挂牌终止挂牌中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市； 终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意； 未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未

25、披露年度报告或半年度报告； 主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的； 挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的； 全国股份转让系统公司规定的其他情形。4.6 投资者准入投资者准入严格的投资者适当性管理制度严格的投资者适当性管理制度 自然人投资者自然人投资者 1、财务状况：证券类资产不低于500万元万元 2、投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历 机构投资者机构投资者 1、注册资本500万元万元人民币以上的法人机构 2、实缴出资总额500万元万元人民币以上的合伙企业 3、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划、以及由金融机构和相关监管部门认可的其他金融产品或资产 定向发行的投资者准入定向发行的投资者准入 非上市公