第三章第三节股份有限公司新

1、第三章第三章 第三节第三节 股份有限公司股份有限公司 一、有限责任公司和股份有限公司的区别 区别区别有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司股东责任不同股东责任不同以出资额为限以出资额为限以持有的股份为限以持有的股份为限设立方式不同设立方式不同发起设立发起设立发起设立或者募集设立发起设立或者募集设立公司信用基础不同公司信用基础不同人资两合人资两合资合资合股东上下限不同股东上下限不同50人以下人以下发起人发起人2200人人股权表现形式不同股权表现形式不同出资证明书出资证明书股票股票股权转让方式不同股权转让方式不同有限制有限制自由转让自由转让组织机构不同组织机构不同简便性简便性严格严格董事

2、人数董事人数313人人519人人一、有限责任公司和股份有限公司的区别（一）股份发行（一）股份发行 公平、公正。平价发行、溢价发行，不得折价发行。公平、公正。平价发行、溢价发行，不得折价发行。（二）股份转让：自由转让为原则（二）股份转让：自由转让为原则限制限制 1、发起人：自公司成立之日起一年内不得转、发起人：自公司成立之日起一年内不得转 公开发行前已持有股份，自上市之日起一年内不公开发行前已持有股份，自上市之日起一年内不 得转得转 2、董事、监事和高管：任期内每年转让不得超过所持股、董事、监事和高管：任期内每年转让不得超过所持股 份的份的25% 所持股份自公司上市之日起一年内不得转所持股份自公

3、司上市之日起一年内不得转 离职后半年内不得转离职后半年内不得转 3、对收购本公司股份的限制、对收购本公司股份的限制一、有限责任公司和股份有限公司的区别股份有限公司的优势、劣势优势优势劣势劣势股东有限责任缴纳企业所得税规模大、实力强、管理规范机构设置复杂股份转让自由运营成本高以龙子高校园区为载体，模拟设立合伙企业或者公司1、寻找合伙人或者股东，建议68人为一组2、寻找创业项目，可行性分析3、模拟设立企业：包括(1)经营项目（2）企业名称，住所（3）合伙人（股东）（4）出资总额，合伙人（股东）出资（出资方式、数额和出资期限）（5）利润分配亏损分担（6）事务执行。4、营销创意5、撰写并上交合伙协议或

4、者公司章程。教材自测练习答案三、案例分析题1.（1）关于董事任期的规定不合法。公司法规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。（2）关于监事会职工代表人数的规定不合法。公司法规定，监事会中职工代表的比例不得低于1/3。本题中，职工代表的人数低于1/3。（3）关于股权转让的规定合法。公司法规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。2.（1）甲、乙、丙、丁的出资符合公司法的规定，丙的出资不合法。公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；

5、但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 （2）公司的组织机构不符合公司法的规定。根据公司法的规定，董事会、监事会为股份有限公司的必设机构。（3）股东大会召集制度不符合公司法的规定。公司法规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 公司和股份有限公司的区别教材自测练习答案一、15 BCBCC 6-9 BBBB二、1、ABD2、AC 3、ACD 4、ABC5、AD 6、ABCD三、1-5对 对 对 错 错 6-10对 错 对 错 对四、1、（1）甲以劳务作价50万元出资不符合法律规定，因为公司股东不得以劳务出资.（2）乙自任董事长不符合法律规定，因为有限责任公司董事长和副董事长产生办法由公司章程规定，不应该是自任。（3）共有7名出资最多的股东在公司章程上盖章签字不符合法律规定，因为公司章程应当由全体股东签字盖章。（4）公司设立董事会为公司最高权力机构不符合