第7章购并概论

1、.第一节第一节 购并的基本概念购并的基本概念 吸收合并吸收合并 狭义狭义购并购并新设合并新设合并 复存在。复存在。-兼并兼并 甲公甲公司司，合并后，合并后A、B解算。解算。 -合并合并 .第一节第一节 购并的基本概念购并的基本概念 吸收合并吸收合并-兼并兼并 广义广义购并购并A将一家正在营运将一家正在营运B纳入纳入A集团集团控制控制或或施加重大影响施加重大影响的股权的股权/资产购买资产购买-收购收购/接管接管 新设合并新设合并-合并合并 购并公司购并公司目标公司目标公司.第一节第一节 购并的基本概念购并的基本概念 吸收合并吸收合并-兼并兼并 广义广义购并购并新的经济实体新的经济实体出现出现控制

2、控制或或施加重大施加重大影响影响的股权的股权/资产购买资产购买 -收购收购/接管接管 新设合并新设合并-合并合并 没有没有新的经济实体出现新的经济实体出现.第二节第二节 购并的类型购并的类型不同的并购不同的并购类型类型并购成本并购成本最有利的方最有利的方式式.购并购并出资出资购买购买资产资产式式出资出资购买购买股票股票式式出资方式出资方式股票股票换取换取资产资产式式股票股票换取换取股票股票式式.出资出资购买购买资产资产式式 适用于：适用于：非上市非上市公司公司 购并购并 目标公司目标公司-全部全部/ 绝大部分资产绝大部分资产 购并公司购并公司-现金现金.出资出资购买购买股票股票式式 购并公司购

3、并公司-现金现金 -债券等债券等 控制控制目标公司目标公司资产资产及及经营权的经营权的购并购并 目标公司目标公司-全部全部/ 绝大部分绝大部分 股票股票 缺点：容易被人利用，哄抬股价，并购成本增加；缺点：容易被人利用，哄抬股价，并购成本增加； 通过发行债券等筹集资金容易承担巨大债务。通过发行债券等筹集资金容易承担巨大债务。.股票股票换取换取资产资产式式 购并公司购并公司-发行股票发行股票 目标公司目标公司-大部分资产大部分资产 特点：特点： 购并购并 收购公司收购公司 自我清算自我清算 持有的购并公司股票持有的购并公司股票 目标公司目标公司 股东股东 目标公司目标公司 承担目标公司的债务承担目

4、标公司的债务 优点：优点：避免新发行的大量股份集中在少数股东手中避免新发行的大量股份集中在少数股东手中.股票股票换取换取股票股票式式 购并公司购并公司-发行股票发行股票 目标公司目标公司-大部分股票大部分股票 购并购并 交换的股票数量交换的股票数量-至少使至少使购并公司购并公司控制控制目标公司目标公司的的足够足够 表决权数表决权数.购并购并横向购并横向购并纵向购并纵向购并行业关系行业关系竞争对手间的购并竞争对手间的购并与其供应商的合并与其供应商的合并向前合并向前合并与客户的合并与客户的合并向后合并向后合并混合购并混合购并与既与既非竞争对手非竞争对手，又又非潜在的客户或供应商非潜在的客户或供应商

5、购并购并.横向购并横向购并纵向购并纵向购并消除竞争，可形成垄断，规模经济消除竞争，可形成垄断，规模经济 节约通用的设备、费用；节约通用的设备、费用；加强生产过程各环节的配合；加强生产过程各环节的配合；缩短生产周期；缩短生产周期；节省运输、仓储资源和能源等；节省运输、仓储资源和能源等；较少的受反垄断法律的限制。较少的受反垄断法律的限制。混合购并混合购并多元化经营，可以开辟新的业务；多元化经营，可以开辟新的业务；减少风险；减少风险； 降低购并成本；降低购并成本；不受反垄断法律的打击。不受反垄断法律的打击。.直接购并直接购并购并公司购并公司收购公司收购公司提出并购要求，共同商定条件，完提出并购要求，

6、共同商定条件，完购并购并友好或协议购并友好或协议购并间接购并间接购并通过通过中介机构中介机构购并公司购并公司证券市场证券市场以高于目标公司股票市价收购其股以高于目标公司股票市价收购其股票，从而达到控制目标公司的目的票，从而达到控制目标公司的目的往往构成敌意购并，引起双方的激烈对抗往往构成敌意购并，引起双方的激烈对抗.要约收购要约收购收购要约发出前收购要约发出前30天内该种股票的平均市场价格天内该种股票的平均市场价格按按目标公司股份目标公司股份是否受到是否受到法律规范强制划分法律规范强制划分购并公司购并公司持有持有目标目标公司公司股份达一定比例股份达一定比例：可能：可能操作目标公司的董事会操作目

7、标公司的董事会-对股东权益造成影响对股东权益造成影响收购要约发出前收购要约发出前12个月内，收购要约人，购买该种股票，个月内，收购要约人，购买该种股票，所支付的最高价格。所支付的最高价格。购并公司持购并公司持有义务有义务：向目标公司股东发收购要：向目标公司股东发收购要约，以约，以特定出价特定出价购买目标公司股份购买目标公司股份.协议收购协议收购包括：遗产继承或司法裁决获得公司控制权包括：遗产继承或司法裁决获得公司控制权按按目标公司股份目标公司股份是否受到是否受到法律规范强制划分法律规范强制划分购并公司私下与目标公司的控股股东达成股份购并公司私下与目标公司的控股股东达成股份收购协议，取得目标公司

8、控制权的购并行为收购协议，取得目标公司控制权的购并行为.杠杆收购杠杆收购来支付购并资金或作为此种支付来支付购并资金或作为此种支付的担保的担保按是否利用按是否利用目标公司本身资产目标公司本身资产来来支付购并资金支付购并资金划分划分利用目标公司经营收益利用目标公司经营收益非杠杆收购非杠杆收购支付或担保支付购并价款支付或担保支付购并价款不利用目标公司经营收益不利用目标公司经营收益注意：非杠杆收购不意味不用举债即可负担购并资金注意：非杠杆收购不意味不用举债即可负担购并资金.第四节第四节 购并的理论分析购并的理论分析效率理论效率理论学派学派公司购并的动机时为了提高经济效益公司购并的动机时为了提高经济效益

9、公司公司管理人员管理人员的的代理行为代理行为或或市场约束市场约束代理行为代理行为所致。所致。代理理论代理理论学派学派税收优惠税收优惠理论理论通过购并实现避税。通过购并实现避税。.第四节第四节 购并的理论分析购并的理论分析效率理论效率理论购并具有潜在的经济效益购并具有潜在的经济效益经营业绩的提高或协调效应经营业绩的提高或协调效应1、差别管理效率假设、差别管理效率假设 5、财务协调效应假说、财务协调效应假说 2、无效管理者替代假说、无效管理者替代假说 6、战略重组假说、战略重组假说3、经营协调效应假说、经营协调效应假说 7、价值低估假说、价值低估假说4、多元化经营假说、多元化经营假说.第四节第四节 购并的理论分析购并的理论分析代理理论代理理论公司管理人员的代理行为公司管理人员的代理行为市场约束代理行为市场约束代理行为1、制约代理问题假设、制约代理问题假设2、管理主义假说、管理主义假说3、管理层自负假说、管理层自负假说 4、自由现金流假说、自由现金流假说.第四节第四节 购并的理论分析购并的理论分析税收优惠税收优惠理论理论公司购并理论对中国现象的解释公司购并理论对中国现象的解释有累积亏