企业资产证券化业务营销指引-20150107

1、兴业银行企业资产证券化业务营销指引一、企业资产证券化业务定义及业务类型企业资产证券化业务是指通过盘活企业缺乏流动性的资产，以其持有的资产或资产产生的现金流入为基础，通过结构设计，发行受益凭证，实现企业融资并为其优化财务报表的业务。根据基础资产的类型不同，企业资产证券化业务分为：存量债权资产证券化、未来债权证券化、不动产及不动产收益权证券化、股权及股权收益权证券化四种业务类型。存量债权资产证券化是指企业将其资产负债表上资产部类项下部分资产作为基础资产，开展证券化的行为。基础资产包括但不限于企业因提供商品、产品、劳务而形成的应收账款等。未来债权资产证券化是指企业将未来一段时间内预期可获得的经营性收

2、入作为基础资产，开展证券化的行为。基础资产包括但不限于水费、排污费、上网电费、路桥费、门票收费及其他供货合同项下的财产性权利。不动产及不动产收益权证券化是指企业将其持有的不动产或者不动产的派生权益作为基础资产，开展证券化的行为。基础资产包括企业所持有的固定资产、投资性房产、以及上述不动产所产生的租金收入等。股权及股权收益权证券化是指企业将持有股权预期可获得的固定收益或者持有的明股实债型资产作为基础资产，开展证券化的行为。基础资产包括但不限于已宣告未分配红利、明股实债型资产等。二、企业资产证券化业务交易结构介绍根据客户的需求及基础资产的类型不同，企业资产证券化业务可设计为融资出表、融资出表增值、

3、融资出表收购、资产收益权证券化四种交易结构。（一）融资出表结构融资出表结构是指企业通过资产的真实卖断，获得资产转让对价。企业通过低流动性资产的真实卖断融资，可以提升企业资产流动性，提升企业经营性现金流入；改善企业短期偿债能力，且不增加企业资产负债率。该交易机构可以实现将资产资质与企业主体信用相剥离，可为资产资质高于主体资质的企业降低融资成本。本交易结构适用的基础资产类型主要为存量债权资产、股权资产、不动产。本交易结构的目标客户主要包括：一是有优化财务报表需求的大型上市企业、国有企业、发债主体，需要在季度末或年末美化某一项或一些财务指标的；二是应收账款资质优于融资人主体资质的企业，例如为综合实力

4、较强的大型企业（如为地铁公司、电力集团、建筑企业、汽车集团）提供产品或服务的供应商，可通过此交易机构降低融资成本并提升资产的周转速度。（二）融资出表增值结构融资出表增值结构是指企业通过“资产真实卖断给SPV并且投资SPV劣后层”，实现资产表外运营，降低资产负债率的同时，保留资产增值收益和运营收益的结构。企业通过本交易结构，可即期降低资产规模，实现从持有资产到管理资产的转变，提升“总资产周转率”；资产交易过程可实现资产价值重估（成本法估值到公允价值估值），实现企业当期利润的增厚；提升企业净资产收益率。同时，企业通过担任劣后投资人，可保留资产未来的大部分增值收益和运营收益。该交易结构将资产资质与企

5、业主体信用相剥离，可为资产资质高于主体资质的企业降低融资成本。本交易结构适用的基础资产类型主要为不动产。本交易结构的目标客户主要包括：一是受国有资产管理部门“总资产周转率”和“利润总额”指标考核， 具有在不增加杠杆基础上融资并表外运营存量资产诉求的国有企业；二是具有调节当期利润指标需求的国有企业、上市公司、合资公司。（三）融资出表收购结构融资出表收购结构是指融资人通过资产真实卖断给SPV实现资产价值重估（成本法估值到公允价值估值），改善企业资产负债表和当期利润指标；收购人通过投资次级，实现表外杠杆收购，提升投资收益率，提高总资产周转率的结构。对于融资人来说，一是该业务将资产资质与企业

6、主体信用相剥离，可为资产资质高于主体资质的企业降低融资成本；二是通过为收购人提供无需银行授信的融资，提升了资产出售的成功率；三是资产所有权保留在SPV名下而非立即过户给收购人，有助于避免收购交易对手方信用风险和诉讼风险。对收购人来说，投资次级系投资性行为，运用优先层资金开展杠杆投资无需确认为负债，无需取得基于主体资质的银行授信，因此该业务具有优化报表的功能和突破主体信用资质进行融资的优势。本交易结构适用的基础资产类型主要为不动产。本交易结构的目标客户主要包括：融资方和收购方两类群体。融资方目标客户主要为持有优质资产且具有资产出售意愿的企业；收购方目标客户主要包括转型、升级、整合行业中的优势企业

7、、收购基金、产业基金、改制和转型企业的管理层。（四）资产收益权证券化融资结构资产收益权证券化融资结构是指企业通过将其合法持有的资产在未来一段时间内可产生的稳定的现金流予以转让，实现未来收入的当期一次性回收，有效提升当期净现金流入的结构。该结构是对尚不存在于企业资产负债表上的未来债权进行证券化，是对企业融资能力的拓展，可突破传统银行授信在融资规模和融资期限上的限制。本交易结构适用的基础资产类型主要为未来债权类资产。本交易结构的目标客户主要包括：水、电、气、热、污水处理等公共事业企业；持有公路、铁路、机场、港口、地铁、公交等交通收费权的企业；持有旅游景点（非自然景观）、文化娱乐场所门票收入或者旅游

8、服务收费项目的企业；收取园区、厂房、公寓、办公楼、专业批发/零售市场等不动产租金的企业。三、基础资产准入要求（一）一般性要求基础资产形成和存续真实、合法，权属清晰；基础资产无涉诉、无权利限制和其他负担;基础资产完整且可特定化。基础资产不存在禁止转让的情形，转让事宜如需相关机构批准的，可于转让前获得该批复;基础资产转让需通知的需要履行通知义务。基础资产经营稳定，基础资产产生的现金流稳定、可预期，现金流入历史记录清晰可查（最好不低于3年）;基础资产现金流归集、划转程序和路径清晰;基础资产现金流的混同风险可有效控制。（二）具体要求1. 存量债权资产债权权属清楚，没有瑕疵，债权出让人未将其转让给任何第

9、三人，也未在其上设定质权或任何其他优先权；债权出让人已履行了商务合同项下的交货义务及劳务，并能够提供相应的证明材料（包括但不限于发票、商务合同、竣工验收证明等）；债权不存在法定禁止转让的情形，且买卖双方在商务合同中未约定债权不得转让的条款；债权有明确的到期日或根据商务合同可以明确推断出到期日。如果债权无固定到期日，应由买卖双方协商确定到期日。债权转让要通知债务人；对于以政府或其相关机构为偿债义务人的债权，优选选择政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴，且该笔债务需要符合国务院关于加强地方政府性债务管理的意见，且政府可出具将该笔业务认定为政府性债务的书面证明材料。拟作为证券化

10、基础资产的债权对应的债务人应尽量分散，单笔债权对应的债务余额占比一般不超过15%；对于债权分散度不达标的项目，基础资产债务人需符合本行信贷业务准入指引的要求，或者通过引入其他形式的强增信，提高基础资产质量。2. 未来债权资产（1）公路、铁路、机场、港口、地铁、公交等交通设施收费权路桥已建成并运营，能产生稳定可预测的现金流；融资人拥有基础资产的所有权或者享有基础资产一定期限或者永久的经营权利，且剩余经营期限能够覆盖资产证券化存续期限；路桥具备合理、合法的收费依据，收费结算路径清晰；路桥收费权无质押，或在资产支持证券发行前可通过过桥融资解除质押；政府还贷类路桥，能够提供政府允许客户将路桥收费收益开

11、展证券化业务的同意函；融资期限一般不超过5年，特别优质的（如发达地区流量大的路段、AAA主体提供差额支付承诺的）可以考虑延长至8-10年。（2）污水处理收费权、自来水收费权、热电厂收费权、水电站收费权、燃气公司收费权、有线电视收费权等公用事业收费权融资人已获得运营基础资产、收取相关费用的资质及行政许可；收费权无质押，或在资产支持证券发行前可通过过桥融资解除质押；与收费权密切相关的基础资产，如机器设备、厂房、土地等不存在抵押，或抵押权的设置通过一定的政策安排后，不影响相关收费权；下游客户较为分散，单一客户营业收入占比尽量不超过15%。（3）门票收费权融资人可将其运营的旅游景点、文化游乐场所等未来

12、门票收入作为基础资产，但其运营的景区不得为国家建设部主管的“风景名胜区”，即自然景观；融资人已获得运营上述场所、收取相关费用的资质及行政许可；门票定价合理，游客数量稳定，具有3年以上的运营周期，门票收入清算汇划路径清晰；景区旅游设备较新，旅游设备的经营资质许可、维护历史记录、安全保障措施、经营事故应急处理方案清晰。（4）旅游景点内的交通、旅游服务等收费权融资人通过招标等公平竞争的方式取得的景区内的交通、服务等收费权可作为基础资产，如索道经营收入、观光电车（电梯）收入等；国家建设部主管的“风景名胜区”内的交通、服务设施的收费亦可作为基础资产；收费定价合理，乘客数量稳定，具有3年以上的运营周期，收

13、入清算汇划路径清晰。（5）上网电费收费权发电资产权属清晰，发电资产无抵押，或抵押贷款可通过发行专项计划募集资金解除；上网收费的法律和合同依据完善，并网调度协议、历史购售电合同清晰;发电资产所生产的电力符合相关国家或者行业标准，包括不限于电力设备、技术指标、安全指标、电力品质和供电数量等;优先选择整体融资规模能达到5亿以上的项目。如单体电站规模小，可考虑将同一客户的多个同类型电站捆绑发行；发电企业与电网公司签署长期电力供应合同。3. 不动产及不动产收益权资产不动产类业务的基础资产优选能够产生稳定现金流，且具备良好的商业价值和增值潜力的商业物业项目。针对商业物业项目，优先选择位于一线城市（北上广深

14、、省会城市、计划单列市等）中心城区的城市综合体、著名品牌大型商业中心、城市中心商务区优质写字楼、知名品牌五星级酒店项目。物业经营管理团队优秀稳定；物业产生的现金流入稳定、可预期且足以支付管理费用和优先层固定收益。需要特别注意的是，基础资产具有可转让性，涉及国有资产转让事宜的，能够取得国有资产管理部门相关批复。不动产收益权类业务的基础资产优选园区、厂房、公寓、办公楼、专业批发/零售市场的租金收入。资产需满足如下要求：不动产权属不存在重大法律瑕疵、不存在财务或者税务方面的重大不利影响;未抵押（或在专项计划发行前以过桥融资解除抵押）；不动产位于一、二线城市，属于一、二线城市的标志性物业；不动产已建成

15、完工，并已持续运营一段时间，有稳定可预测的租金收入；承租人主要为国内法人或者自然人，集中度较小，原则上单个承租人占租金总额的比例不高于15%。4. 股权及股权收益权以资产负债表中资产部类项下的“应收红利”作为证券化基础资产的，需满足如下要求：上市公司已完成派发红利的公告或出具派发红利的有效文件；上市公司不存在不如期派发红利的历史记录；不存在正在发生或可预见的事件表明上市公司将丧失或可能丧失派发红利的能力。以明股实债型资产作为证券化基础资产的，需满足如下要求：股权回购方需为我行统一授信客户且主体信用等级满足我行非标业务授信标准；该明股实债资产不存在法律瑕疵，交易构架不存在合规性障碍、交易合同文本

16、不存在被撤销或认定无效的法律风险；明股实债交易构架清晰，股权转化为固定收益类资产的路径切实可行、收益核算方式没有争议。四、业务审批流程企业资产证券化业务按照募集资金来源分为本行自营投资、公开市场募集（本行以财务顾问角色参与）两种业务类型。（一）自营投资类企业资产证券化业务审批流程为提高企业资产证券化业务方案设计的针对性和有效性，加强总行专业辅导，帮助分行尽快提升专业能力，将企业资产证券化的业务审批流程分为项目立项和项目审批。1. 项目立项流程 （1）营销准备在前期营销阶段，分行可与总行进行前期沟通，由总行投资银行部提供专业支持，共同协商确定项目模式和融资方案，分行准备立项申请表的相关材料。（2

17、） 分行立项审核融资方案确定、项目信息完备后，由经营机构负责人签字确认并提交分行投资银行部，分行投资银行部按前述立项要求确认后，经部门负责人及分行企业金融总部负责人填写明确意见并签字后，提交总行投资银行部业务处室。（3） 总行审核总行投资银行部业务处室应在收到立项申请的2个工作日内与分行进行沟通，就项目基本情况、交易结构、项目可行性出具初步意见，在项目融资方案清晰、内容完备并符合立项要求的情况下，总行投资银行部应在3个工作日内完成立项审批。2. 项目审批流程分行在取得同意立项的批复后，进一步落实立项中提出的要求后按照非标准债权投资业务流程送审。（1）分行尽职调查营销团队组成人员应严格按照商业银

18、行授信工作尽职指引（银监发200451号）、兴业银行企业金融信用业务尽职工作基本指引（兴银2012419号）等相关制度要求，深入实地开展客户尽职调查工作。（2）金融服务与交易结构设计投资银行产品经理根据尽职调查、需求分析和商机挖掘的情况，负责撰写金融服务与交易结构方案，根据需要，总、分行投资银行产品经理可以为方案设计提供专业支持，客户金融服务方案由营销团队中的客户经理审核确认。（3） 分行评审专业评审。分行投资银行部门负责项目的专业评审，着重就产品结构设计等专业问题出具专业评审意见，经部门负责人审定后报送分行法律职能部门进行法律与合规审查。法律与合规审查。分行法律职能部门应就项目的法律文本和合

19、规问题进行审查，并出具法律与合规审查意见。风险评审。企业资产证券化业务送审报告由分行企业金融风险管理部门受理，指定风险经理负责审查。风险经理依据送审报告、专业评审意见和法律与合规评审意见，出具独立的风险评审意见，由部门负责人审核并出具评审结论。（4）分行项目报送分行企业金融风险管理部门应审核项目全套文件内容一致、完整且签章齐备后，经分行行长签准，报送总行投资银行部。（5）风险复审总行构化融资业务项目推荐表）_资银行_ 投资银行部风险经理依据分行报送材料，对项目进行复审，出具风险复审意见（包含但不限于规范性复审、可行性复审和授信方案复审），经风险评审处室负责人审核并出具复审结论后，按照总行年度信用业务授权的相关规定报有权人审批。（6）业务审批有权审批人依据风险评审处室出具的复审结论,做出项目审批决策。（7） 审批通知书有权人审批后，总行投资银行部出具审批意见通知书，并下发分行投资银行部门及企业金融风险管理部门。（8）复议、变更批复程序经有权人否决需提请复议的项目，或经有权人审批通过后需变更批复的项目，按照总行信用业务相关规定办理。（二）公开市场募集类企业资产证券化业务审批流程由于目前在交易所公开募集的企业资产证券化业务主承销商为证券公司，本行主要以财务顾问的角色参与，根据与客户签订财务顾问协