金融机构上市过程中有瑕疵房地产

1、金融机构上市过程中有瑕疵房地产 状况及处理情况调查那润龙、李艳由于历史、开发商和国有土地管理制度等诸多方面的因素， 许多金融企业都存在一定比例的、权属有瑕疵的房地产类资产， 权属缺失或不完善问题成为金融机构上市过程中必须面临披露 和处理的风险因素之一。本文对已经上市的金融企业处理有瑕疵 房地产情况进行调查，通过分析招股说明书、 年报等方式综合对 比，为拟上市的金融企业的相关工作提供参考。一、有瑕疵房地产的界定从形成原因看，有瑕疵的房地产主要就是权属存在问题的房 地产，包括权属不齐全（土地证、房产证缺失）、土地为划拨地未缴纳相应费用、国家授权经营土地以及因为新设等未办理产权 变更手续等情况。发生

2、的原因可归纳为账外资产入账、划拨类国有土地性质、开发商延宕办证以及企业重组改制行为等。金融机构进行股份制改造并实现上市，至少要保证其资产的产权问题不 影响正常的经营活动。中国证监会关于招股说明书格式的文件也 明确规定风险因素提示的陈述内容， 即发行人不存在重大偿债风 险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项。 调查显示，几乎所有的金融企业在招股说明书中均披露对有瑕疵 的房地产的处理内容，但在具体处理上却各有差异。二、具体情况本文调查已上市的金融机构， 尤其是国有金融企业已经公开 的招股说明书（含借壳上市的资产置换公告和香港交易所招股说 明书）相关内容，对有瑕疵房地产资产的披露

3、和处理进行逐一分 析：（一）银行类上市公司纵观银行类上市公司的情况，除宁波银行外基本上每家银行 都存在有瑕疵房地产。银行房地产特点非常鲜明， 一是由于经营 特点决定了自有房地产资产数量众多，导致权属瑕疵的情况最为 复杂，仅土地的使用性质就分为授权经营、出让、租赁、划拨、 集体、与开发商共有等六大类型。二是房地产的价值分布不均匀， 价值较高的房地产很少存在权属风险，权属问题主要集中在分散的分支机构，因此在这个问题上多数银行均表示， 有瑕疵房地产 只占物业总值的一小部分，而且有关物业不论个别或是整体而 言，对本行的业务经营并不重要。三是构成复杂，除了正常的经 营用途外，有瑕疵房地产中还有相当一部分

4、用作员工宿舍、仓储、食堂等附属用途。商业银行在上市过程中对存在瑕疵的房地产采取不同的处 置措施：大型银行由于资产量大、处置复杂，多采用承诺规避风 险的方式，一旦（在上市后的）经营期间出现因未取得房屋所有 权证或土地使用权证而导致发行人不能继续使用该房产的，银行将立即搬移至权属齐全或合法租赁的场所继续经营业务，承诺该等场所搬移不会对发行人的业务经营及财务状况产生重大不利影响；相比之下，中小银行由于房地产类资产占比较小，一般在招股说明书中明确采用完善产权的措施。但跟踪上市后年报披露的情况来看，除交通银行等少数银行致力于实现承诺外，绝大部分银行在完善产权方面收效甚微，甚至完全未进行处理。表一：商业银

5、行上市时有瑕疵房地产状况名称披露时点有瑕疵房地产的情况描述民生银行（A）2000.6.30有瑕疵房地产占总房地产面积的28.17% ,占账面价值的39.33%工商银行（A、H）2006.8.31有瑕疵房地产占总房地产面积的6.12% ,占所有宗数的6.45%中国银行（A、H）2006.3.31有瑕疵房地产占总房地产面积的14.48% ,占所有宗数的11.86%建设银行（H）2005.8.31有瑕疵房地产占总房地产账面净值的2.82%建设银行（A）2007.6.30有瑕疵房地产占总房地产面积的3.6% ,占所有宗数的3%交通银行（H）2005.3.31有瑕疵房地产占总房地产面积的14.37% ,

6、占所有宗数的21.37%交通银行（A）2006.12.31有瑕疵房地产占总房地产面积的10% ,占所有宗数的10.70%兴业银行（A）2006.6.30有瑕疵房地产占总房地产账面原值的20.46% ,占所有宗数的28.76%中信银行（A、H）2006.12.31有瑕疵房地产占总房地产面积的9.01% ,占所有宗数的17.34%南京银行（A）2006.12.31有瑕疵房地产占总房地产面积的12.53% ,占所有宗数的24.14%宁波银行（A）2006.12.31无北京银行（A）2007.3.31有瑕疵房地产占总房地产面积的18.58% ,占所有宗数的72.73%（二）保险类上市公司境内上市保险公

7、司为中国人寿、 中国平安和中国太保，境外的为中国财险、中国人寿和中国平安。 这几家保险公司由于成立 时间较早，有瑕疵的房地产在总资产中占比弁不低于银行。其中中国财险、中国人寿因采取分拆上市模式，经过了对资产的甄别和剥离程序，房地产的瑕疵主要是权属变更过户，而缺失权证的 情况占比很小。而中国平安、中国太保由于是集团整体上市，有 瑕疵房地产占比相对较高。 在处理方式上，各家公司的区别也较 大，中国财险和中国人寿都明确承诺母公司在权属变更中的协助 和风险承担角色，弁就相应工作的进度做出计划安排（6个月和1年），律师事务所也出具“在完成办理登记或变更登记手续方 面弁无任何法律障碍”的确认；而中国平安则

8、对可以办理或变更 权属的房地产预计1年的期限，而对确实无法获得权属证明的物 业，采取计提减值准备和变卖处置等方式， 律师确认该等情况不 会对集团的经营及本次发行上市产生重大不利影响；中国太保则指出未取得上述有瑕疵的房产相关权证将需缴付一定的出让金 及相关费用，可能因上述房产权属存在瑕疵而导致需搬迁营业场 所进而影响日常经营两个风险，弁积极与有关部门协商解决。表二：保险公司上市时有瑕疵房地产状况名称披露时点有瑕疵房地产的情况描述中国财险（H）2003.7.31上市当时以集团名义持有43.3%的土地和房产权证，预期注册成立后六个月内完成变更中国人寿（H）2003.9.30上市当时仍以集团名义持有绝

9、大部分土地和房产权证，资产权属变更预期一年内完成，另有占总面积6.64%的自有土地和占总面积1.65%的房产后瑕疵中国人寿（A）2006.6.30有瑕疵房地产占总面积的3.94% ,占总宗数的9.5%中国平安（H）2004.3.31有瑕疵房地产占总面积的40.73% ,占总宗数的 24.63%中国平安（A）2006.9.30有瑕疵房地产占总面积的11.20% ,占总宗数的 20.26%中国太保（A）2007.6.30有瑕疵房地产占总面积的16.17%（三）证券类上市公司证券公司在上市过程中对有瑕疵房地产的披露状况最为详尽，由于其分支机构数量较少且相对集中，有瑕疵房地产的占比也最低。调查发现，证

10、券公司在对于有瑕疵房地产的处理上分化 也比较明显。如中信证券在上市时承诺，“抓紧办理产权变更或过户手续，不影响股东的利益”，但其2004、2005年年报均显 示，公司管理层认为有瑕疵房地产具有合法的产权或实有权；借克上市的长江证券和海通证券除直接公布权属情况外对完善产 权的后续措施避而不谈；光大证券在招股说明书（修订稿）中表 示，公司对这些（有瑕疵）房屋及建筑物具有合法的产权或实有 权，弁认为与其相关的债权、债务关系及金额明确；只有国元证 券和招商证券的招股说明书 （申报稿）在上市时由关联方对权属 有瑕疵的房地产进行确认弁作出完善产权承诺。表三：证券公司上市时有瑕疵房地产状况名称披露时点有瑕疵

11、房地产的情况描述中信证券2002.6.30有瑕疵房地产占总房地产宗数的36.11% ,占账面原值的32.14%海通证券2006.9.30有瑕疵房地产占总房地产面积的27.99% ,占所有宗数的32.53%太平洋2007.6.300招商证券2008.6.30有瑕疵房地产占总房地产面积的2.53% ,占所有宗数的1.25%东北证券2006.9.300国元证券2006.12.31有瑕疵房地产占总房地产面积的17.67% ,占所有宗数的62.5%长江证券2007.6.30有瑕疵房地产占房地产账面原值的9.95%国金证券2006.6.300光大证券2007.12.31有瑕疵房地产占房地产账面原值约10%

12、 ,占所有宗数的25%三、调查结论（一）房地产的产权问题由于形成复杂，牵扯到历史上机构演变等诸多因素，金融机构在上市过程中也显得颇为无奈， 金融 机构主要通过招股说明书中作出的承诺来防范风险， 承诺的内容 一般有三点：一是保证因为产权问题影响经营， 需要补齐土地出让金或相 关费用，或者迅速找到无风险的场所恢复经营，其间的损失不会造成重大影响，这点无论是在银行、保险、证券还是金融集团整体上市都存在，也是金融机构解决产权问题的基本方式。二是承诺或预期尽快完善产权，时间从6 个月到 2 年不等，当然很多机构也未设定时间界限。三是由上市公司自身或关联方承诺办理权属存在瑕疵的房地产，并承担期间可能发生的

13、损失。如两大国有保险公司、国元证券等。（二） 上市后产权完善的进度不同。 跟踪上市后的年度报告披露发现， 金融机构在完善产权的处理进度非常缓慢， 后续情况也千差万别，大致可分为三种：一是“披露便执行”的，比如交通银行、中国人寿、中国平安等，这几家的处理相对迅速和坚决，办理权证的速度较快，力度也比较大。二是“披露不执行”的，这类机构占大部分，中信银行、工商银行、中国太保等提出与土地和房产管理部门合作的处理方案， 但却没有后续的披露； 北京银行在招股说明书中详细列明了完善产权的步骤和措施， 南京银行在招股说明书中承诺1 年内办理完毕产权， 但两者在其后的年报中均未对完善产权的工作和结果进行描述；

14、相比之下， 香港的年报则每年披露尚在办理产权的物业账面净值数据，较A 股年报更为直观。三是“不披露也不执行”的，如海通证券、长江证券。（三）随着商品房交易制度的完善，会计准则制度的变迁，金融机构产权问题的解决逐渐从国家行政管理部门转移到房地产开发商， 会计核算也要求更加真实， 对有瑕疵房地产信息的披露也逐步从宗数、 面积扩大到账面价值的占比情况。 由于涉及的实物资产处理相对敏感，除中国平安公开了出售房地产情况外，其余各金融机构未提及有瑕疵房地产具体处置措施。究其原因，是对这些有瑕疵房地产仍欠缺合理的处理方式， 这种现象在国有金融企业中尤为突出。目前比较可行的财务处理是提取减值准备，但提取的标准

15、怎么确定，提取后的减值准备如何处理，会计准则没有提供参照标准。 表四是根据各公司 A 股 2007 年报计算的房屋及建筑物减值准备提取比例， 但减值准备的提取不一定是与权属问题挂钩。 表中可以看出提取比例较大的是保险业中的中国平安和证券行业的招商证券， 相比之下其他机构则很少提取甚至回避，比如交通银行有瑕疵房地产面积占 10% ，账面净值167.38 亿元，仅提取了 500 万元减值准备；绝大部分证券公司甚至未提取。 一是因为权属问题大多源自历史问题， 金融企业确权意识长期缺失，认为一直在使用或承接的资产并不会因为产权问题造成太大影响；二是对包括房地产在内的固定资产减值准备的规定并不明确， 由

16、于业务性质上的差异，固定资产减值准备提取后是否允许核销，金融企业与非金融企业在政策规定上并不一致。 目前云南、 大连等地方管理部门已出台金融企业核销固定资产管理办法， 这将会对金融企业夯实资产质量、 真实反映资产状 况提供更好的参考，也便于进一步反映金融企业资产质量。表四：房地产2007年度减值准备提取情况单位：百万元名称减值准备账面净值提取比例名称减值准备账面净值提取比例交通银行5167380.03%中国平安35350796.50%X商银行228940100.24%中国太保1431800.44%建设银行662679900.96%太平洋000.00%中信银行083930.00%招商证券17.687250.0466.61%中国银行14