独家购买选择权协议

1、独家购买选择权协议独家购买选择权协议本独家购买选择权协议（“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在中华人民共和国（以下简称“中国”）【】市签订甲方【】，一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的外商投资企业，地址为【】。乙方【】，中国公民，其身份证号码【】，地址【】；丙方境内运营公司，一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，地址为【】。在本协议中，甲方、乙方和丙方各方分别称“一方”，合称“各方”。鉴于1.本协议签订之日，乙方为丙方的股东，合法持有丙方【】%的股权。2. 乙方同意不可撤销地授予甲方购买乙方所全部持有的丙方股权的独家购买选择权，以使甲方或其指定的第三方（以下简称

2、“被指定人”）有权在中国法律允许且甲方认为适当的时候购买所有由乙方持有的丙方股权（以下简称“标的股权”）。甲方愿意接受上述独家购买选择权。基于上述情形，经各方协商一致，依照中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件（以下简称“中国法律”），同意签署本协议并遵照执行。第一条购买选择权的授予和行使乙方在此不可撤销地授予甲方购买其所全部持有的丙方股权之独家购买选择权（以下简称“购买股权选择权”）（一）自本协议生效后的十（10）年（以下称“行权期限”）内，在当时中国法律法规允许的前提下，甲方或其被指定人有权选择按照本协议规定的条款和条件，随时以购买股权行权价格（定义见后）向乙方收购其全部或部分持有的丙方

3、股权。乙方同意届时与甲方或其被指定人签订股权转让协议（以下称“股权转让协议”）。本协议的行权期限在期满日之前可以经甲方书面同意延长，且延长的期限由甲方自行确定。（二）在中国法律允许且甲方发出购买股权行权通知书（见第2.1.1条之定义）时，乙方及丙方应无条件地配合执行上述程序，将全部或部分标的股权转让给甲方或其被指定人，并配合甲方办理有关转让之所必要的审批、许可、登记、备案等手续。（三）标的股权应当不存在任何担保利益。为本协议之目的，担保利益是指任何抵押、质押、第三方的权利或利益、任何股权利益的购买权、收购权、优先购买权、优先抵消权、使用权保留或其它担保安排，但是不包括任何在与本协议同一日由甲方

4、和乙方签署的股权质押协议（以下简称“股权质押协议”）创设的任何担保利益。(四)在行权期限内，如果乙方继续持有全部或部分标的股权将导致违反法律，则乙方和丙方应立即向甲方发出书面通知，并说明具体的理由。第二条行权步骤(一)根据相关中国法律，甲方有权决定行使购买股权选择权的时间、方式和数量。1. 在行权期限内，在当时中国法律允许的前提下，甲方可以向乙方发出行权通知书(以下称“购买股权行权通知书”)，行使其在本协议项下的购买股权选择权，收购全部或部分标的股权或要求将标的股权转让给被指定人。2. 一旦乙方收到甲方根据上述第2.1.1条发出的购买股权行权通知书，乙方应立即(a)取得丙方当时的其他股东放弃对

5、该等股权行使优先购买权的文件；(b)根据购买股权行权通知书的要求与甲方和/或其被指定人签署股权转让协议；(c)按照股权转让协议的规定与甲方和/或其被指定人以及丙方当时的其他股东一起修改丙方章程；(d)促使丙方立即召开股东会，审议通过有关批准该次行权项下的股权转让以及对丙方章程的修改的股东会决议；(e)与甲方和/或其被指定人以及丙方当时的其他股东一起，在收到购买股权行权通知书之日起30个工作日内或各方同意的更早时间内，办理所有中国法律要求的审批、登记和备案手续；以及(f)签署所有其他必要的合同、安排或文件，获得所有必要的政府批准和许可，实施所有必要行为，将标的股权的有效所有权（不存在任何担保利益

6、）转移给甲方和/或其被指定人，并使甲方和/或其被指定人成为经登记的标的股权所有权人。（二）在甲方通过行使购买股权选择权获得标的股权之前，乙方和/或丙方应当委托甲方依据甲方与丙方在与本协议同一日签署的独家管理顾问与技术支持协议对丙方进行管理。第三条行权条件在行权期限内，甲方认为有必要并且依据当时的中国法律可以依法对丙方的股权予以收购时，甲方可立即行使购买股权选择权，对标的股权进行收购。第四条行权价格（一）购买股权选择权的行权价格（以下称“购买股权行权价格”）对于甲方行使购买股权选择权，标的股权的购买价格为当时适用的中国法律所允许的最低价格。（二）价款支付。甲方应根据双方的另行约定支付前述购买股权

7、行权价格之款项。（三）税费。因本协议及股权购买协议的签署和履行而产生的税费，由甲方承担。第五条陈述和保证（一）本协议各方在此分别向其它协议各方作出如下陈述及保证1.其有权订立本协议与股权转让协议，并有能力履行本协议及股权转让协议项下的义务；2.其为订立及履行本协议及股权转让协议，已履行了必要的内部决策程序，获得适当的授权，并取得任何必要的第三方和政府主管部门的所有必要许可及批准；以及3.本协议及股权转让协议一经签署即构成对各方合法、有效、有约束力之义务，并可依本协议及股权转让协议之条款对其强制执行。(二)乙方在此向甲方作出如下陈述和保证1.乙方是经合法登记的丙方股东并已依据中国法律足额认缴注册

8、资本；2.乙方持有的标的股权可以不经任何人事先同意而自由转让，除股权质押协议项下的担保利益外，标的股权不存在任何种类的担保等负担；3.乙方已经遵守所有适用于与本协议及股权转让协议有关股权购买的中国法律；4.不存在正在进行的或待决的与标的股权或乙方自身有关的诉讼、仲裁或行政程序，并且就乙方所知，不存在任何正在发生或潜在的诉讼请求；5.乙方没有将其标的股权出售给或者同意出售给甲方或其被指定人之外的任何第三方，也没有任何有关将标的股权销售给或同意销售给甲方或其被指定人之外的任何第三方的计划；6.乙方严格遵守了丙方章程项下的各项义务，不存在任何可能影响乙方为丙方股东之合法地位的情形，也不存在任何可能阻

9、碍甲方行使本协议项下的购买股权选择权的情形；7.促使丙方的其他股东表决赞成本协议项下的标的股权转让；8.本协议及股权转让协议的签署和交付，以及本协议及股权转让协议项下的义务履行，皆不会(i)违反任何中国法律；(ii)与公司章程或其它组织文件冲突；(iii)违反其为一方当事人的合同或文件，或违反对其有约束力的合同或文件；(iv)违反任何需要的许可、批准或任何有效资质；或(v)导致所需的许可或批准终止或撤销，或导致该等许可或批准需要满足其它条件；9.根据甲方的随时要求，在中国法律允许的情况下向甲方或被指定人在任何时间无条件地并立即转让其标的股权；10.经甲方请求，乙方应委任甲方指定的任何人作为丙方

10、的董事；以及11.乙方应当立即通知甲方任何与丙方的资产、业务和收入有关的正在发生的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序，并授权甲方自行决定对该等诉讼请求的抗辩和解决，且由乙方自行承担费用协助进行该等抗辩和/或解决。(三)丙方在此向甲方作出如下陈述和保证1.丙方是根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司；2.丙方业务之经营运作在所有重要方面皆符合中国现行法律的规定；3.按照良好的商业标准及惯例，保持丙方的有效存续，审慎地及有效地经营其业务和处理丙方事务；4.丙方遵守所有适用于与本协议及股权转让协议有关股权购买的中国法律；5.正常经营丙方的所有业务，以保持其资产价值，不进行任何足以严重影响其经营状况和

11、资产价值的作为/不作为；6.丙方的股权可以转让，除股权质押协议下的担保利益外，丙方未许可或促使在丙方的股权之上设置任何担保利益；7.丙方不存在任何未清偿债务，但以下除外(i)丙方因日常经营活动而产生的债务，以及(ii)向甲方披露并获得甲方书面同意的债务；8.不存在正在进行的或待决的与其资产或丙方自身有关的诉讼、仲裁和行政程序，并且就丙方所知，不存在任何正在发生或潜在的诉讼请求；9.丙方没有将其资产出售给或者同意出售给甲方或其被指定人之外的任何第三方，也没有任何有关将标的资产销售给或同意销售给甲方或其被指定人之外的任何第三方的计划；10.本协议及股权转让协议的签署和交付，以及本协议及股权转让协议

12、项下的义务履行，皆不会(i)违反任何中国法律；(ii)与公司章程或其它组织文件冲突；(iii)违反其为一方当事人的合同或文件，或违反对其有约束力的合同或文件；(iv)违反任何需要的许可、批准或任何有效资质；或(v)导致所需的许可或批准终止或撤销，或导致该等许可或批准需要满足其它条件；11.丙方将继续向甲方接受的保险公司购买保险。保险金额和险种应当与有类似业务并拥有与丙方类似财产或资产的同行业公司所购买的相同；12.经甲方请求，丙方应当提供丙方可以获得的与丙方的经营活动和财务有关的全部资料；以及13.丙方应当立即通知甲方任何与丙方的资产、业务和收入有关的正在发生的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序，并

13、授权甲方自行决定对该等诉讼请求的抗辩和解决，且由乙方自行承担费用协助进行该等抗辩和/或解决。(四)在甲方通过行使购买股权选择权获得全部标的股权前，在未得到甲方事先书面同意的情况下，乙方和丙方不得共同或单独1.以任何方式修订、修改或更改丙方的公司章程，或改变丙方的股权结构；2.同意增加或减少注册资本或丙方现有股东的数量；3.使丙方进行任何会对其资产、业务、净资产或者其他法定权利和责任产生实质性影响的交易，除非这些交易与其日常经营活动有关或者已向甲方披露并且获得甲方的书面同意；4.以任何方式转移或处置标的股权，或在标的股权上设置任何担保利益或其他第三方权利；5.出售、转让、抵押或以其他任何方式处置

14、丙方的任何资产、收入或任何其他法定收入或利益，或同意在其上设置任何负担或担保利益；6.向第三方作出或提供保证，发放或提供贷款或信用，或引发任何债务，但以下情况除外(i)该等债务是在日常经营活动中产生的；及(ii)已向甲方披露并且获得甲方的书面同意；7.终止或使丙方终止由丙方签署的任何重大协议，或签署任何重大协议，除非(i)该等重大协议与其日常经营活动相关；且(ii)与丙方和/或乙方所订立的现行重大协议不存在冲突。重大协议的定义及范围由甲方届时自行确定；8.发放丙方的任何可发放利润、奖金、红利或利益，除非中国法律另有规定；或9.在丙方的股东会批准或通过任何股东会决议，导致丙方被甲方之外的任何实体

15、合并、收购或投资，或导致丙方合并、收购或投资甲方之外的任何实体，或导致丙方与该等实体联合。第六条协议的转让(一)未取得甲方的事先书面同意，乙方和丙方不得将其在本协议项下的权利或者义务分包、许可或转让给任何第三方或其关联方；未经甲方事先书面同意，对本协议的任何转让皆应无效。(二)乙方和丙方同意并确认，甲方可以在未经乙方和丙方同意的情况下将甲方在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，但甲方需将该等转让事项以书面形式通知乙方和丙方。第七条违约事项(一)各方应充分履行本协议的约定，任何一方违反约定，应承担相应的违约责任。如因违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿对方因此而遭受的全部损失。（二）如果乙方

16、违约，除中国法律的违约救济措施外，甲方还可以采取以下措施1.在当时中国法律允许的情况下，要求乙方立即将其持有标的股权的全部或部分以购买股权行权价格转让给甲方或其被指定人；以及2.要求乙方赔偿一切直接和间接损失，包括但不限于为寻求或实施该等救济所支付的一切律师费、差旅费、调查费等费用。（三）如果丙方违约，除中国法律的违约救济措施外，甲方还可以采取以下措施1.要求乙方行使其股东权利，纠正丙方的违约行为，如果在甲方向乙方或丙方中任何一方作出书面通知后10日内，该等违约行为尚未得到纠正，则甲方有权在当时中国法律允许的情况下，要求乙方立即将标的股权的全部或部分以购买股权行权价格转让给甲方或其被指定人；或

17、2.要求乙方和丙方赔偿一切直接和间接损失，包括但不限于为寻求或实施该等救济所支付的一切律师费、差旅费、调查费等费用。第八条生效和终止（一）本协议在各方签字和/或盖章之日起生效。（二）本协议在下述情况下终止1.在行权期限内，各方达成协议，一致同意终止本协议；2.在行权期限内，甲方提前30天通知其它各方终止本协议；在此情况下，甲方无须承担因此而发生的或与之相关的任何责任；或者3.行权期限届满，甲方可自行决定延长行权期限和本协议。（三）第7条关于保密和第12条关于赔偿的规定在本协议终止后继续有效。第九条赔偿丙方和乙方应当赔偿并使甲方或其被指定人、它们的关联方以及它们各自的继承者和受让者、各自的高管、

18、董事、员工和代理人（以下统称“被赔偿方”）免于经受、遭受或促使其承担任何责任、索赔（包括第三方索赔）、请求、判决、损失、花费、损害或任何费用（包括合理的律师费、顾问费和其它专业费用，以及任何种类、性质和类型的开支）（以下统称“损失”）。该损失为乙方或丙方故意违反本协议及股权购买协议而发生的或与之有关的损失。第十条不可抗力（一）本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。（二）由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本协议项下的义务的过程中遇到障碍或延误，不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力的一方（

19、“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本协议1.受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；2.受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失；3.不可抗力事件发生时，受阻方已立即通知对方，并在不可抗力事件发生后的十五天内提供有关该事件的书面说明，书面说明中应当包括对延迟履行或部分履行本协议的原因说明。（三）不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本协议，并应尽快通知另一方。受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应当相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。（四）如果不可抗力事件的影响持续

20、达三十日或以上时，双方应根据该事件对本协议履行的影响程度协商对本协议予以修改或终止。如果一方发出书面协商通知之日起十日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本协议而无需承担违约责任。第十一条保密（一）在本协议签署过程中双方所知悉的对方全部资料信息，包括但不限于基本信息、经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等，均应予以保密。（二）信息拥有方同意，另一方仅有权在以下情况披露该等信息1.该信息由于信息拥有方的原因而为公众所知；2.任何法律、法规、规范性文件、司法程序或争议解决程序的要求；3.向一方下属机构或项目经办人员披露；4.获得信息拥有方同意后披露。（三）在任何情形下，本条所规定的保密义务

21、应持续有效。第十二条适用法律与争议解决（一）本协议的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用【】法律。（二）因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，双方应首先以协商方式解决。协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始；如果十日内双方未能通过协商解除争议，的则双方同意按照以下第【】种方式解决1.因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方同意将争议提交有管辖权的人民法院解决。2. 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均提请【】仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。除非仲裁裁决有不同规

22、定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费。（三）诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本协议其他部分仍然有效，各方应继续履行。（四）每一方同意使用本协议通知与送达条款送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。本协议通知与送达条款中得任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。（五）本协议全部或部分无效的，本条依然有效。第十三条通知和送达（一）本协议的一方发给另一方的任何通知、文件或申请均应以书面形式通过挂号邮寄、特快专递、传真或专人送交的形式发出。挂号信件或特快专递的交寄日以邮戳为准。（二）通知、文件或申请按照以下方式视为送达和生效1.以挂号方式发出的，发往内地地区的，发出后第四日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第七日视为送达。3. 以特快专递形式发出的，发往内地地区的，发出后第三日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第六日视为送达。4. 以传真方式发出的，以发件方发送后打印出得发送确认单所示时间视为送达。5. 如果以专人送交的方式，则在接收人工作人员签收或递出人员将有关文件置留于接收人的地址