国内保理业务的风险点及其防控措施

1、国内保理业务的含义和实质国内保理业务是指国内销售商将其现在或将来的、与购货商订立的货 物销售或服务合同所产生的应收账款转让给银行， 从而获得银行为其提 供的贸易融资等金融服务。从定义可以看出，国内保理最大的优点是银 行可以借用大型优质企业的良好信用， 受让其上游的中小企业应收账款 债权，为部分中小企业提供贸易融资等服务。因此，它是一项可以有效 扩宽银行中小企业信贷业务的信贷产品。但是，国内保理在操作和管理 上与传统贷款业务有诸多不同之处，潜藏的风险也不尽相同。与国际保 理业务也不同， 国内保理业务因参与者均在国内， 因此不存在国家风险、 法律冲突风险等， 其主要风险点在于应收账款的质量风险和银

2、行内部风 险。本文在分析国内保理业务面临的风险的基础上，提出了防范保理业 务风险、促进我行国内保理业务健康发展的措施。二、国内保理业务的主要风险点及其防控措施商业银行开展国内保理业务其主要风险点在于应收账款质量风险和银行内部风险两大类(一)应收账款的质量风险1. 销 售商履约瑕疵的风险如果销售商出现了履约瑕疵后，购销双方很可能发生贸易争议。如果保理银行陷入双方的贸易纠纷，保理融资的安全回收也可能受到影响。防控措施：第一，贷前客户经理可审查销售商历史上有无出现履约瑕疵， 双方历史交易有无出现贸易纠纷；第二，要选择合理的商务合同标的种 类，尽量避免选择有容易产生纠纷的售后服务项目的合同；第三，对商

3、 务合同的尾款和类似于质量保证金性质的应收账款不办理保理业务； 第 四，我行的保理合同中应明确规定，若购销双方产生贸易纠纷，我行有 权向销售商追索。2 . 买 方 抗 辩 风 险 根据合同法第 82 条：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让 与人的抗辩，可向受让人主张”。根据上述规定，在卖方保理商履行了 必要的应收账款转让通知后， 买方对卖方的抗辩可直接向卖方保理商抗 辩。根据合同法，买方可主张的抗辩主要有：一是债务同时履行抗 辩权；二是先履行抗辩权；三是债务不存在抗辩权；四是不安履行抗辩 权；五是债务履行不当抗辩权；六是债务抵消权抗辩；七是留置抗辩。 一旦出现上述抗辩， 保理行必将因不是基

4、础交易合同的当事人而无法判 断抗辩是否合法成立，保理行将陷入商务纠纷，造成风险。防控措施：保理行应要求销售商作出一定的承诺或者是保证，并在业务 流程的设置方面增加回购、争议解决办法等保障机制，从而免除或者是 填补可能遭受的损失。保理行应严格审查双方的交易合同和交易单据， 确保单据的完整性，单据与单据之间、单据与合同之间的一致性。保理行受让债权合法性的风险如果所转让给银行的应收账款债权本身存在法律问题， 将制约债权转让 的合法性，影响保理行债权的合法实现。具体来说，受让债权的合法性 风险表现在以下几个方面： 一是商务合同双方的主体资格是否合法； 二是商务合同是否完全生效。例如，商务合同的签署人是

5、否获得相关授 权等； 三是商务合同标的是否合法。 商务合同标的是否属于法律禁止交易的范 围； 四是商务合同标的是否超过销售方的经营范围。 防控措施：对销售方和购货方主体审查，对其经营范围审查，对商务合 同标的等进行审查，以及是否因违法经营而被监管部门处罚过等。4 . 关 联 客 户 利 用 保 理 骗 取 银 行 信 贷 资 金 的 风 险 如果购销双方互为关联客户， 就有可能会以无真实贸易背景的商务合同 来向银行骗取保理融资资金。 如果保理行受让了虚假商务合同项下的债 权，对银行将造成极大的损失。 防控措施：对存在关联关系的购销双方签订的商务合同，银行不办理保 理。5 . 购 销 双 方 存

6、 在 相 互 交 易 导 致 债 权 抵 消 的 风 险如果购销双方存在相互交易的情况， 有可能会出现双方将债权债务相互 抵消，影响银行债权实现。防控措施：客户经理应在贷前审查购销双方是否存在相互交易情形，若 有则不予办理保理。另外，可要求销售方向银行做出承诺，若今后其与 购货方出现相互交易，其必须放弃主张债权抵消的权利。6 . 购 货 商 以 及 销 售 商 的 偿 债 能 力 风 险对国内保理而言，其最根本的还款来源是购货商支付的款项。另外在有 追索权保理项下，银行在第一还款来源不足的情况下，可以要求销售商 回购应收账款债权。因此，如果购货商和销售商的偿债能力出现问题， 会严重影响保理融资

7、资金的到期回收。防控措施：第一，客户经理在贷前调查时，需特别强调对购货商的偿债 能力进行调查分析， 正确判断购货商在保理期到期日有无足够的现金流 偿付货款；第二，在有追索权保理项下，还需调查销售商的回购能力。7 . 隐 蔽 保 理 项 下 债 权 转 让 不 通 知 债 务 人 的 风 险 隐蔽保理项下主要存在以下两类风险： 一是合法性风险。 根据合同法 第八十条：债权转让应当通知债务人，未经通知的，该转让对债务人不 发生效力。部分法律人士认为该条表达了“通知到达生效”的原则，也 就是对已签订的债权转让协议， 债权人未将债权转让的事实通知债务人 的，该转让因缺乏法定的生效要件而未生效。这样的理

8、解对银行的隐蔽 保理是非常不利的。 因此可以采取的应对措施是延后通知债务人债权转 让事实，确保银行在行权时具备生效要件。另一风险是销售商的欺诈性风险。由于隐蔽保理项下不存在银行和销售商向购货商通知债权转让这一环节，因此无法取得购货商确认相关债权是否真实存在的可靠依据， 因此可能存在销售商虚构商务合同和债权凭证来骗取银行信贷资金的 情况，对银行而言，增加了销售商的欺诈性风险。防控措施：对合法性的风险，银行可以采取延后通知保理事实的做法来规避风险，确保银行在行权时具备生效要件。对销售商的欺诈性风险， 要求在保理融资前向购货商发送应收账款收款专户通知， 取得购货商间 接承认应收账款真实存在的依据。（

9、二）保理业务的银行内部风险1 . 银 行 信 用 评 价 体 系 风 险 由于银行信用评价技术或信用风险管理不到位， 缺乏资产信用风险的评 价技术或信用风险管理不到位， 缺乏资产信用风险的评价体系或者评价 体系不够完善。 现今多采用静态组合信用管理模式而缺乏动态调整信用 风险暴露的手段， 导致对于转让的应收账款或者是银行提供保理业务服 务的企业缺乏信用评价或者是信用风险管理不到位导致的风险状态。防控措施：银行应建立动态的组合信用风险管理模式，以信用风险的商 品化、流动化、市场化为基础，建立包括信用风险的资本管理和交易管 理两大动态管理支柱。2 . 银 行 内 部 操 作 风 险 由于银行内部人员操作不当而产生的操作风险， 这在银行内部风险中占据着相当大的比重。国内保理业务因属于国内新兴的业务种类，因此，其相关操作规程、规章制度、法律法规等均处于摸索完善阶段，而银行 等金融机构对相关业务经办人员的培训力度等均不能满足业务开办的 需要，容易产生操作风险。防控措施：建立专业化、精细化、集约化的从业人员队伍，降低操作风 险，防止从业人员的职业道德风险。3银行预警体系不完善风险银行等保理