H股发行上市流程

1、H H股发行上市操作具體流程股发行上市操作具體流程2公司公司H股发行上市的主要阶段股发行上市的主要阶段按照上市发行过程中的主要工作，公司的H股上市发行全程可主要分为五个阶段上市方案的研究制作阶段上市方案的研究制作阶段上市方案的申报批准阶段上市方案的申报批准阶段上市发行的准备阶段上市发行的准备阶段上市发行的批准阶段上市发行的批准阶段上市发行的执行阶段上市发行的执行阶段3H股操作流程股操作流程 - 第一阶段第一阶段公司确定上市发行方案框架公司投资银行(担任财务顾问)目标参与方第一阶段第一阶段上市方案的研究制作上市方案的研究制作形成框架性方案形成框架性方案调研资产情况、业务发展、财务状况制定H股发行

2、方案，开始与国内监管机构沟通初步价值评估确定方案框架，准备报批文件4公司的H股发行方案获得有关监管部门的批准公司投资银行(担任财务顾问)目标参与方第二阶段第二阶段上市方案的申报批准上市方案的申报批准H股操作流程股操作流程 - 第二阶段第二阶段 财政部：资产评估、土地评估、激励机制公司将正式申报材料上报证监会，由证监会核准进行H股发行上市准备 外汇管理局：外汇资金问题公司向其行业监管部门及证监会申请境外上市 税务总局：海外上市税务豁免行业主管内部讨论通过后，证监会协调各相关部委意见5完成所有上市发行的准备工作，并获得证监会的出境许可公司投资银行(担任财务顾问)其它境内/境外中介机构(包括会计师、

3、律师、资产评估师、管理顾问等)目标参与方第三阶段第三阶段上市发行的准备上市发行的准备中介机构完成相关文件制作，获得证监会出境许可中介机构完成相关文件制作，获得证监会出境许可获得境外上市发行批准取得计委立项批准由经贸委批准转为社会募集公司取得证监会出境许可中介机构制作文件境外律师完成招股说明书境内外会计师完成审计报告境内律师完成法律意见书向国家经贸委（现商务部）提出发起设立的公司转为境外募集上市公司的请求:文件包括申请书、临时股东会决议、验资报告、公司章程、营业执照及法律意见书等 将主承销商策划、公司确认的H股发行与上市方案和招股说明书上报中国证监会H股操作流程股操作流程 - 第三阶段第三阶段6

4、H股操作流程股操作流程 - 第四阶段第四阶段为H股的上市取得香港联交所的批准公司投资银行(担任财务顾问)其它境内/境外中介机构(包括会计师、律师、资产评估师)目标参与方第四阶段第四阶段上市发行的批准上市发行的批准主承销商向香港联交所递交A1表回答联交所就申报材料提出的问题，通过上市委员会聆讯取得香港联交所对公司发行H股的许可H H股发行核准步骤股发行核准步骤7H股操作流程股操作流程 - 第五阶段第五阶段完成H股的海外上市发行公司投资银行 (担任公司上市的全球协调人、主承销商和簿记管理人）目标参与方第五阶段第五阶段上市发行的执行上市发行的执行确定公司估值范围签订承销协议确定发行结构主承销商派发公

5、司推介文件及研究报告，安排一系列推介工作，进行全球路演推销，向海外投资者销售股票H H股的发行和上市股的发行和上市发行完毕后，向拟挂牌上发行完毕后，向拟挂牌上市的证券交易所申请并获市的证券交易所申请并获得批准，将得批准，将H股正式挂牌股正式挂牌上市交易上市交易上市挂牌上市挂牌8H股发行定价过程股发行定价过程订价订价路演路演预路演预路演投资银行投资银行研究报告研究报告内部分析内部分析n落实价格区简n路演推广目标订於区间高点n对估值及方法反馈n潜在投者对估值反意见n研究部n分析员估值模型n发行研究报告n尽职调查及撰写招股书n财务报表订稿n完成初步估值模型n尽量订价於价格区间之高点价格区间缩窄上限建

6、立估建立估值区间值区间投资银行研究投资银行研究部分析员报告部分析员报告主要投资者主要投资者反馈意见反馈意见推广后推广后价格区间价格区间最后订价价格区间低低高高下限订格过程上必须虑后市表现，确保整体性成功订格过程上必须虑后市表现，确保整体性成功9n 向香港聯合交易所上市科，繳交首次上市費的全數向香港聯合交易所上市科，繳交首次上市費的全數n 較完備的招股書草稿及上市時間表初稿較完備的招股書草稿及上市時間表初稿 n 所要求的營業紀錄期間首兩年的經審計賬目副本所要求的營業紀錄期間首兩年的經審計賬目副本 n 有關發行人於上市後的關連交易建議的書面陳述有關發行人於上市後的關連交易建議的書面陳述 H - 2

7、5H - 25工作内容工作内容阶段阶段上市排期申請上市排期申請n 所要求的營業紀錄尚餘期間的賬目及賬目調整表草稿所要求的營業紀錄尚餘期間的賬目及賬目調整表草稿 n 公司章程大綱及細則及備忘錄或同等文件的初稿公司章程大綱及細則及備忘錄或同等文件的初稿 n 若中國發行人在多于一個證券交易所上市，保薦人須提交的書面意見若中國發行人在多于一個證券交易所上市，保薦人須提交的書面意見副本副本4 4份份( (如適用如適用) )，說明保薦人是否認為發行人的董事確實明瞭，說明保薦人是否認為發行人的董事確實明瞭H H股與股與在其他證券交易所上市股份的差異和相似之處在其他證券交易所上市股份的差異和相似之處 （只適用

8、於（只適用於H H股）股） n 中國發行人與每名董事及高級管理人員草擬訂立的每份合約副本中國發行人與每名董事及高級管理人員草擬訂立的每份合約副本4 4份份 （只適用於（只適用於H H股）股）n 中國發行人與每名監事草擬訂立的每份合約副本中國發行人與每名監事草擬訂立的每份合約副本4 4份份 （只適用於（只適用於H H股）股）n 中國發行人與其保薦人草擬訂立的合約副本中國發行人與其保薦人草擬訂立的合約副本4 4份份 （只適用於（只適用於H H股）股） 文件提交文件提交 ( (第一部份第一部份) ) H - 20H - 20H= 上市委員會聆訊时间时间H股上市的申请程序股上市的申请程序10H - 1

9、5H - 15文件提交文件提交 ( (第二部份第二部份) ) n 盈利預測的備忘錄初稿盈利預測的備忘錄初稿 n 董事董事/ /監事者正式簽署、填具有關其他任何業務的正式聲明及承諾書監事者正式簽署、填具有關其他任何業務的正式聲明及承諾書n 公司條例規定的附件文件提交，主要包括載入招股書的每份合公司條例規定的附件文件提交，主要包括載入招股書的每份合約的副本約的副本; ;或如該合約並非書面合約，則須提供載有其全部詳情的或如該合約並非書面合約，則須提供載有其全部詳情的備忘錄備忘錄 n 正式上市通告的初稿正式上市通告的初稿2 2份份n 擬刊發的任何臨所有權文件初稿或定稿印本擬刊發的任何臨所有權文件初稿或

10、定稿印本5 5份份 n 認購證券的申請表格初稿認購證券的申請表格初稿5 5份份n 證券的所有權文件或證書的初稿證券的所有權文件或證書的初稿2 2份份n 有關中國發行人正式註冊成立及其法人地位問題的法律意見書副本有關中國發行人正式註冊成立及其法人地位問題的法律意見書副本4 4份（包括香港及中國律師的意見，只適用於份（包括香港及中國律師的意見，只適用於H H股）股） H - 10H - 10文件提交文件提交 ( (第三部份第三部份) ) H= 上市委員會聆訊工作内容工作内容阶段阶段时间时间H股上市的申请程序股上市的申请程序(续续)11n 認購證券的申請表格最後定稿認購證券的申請表格最後定稿5 5份

11、份n 發行人註冊證書或同等文件的經簽署核證副本發行人註冊證書或同等文件的經簽署核證副本n 發行人開業證明文件的經簽署核證副本發行人開業證明文件的經簽署核證副本n 發行人公司章程大綱及細則及備忘錄或同等文件的經簽署核證副本發行人公司章程大綱及細則及備忘錄或同等文件的經簽署核證副本n 發行人或有關集團於刊發上市文件前三個完整財政年度每年的週年報發行人或有關集團於刊發上市文件前三個完整財政年度每年的週年報告及賬目告及賬目n 發行人代表正式簽署的上市協議發行人代表正式簽署的上市協議3 3份份n 正式簽署的上市協議在內的有關文件的最後定稿，包括正式簽署的上市協議在內的有關文件的最後定稿，包括 正式上市的

12、申請表格正式上市的申請表格 有關上市發行的應繳余額有關上市發行的應繳余額 上市文件的最後定稿上市文件的最後定稿6 6份份 正式通告的最後定稿正式通告的最後定稿2 2份份正式上市申請正式上市申請 H - 4H - 4工作内容工作内容阶段阶段H= 上市委員會聆訊时间时间H股上市的申请程序股上市的申请程序(续续)12n發行人在股東大會上授權發行所有尋求上市證券的決議經簽署核證副本發行人在股東大會上授權發行所有尋求上市證券的決議經簽署核證副本n獲授權發行及配售證券、提出上市申請、作出使該等證券獲准參與中央獲授權發行及配售證券、提出上市申請、作出使該等證券獲准參與中央結算系統的一切所需安排、簽署上市協議

13、以及批准及授權刊發上市結算系統的一切所需安排、簽署上市協議以及批准及授權刊發上市文件的董事會決議經簽署核證副本文件的董事會決議經簽署核證副本n上市文件提及的會議通知上市文件提及的會議通知( (如有如有)3)3份份n任何臨時所有權文件的樣本任何臨時所有權文件的樣本n如上市文件必須載有董事會就營運資金是否足夠而作出的聲明，則須提如上市文件必須載有董事會就營運資金是否足夠而作出的聲明，則須提交一份由保薦人或核數師發出的函件，以確認他們對上市文件內下列兩交一份由保薦人或核數師發出的函件，以確認他們對上市文件內下列兩方面表示滿意方面表示滿意: : 上市文件內有關營運資金是否足夠的聲明，是董事會經過適當與

14、上市文件內有關營運資金是否足夠的聲明，是董事會經過適當與審慎查詢後作出的審慎查詢後作出的 提供融資的人士或機構，已以書面聲明確認該等融資提供融資的人士或機構，已以書面聲明確認該等融資工作内容工作内容阶段阶段H= 上市委員會聆訊时间时间H股上市的申请程序股上市的申请程序(续续)13n 公司發起人或其他有利益關係的各方為一有限公司或商號，有關控公司發起人或其他有利益關係的各方為一有限公司或商號，有關控制公司或商號的人士或與其盈利或資產有利益關係的人士的身份的制公司或商號的人士或與其盈利或資產有利益關係的人士的身份的法定聲明法定聲明n 若有一名公司股東持有若有一名公司股東持有5%5%以上的已發行股本

15、，每名經該等公司股東以上的已發行股本，每名經該等公司股東正式授權的人員所作出的聲明，包括有關該公司股東的註冊辦事處正式授權的人員所作出的聲明，包括有關該公司股東的註冊辦事處、董事、股東及業務的詳細資料等、董事、股東及業務的詳細資料等n 香港聯合交易所要求提交的有關上市申請的其他資料香港聯合交易所要求提交的有關上市申請的其他資料 H - (1-H - (1-3)3)n 上市科推薦上市科推薦( (或拒絕或拒絕) )申請申請 n 若拒絕上市科申請，可選擇提交上市委員會複核若拒絕上市科申請，可選擇提交上市委員會複核上市科推薦上市科推薦 H H 上市委員會上市委員會聆訊聆訊 n 上市委員會將根据上市科推

16、薦的申請，作出詳細的審核，並決定上市委員會將根据上市科推薦的申請，作出詳細的審核，並決定該申請可否繼續進行該申請可否繼續進行( (初步批准初步批准) )n 每一位董事及公司秘書簽署的上市文件每一位董事及公司秘書簽署的上市文件4 4份份，其中一份必須註明日期，其中一份必須註明日期n 正式通告正式通告4 4份份H + 8 H + 8 聆訊后補充聆訊后補充文件階段文件階段 工作内容工作内容阶段阶段H= 上市委員會聆訊时间时间H股上市的申请程序股上市的申请程序(续续)14n 認購證券的申請表格認購證券的申請表格4 4份份n 每一函件、報告、財務報表、賬目調整表、估值書、合約、決議或上每一函件、報告、財

17、務報表、賬目調整表、估值書、合約、決議或上市文件內摘錄或提及任何部份的其他文件的經簽署核證副本市文件內摘錄或提及任何部份的其他文件的經簽署核證副本n 任何專家就同意在招股書刊出的報告或估值書的簽署核證副本任何專家就同意在招股書刊出的報告或估值書的簽署核證副本n 招股書及有關申請表格招股書及有關申請表格20002000份份n 由結算公司發出的書面通知書副本，說明有關證券是由結算公司發出的書面通知書副本，說明有關證券是“合資格證券合資格證券”n 在上市文件內提到的，由申請人、其股東及在上市文件內提到的，由申請人、其股東及/ /或其他有關當事人向香港或其他有關當事人向香港聯合交易所作出的每一份書面承

18、諾聯合交易所作出的每一份書面承諾H + 8H + 8印刷招股書印刷招股書H + 10H + 10n 根据根据公司條例註冊公司條例註冊招股書招股書，並把以下文件在早上並把以下文件在早上1111時前送往香港時前送往香港聯合交易所聯合交易所: :批准招股書註冊的申請書批准招股書註冊的申請書公開招股公開招股工作内容工作内容时间时间阶段阶段n 香港聯合交易所非正式確認招股書內容無大收改香港聯合交易所非正式確認招股書內容無大收改n 大量列印招股書大量列印招股書H= 上市委員會聆訊H股上市的申请程序股上市的申请程序(续续)15根据根据公司條例簽署的招股書印刷本公司條例簽署的招股書印刷本2 2份份就招股書的中

19、文譯本而言，有關翻譯員須發出證明，證實英文版就招股書的中文譯本而言，有關翻譯員須發出證明，證實英文版本的中文譯本為真實及正確無誤本的中文譯本為真實及正確無誤有關人士簽署招股書的授權書或其他權限文件，連同每份授權書有關人士簽署招股書的授權書或其他權限文件，連同每份授權書或權限文件的經署核證副本或權限文件的經署核證副本n 將招股書送往各收款銀行派發將招股書送往各收款銀行派發H + 13 H + 13 n 收款銀行完成收款情序收款銀行完成收款情序公開招股完結公開招股完結H + 16 H + 16 n 發行人獲取收款銀行的招股記錄，設定分配機制，並公佈招股結果發行人獲取收款銀行的招股記錄，設定分配機制

20、，並公佈招股結果n 銀行根据招股分配機制，退款予不中韱及獲得部份分配的投資者銀行根据招股分配機制，退款予不中韱及獲得部份分配的投資者n 若發行人配售證券，須將以下文件交予香港聯合交易所若發行人配售證券，須將以下文件交予香港聯合交易所: :由牽頭經紀商、任何分銷商及任何交易所參與者分別簽署的配售由牽頭經紀商、任何分銷商及任何交易所參與者分別簽署的配售函件及銷售聲明函件及銷售聲明由每名配售經紀商提供、載有所有獲配售人由每名配售經紀商提供、載有所有獲配售人( (包括個人及公司包括個人及公司) )的的資料，以及其獲取配售證券的數目資料，以及其獲取配售證券的數目公佈招股結果公佈招股結果及退款及退款工作内容工作内容阶段阶段H= 上市委員會聆訊时间时间H股上市的申请程序股上市的申请程序(续续)16H= 上市委員會聆訊批准上市批准上市H + 18 H + 18 n 香港聯合交易所要求的其他